公司章程修订概述 - 公司于2025年10月对公司章程进行修订，旨在规范公司组织与行为，维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 修订内容涵盖经营宗旨、股份管理、股东与股东会、董事与董事会等多方面 [1] - 此次修订有助于完善公司治理结构，提升运营效率，为长远发展奠定基础 [2] 公司基本情况 - 公司经山东省人民政府批准，于1998年6月以募集方式设立，并在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为10.87亿元，股本总额为1,086,627,464股，全部为普通股 [1] - 公司秉持"诚实、责任、努力"的企业精神，致力于为股东谋求稳定、高效的投资回报 [1] 经营范围与股份管理 - 公司经营范围广泛，涉及供应链管理服务、煤炭及制品销售、石油制品销售等多个领域，可根据市场变化依法调整 [1] - 公司明确股份发行原则与方式，规定公司或子公司一般不得为他人取得股份提供财务资助，但特定情形下可依规进行 [1] - 对股份的增减、回购及转让等事宜制定了详细规则 [1] 股东会与董事会结构 - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案等重要职权 [1] - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事和1名职工董事 [2] - 章程对董事任职资格、义务与任期，以及董事会职权、议事规则和各专门委员会职责进行了细化 [2] 其他运营规范 - 章程对高级管理人员职责、财务会计制度、利润分配、审计、通知和公告等事项作出规定 [2] - 合并分立、增资减资及解散清算等事项的规范确保公司运营的规范化与制度化 [2]

关联交易定义 - 关联法人为持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，关联自然人为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[5] - 关联交易是与关联人之间转移资源或义务的事项，包含多种类型[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 关联交易限制 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保需经特定程序并提交股东会审议，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保需其提供反担保[14] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场定价原则，无市场价按成本加成定价，都无则协议定价[8] 关联交易管理 - 公司董事等及时报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[6] - 关联交易适用连续12个月累计计算原则，达标准有对应处理方式[15] 委托理财 - 委托理财以额度为计算标准，相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15][16] 日常关联交易 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；有重大变化或期满续签需审议[18] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[19] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[19] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[19] 豁免情况 - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露，如受赠现金、获债务减免等[21] - 与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议规定[22] 子公司关联交易 - 控股子公司及控制主体关联交易视同公司行为，按办法及子公司管理制度执行[24]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经审议任何人无权以公司名义担保[2] - 可为业务互保等四类单位提供担保[4] - 被担保方应具独立法人资格等条件[5] 审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%由股东会特别决议[8] 信息披露与追偿 - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务公司应及时披露信息[10] - 被担保人债务到期未履行还款义务公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力应控制风险并追偿[17] - 同一债权有物的担保债权人放弃物的担保公司在其放弃权利范围内拒绝担责[17] - 同一债务有两个以上保证人且按份额担责公司拒绝承担超出约定份额责任[17] - 未约定保证存续期间的连续债权保证发现风险应书面通知债权人终止合同[18] 其他规定 - 对外担保主办部门为公司财务管理部门，法务部门协助办理[15] - 公司收购和对外投资时需审查被收购方对外担保情况[18] - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害追究当事人责任[20][21] - 相关人员违反规定造成损失承担赔偿责任或受经济、行政处分[21]

投资分类及决策 - 短期投资持有不超1年，长期投资期限超1年[4] - 短期投资决策需预选、提供资金并审批[5] - 长期投资决策需初步评估、论证并审批[5] 资产交易与融资 - 购买、出售、置换资产需论证、评估并审批[7] - 对外融资包括股权和债务融资[9] 审批权限 - 投融资多指标超10%且部分超一定金额由董事会批准[12] - 连续12个月“购买或出售资产”超30%需股东会审议[15] 责任与披露 - 特定事项需履行信息披露义务[17] - 违规致损相关人员应承担法律责任[17] - 控股子公司参照执行并通知披露[17][18] 制度说明 - 制度审批权限冲突以低为准[18] - 制度经股东会审议通过后生效[20] - 制度依规定执行、修订并由董事会解释[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除需及时披露理由和依据[11] - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[11] - 辞职或被解除致比例不符，六十日内完成补选[12] - 拟辞职使比例不符，履职至新任产生，六十日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[18] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况[33] - 董事会会议通知按时提供资料，保存至少十年[34] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[36] - 可建立独立董事责任保险制度[36] 津贴与履职 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[36] - 在年报编制和披露中履职尽责[38] - 可在特定阶段与会计师沟通意见[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[43] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[44]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 可采用竞争性谈判、公开选聘等方式，续聘符合条件可不开展选聘工作[6][7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降超20%（含）需在信息披露说明情况[10] - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与该公司审计业务[10] 文件保存与程序 - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存10年[11] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报资料、资质审查等环节[9][10] - 改聘需按审计委员会评价意见和规定程序进行[13] 决策与监督 - 聘用或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2][3] - 审计委员会负责选聘及监督，履行多项职责[7][8] - 监督选聘过程，发现违规报告董事会[15] 违规处理与制度执行 - 董事会对违规责任人处罚，损失由责任人赔偿[15] - 制度依国家法规等执行，抵触时修订[17][18] - 制度经股东会审议通过生效实施和修改，由董事会解释[18]

瑞茂通供应链管理股份有限公司 第四条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第五条 实行累积投票制选举公司董事时，为确保独立董事当选符合规定，公司 独立董事和非独立董事的选举分开进行。具体操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股东会 的独立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权只能投向该次股 东会的非独立董事候选人。 股东会累积投票制实施细则 （2025年10月修订） 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分 行使权利，参照《上市公司治理准则》及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股 东会的股东所拥有的投票表决权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积， 出席会议股东可以将其拥有的投票表决权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥 有的投 ...

公司基本信息 - 公司于1998年7月3日在上海证券交易所上市，首次发行3200万股普通股[2] - 公司注册资本为1,086,627,464元，股本总额1,086,627,464股[3][9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[9] - 公司收购股份因减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[13] - 员工持股等情形收购股份合计不超已发行股份总数10%，并在三年内处理[13] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] 股东权益与责任 - 股东可请求撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[21] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[22][23] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，控股股东、实控人有相关限制[24][26] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[29] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[30] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[32] 董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[59] - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工董事[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[88] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[90] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[91] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[88] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[98]

瑞茂通供应链管理股份有限公司 （一）公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事 业和环境保护、社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠； （二）救济性捐赠：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突 发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个人提供的 用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠； （三）其他捐赠：指除上述捐赠以外，出于弘扬人道主义目的或者促进社会 发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。 第四条 公司经营者或者其他员工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐 赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿。 对外捐赠管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 在充分维护股东利益的基础上，为更好地履行社会责任，规范瑞茂 通供应链管理股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行为，加强公司对外 捐赠事项的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐 赠法》等法律法规、规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司所属全 ...

股东会审议与授权 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 会议变更与投票时间 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过条件 - 股东会做出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，做出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] 投票权征集与特殊事项决议 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[23] 选举制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[23] 会议召开地点与出席要求 - 股东会召开地点为公司住所地或《公司章程》规定地点，以现场会议形式召开，可采用网络等方式为股东提供便利[15] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权，公司和召集人不得拒绝[16] 表决相关 - 股东会按列入议程的议题和提案顺序逐项进行表决，除累积投票制外对所有提案逐项表决[21][24] - 股东会对提案表决时应由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[47] 会议结束与实施 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] - 公司将在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[27] 决议撤销与公告 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[27] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[27] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中作特别提示[27] 会议记录 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责记载相关内容[30] - 会议记录相关人员应签名，保存期限不少于10年[31] 规则解释与修改 - 本规则由公司董事会负责解释[33] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[33]