业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入36.1061311874亿元，上期为47.55572399亿元[8][26] - 2024年净利润为4419.857083万元，上期为1.6588488926亿元[26] - 2024年末股东权益合计37.70亿元，上年年末为38.05亿元[24] 资产负债 - 2024年末存货账面价值34.4222001233亿元，占资产总额比例为58.60%[9] - 2024年末应收账款为5898.88万元，上年年末为9204.11万元[21] - 2024年末流动负债合计21.04亿元，上年年末为23.96亿元[24] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计为36.3939376254亿元，上期为51.2293711427亿元[27] - 2024年经营活动现金流出小计为42.0460670429亿元，上期为54.1666881584亿元[27] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 2.2788144287亿元，上期为 - 4.8600531071亿元[27] 投资情况 - 2024年末长期股权投资账面价值42.2223659996亿元，本期计提减值准备2518.767033万元[11] - 公司持有的广州君海网络科技有限公司46%股权公允价值为5.1336亿元，本期计提减值准备2518.767033万元[148] 业务相关 - 公司及各子公司主要从事房地产开发及销售业务和矿产贸易业务[40] - 房产销售2024年本期收入为10.6386493342亿元，成本为6.5493956236亿元[184] - 矿产贸易2024年本期收入为24.7733873806亿元，成本为23.6329194773亿元[184] 其他事项 - 2024年8月6日公司完成股份回购，实际回购公司股份924.85万股，占公司总股本1.32%，适用资金总额为3499.5092万元[180] - 武汉卧龙墨水湖置业有限公司2024年减资，减资后实收资本为500万元，注册资本减少于2025年2月24日完成[200]

公司基本信息 - 卧龙资源集团股份有限公司成立于1993年7月17日，注册资本为70050.6244万人民币[12] - 广州君海网络科技有限公司成立于2014年7月18日，注册资本为1052.6316万人民币[14] 股权变更 - 2014 - 2025年君海网络经历多次股权变更，如2014年8月广州动景转让股权给陈金海等[16][17][18][19][20][21][23][25][26][27][28][29][30][31][32][33][35] - 2017年6月股权变更后，卧龙集团认缴出资额136.84万元，认缴比例13.00%[28] - 2018年股权变更后，卧龙集团认缴出资额515.79万元，认缴比例49.00%[31] - 2021年股权变更后，卧龙集团认缴出资额484.21万元，认缴比例46.00%[32] - 2025年股权变更后，吴梦君认缴出资额206.05万元，认缴比例19.58%[35] 子公司情况 - 截至评估基准日，公司下属全资及控股子公司24家，参股子公司6家，分支机构4家[34] - 多家子公司有明确注册资本和持股比例，如广州北鱼网络科技有限公司注册资本100万元，直接持股比例100%[37] 财务数据 - 2024年12月31日合并口径资产总计33.56亿元，较2021年下降23.86%[1] - 2024年12月31日母公司口径资产总计2.91亿元，较2021年下降29.24%[44] - 2024年合并口径营业收入5.99亿元，较2022年下降43.64%[46] - 2024年母公司口径营业收入4054.18万元，较2021年下降69.66%[48] - 2024年合并口径净利润2144.64万元，2023年为亏损6538.05万元[46] - 2024年母公司口径净利润亏损1023.81万元，2023年盈利7405.80万元[49] - 2024年12月31日合并口径流动负债1.48亿元，较2022年下降40.24%[1] - 2024年12月31日母公司口径流动负债1.16亿元，较2021年下降57.13%[44] - 2024年12月31日合并口径归属母公司所有者权益1.67亿元，较2021年下降28.33%[1] - 2024年12月31日母公司口径所有者权益1641.27万元，较2021年增长16.33%[44] 业务情况 - 公司2014年成立初期从事游戏代理，2018年增加研发业务，2023年经营重点向代理转变[50] - 旗下有“君海游戏”等发行品牌和“君海猎豹”等研发子品牌[51] - 运营模式分自主运营和联合运营[52] - 代理游戏《九州行》月流水破2亿元，自研游戏《战玲珑》月流水破亿元[52] - 2021年以来运营《山海经异兽录》等手游，2024年推出《凌云记》等微信小游戏[52] 资质与政策 - 君海网络旗下多家公司取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》[53] - 部分公司有明确的增值电信业务经营许可有效期，如广西悦游网络科技有限公司为2021.10.22 - 2026.7.1[54] - 广州君海网络科技有限公司于2022年12月19日获高新技术企业证书，有效期三年[56] - 部分纳税主体企业所得税税率不同，君海网络等部分公司享受15%所得税优惠税率[62][63][64] 评估相关 - 评估目的是确定广州君海网络科技有限公司股东全部权益公允价值，为编制财务报告提供参考[66] - 评估基准日为2024年12月31日，评估报告日为2025年03月08日[9][3] - 采用收益法评估结果作为最终评估结论，采用现金流折现法（DCF）估算评估对象价值[10][78] - 广州君海网络科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为16,665.21万元，收益法评估值为111,600.00万元[10][91] 其他 - 各公司借款合计账面价值为48,820,000.00元[94] - 多家公司部分借款有连带责任保证，如广州北鱼网络科技有限公司部分借款由陈金海提供20,000,000.00元连带责任保证[94] - 租赁面积合计为6093.41㎡，多家公司有具体租赁信息[95] - 海南纵趣网络科技有限公司广州分公司部分存款被冻结，冻结起止日期为2024年6月28日至2025年6月27日[98]

审计情况 - 中兴华审计卧龙资源公司2024年12月31日财务报告内控有效性[3] - 中兴华认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 内控审字报告编号为(2025)第510001号[3] - 报告日期为2025年4月8日[12] 其他情况 - 子公司与间接控股股东子公司存在同业竞争[9] - 2013年11月04日涉及金额8506万元[13]

卧龙资源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》等 要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权 利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作 经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 本人何圣东，1961年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时 担任传 ...

业绩与分红 - 2023年度以691,257,744股为基数，派发现金红利41,475,464.64元，每股0.06元[9] 股份回购 - 截至2024年8月6日，回购股份924.85万股，占总股本1.32%，均价3.78元/股，用资3,499.51万元[9] 公司治理 - 2024年召开7次董事会等会议，独立董事均出席[4] - 2024年聘任中兴华会计师事务所[8] 合规事项 - 2024年开展套期保值业务审批合规[8] - 2023年度计提资产减值等事项合规[7]

（以下简称"《公司章程》"）和《卧龙资源集团股份有限公司独立董事工作制度》 等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的 权利，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作 经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断， 不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下： 卧龙资源集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024年 度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》、《卧龙资源集团股份有限公司章程》 本人陈林林，1974年出生，博士。现为浙江工商大学教授，同时担任浙江杭 可科技 ...

2024年情况 - 召开3次董事会，独董通讯出席2次、现场出席1次[4] - 召开1次审计、提名委员会会议，独董均亲自出席[4] - 独董对议案全赞成，未行使特别职权[5] - 独董实地考察提建议，审查报告并沟通[5][6] - 公司提供履职便利，严格履行信披义务[5][6] 2025年展望 - 独立董事将加强学习，为公司献计献策[7]

2024年情况 - 召开3次董事会，独立董事通讯出席2次、现场出席1次[4] - 召开1次审计委员会会议，独立董事出席[4] - 独立董事对审议议案全赞成，未行使特别职权[5] - 独立董事实地考察沟通，审查报告并与管理层沟通[5][6] - 公司按监管规则履行信息披露义务[6] 2025年展望 - 独立董事将加强学习，为公司发展献计献策[7]

担保信息 - 公司拟向上海矿业等六家公司分别提供不超1.10亿、3.00亿等金额担保[1][4][15] - 担保期限为2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[4][15] - 担保方式为连带责任保证担保[4] - 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例分别为上海矿业2.93%等[5] - 第十届董事会第八次会议审议通过担保议案并提交2024年年度股东大会[17] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，上海矿业营收247,621.64万元，净利润5,518.52万元[7] - 清远五洲营收73,419.12万元，净利润14,318.40万元[9] - 龙能电力营收36,078.06万元，净利润10,717.55万元[10] - 都昌龙能营收5189.88万元，净利润940.13万元[11] - 卧龙储能营收91146.54万元，净利润923.40万元[13] - 卧龙氢能营收125.88万元，净利润 - 802.24万元[14] 股权结构 - 公司持有清远五洲100%股权，上海矿业90%股权，龙能电力44.90%股权[5][7][9][10] - 龙能电力持有都昌龙能100%股权[10] - 卧龙资源集团持有卧龙储能80%股权，卧龙氢能51%股权[12][13][14] 其他 - 上海矿业和卧龙储能资产负债率超70%，分别为74.02%、82.94%[2][5] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保累计金额5.70亿元（不含本次），占2024年度经审计归属于母公司所有者净资产的15.17%[18] - 公司不存在逾期担保情形[18]

二、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施 卧龙资源集团股份有限公司董事会 关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙资源集团股份有限公司（以 下简称"公司"）2024 年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 《内部控制审计报告》，该报告对公司内控制有效性出具了带强调事项段的无保 留意见，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股 票上市规则》的相关要求，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制 审计报告涉及事项进行专项说明如下： 一、导致带强调事项段的无保留意见的事项。 公司子公司卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙资源公司间接控股股东卧龙 控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司存在同业竞争，且卧龙矿 业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东情形。 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2024 年度带强调事项段 的无保意见内部控制审计报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。公司 董事会将积极督促管理层采取有效措施， ...