审计委员会构成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 至少一名独立董事为会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度开定期会议，两名以上委员提议可开临时会[12] - 会前3天通知委员，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，会议记录保存不少于十年[12] 工作细则 - 审计委员会审议事项提交董事会，工作细则试行[6][16]

董事会会议召集 - 每年上下半年度各召开一次定期会议，提前十日通知[8] - 特定情形下，董事长十日内召集临时会议[7] - 临时会议提前二日通知，紧急经全体董事同意可即行召开[8] 会议举行与决议 - 须过半数董事出席方可举行[9] - 普通决议经出席董事过半数通过[15] - 特别决议经全体董事2/3以上通过[15] - 制定利润分配等方案须特别决议通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[18] - 董事签字并对决议担责[17] - 议事规则自股东会通过施行，原规则废止[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名为候选人[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近12个月内有不得担任情形的人员不得担任[5] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得担任[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[10] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 每年现场工作时间不少于15日[17] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 披露财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[15] 董事会对委员会建议处理 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[16][17] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 会议资料公司应保存至少十年[21] 信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 公司协助保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[21] - 保障独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[21] - 董事会会议通知资料不迟于规定期限提供，专门委员会会议提前三日提供[21] - 两名及以上独立董事对会议材料有意见可书面要求延期，董事会应采纳[22] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管的股东[25]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 离职限制 - 董事离职后忠实义务在任期结束后6个月内仍然有效[8] - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，每年减持股份不得超所持总数的25%[11]

担保决策 - 对外担保需董事会2/3以上成员签署同意并决议或经股东会批准[2] - 不符合特定条件但风险小的担保经董事会2/3以上成员签署同意或股东会审议通过也可[5][6] 担保条件 - 被担保对象需提供有实际承担能力的反担保[3] - 被担保对象需提供企业基本资料、审计报告或财报等资料[8] - 被担保对象需具备依法存续、盈利能力好等资信条件[8][10] 审议流程 - 按标准决定由董事会或股东会审议，相关利害关系人应回避表决[10][11] 合同管理 - 担保须订立书面合同，责任单位要审查合同[13][16] 后续管理 - 财务部门负责管理担保原始文件、分析统计及落实反担保措施[15] 信息披露 - 为他人担保应按规定披露信息，包括决议、担保总额等[17]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 投资评审小组 - 组长为总经理，副组长2名[4] - 负责战略委员会决策前期准备工作[10] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] - 会议记录保存不少于十年，结果书面报董事会[12][13] 细则试行 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[14] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[17] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[21] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[16] 违规股份 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权且不计入总数[16] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于10年[20] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[20] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[21] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 重复表决 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[18] 无效表决票 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利[18] 章程制定修改 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[24] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[24] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[24] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[24] - 规则自股东会通过之日起施行[24] - 规则由董事会负责解释[24]

公司股本与上市 - 公司1999年10月14日在上海证券交易所上市，首次发行4500万股[4] - 公司注册资本38016万元[4] - 发起人认购12200万股，设立时发行15600万股，面额股每股1元[12] - 已发行股份38016万股，均为普通股[12] 股份限制与转让 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购股份后合计持有不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[18] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[18] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[19] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对相关人员给公司造成损失行为请求诉讼[23] - 全资子公司相关人员违规或权益受损，符合条件股东可按规定请求诉讼[24] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东会审议[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 特定情况公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提前10日提出临时提案[1] - 召集人收到临时提案2日内发出补充通知[1] 投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[52] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[67] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[69] 独立董事规定 - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[75] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[76] 审计委员会规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[80] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[80] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[101] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红[103] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[94] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[101] - 指定网站或符合规定媒体为刊登公告和披露信息媒体[106] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[108] - 公司因特定情形解散，清算义务人15日内组成清算组[112]

独立董事监督 - 总经理应在会计年度结束后60日内向独立董事汇报经营和重大事项进展[2] - 独立董事核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[4] 审计沟通 - 财务总监在审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[5] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[3] 年报相关 - 独立董事就重大事项发表独立意见并签署书面确认意见[4] - 编制和披露述职报告并在股东会报告[5] 其他权力 - 二分之一以上独立董事同意可聘请外部审计机构[4] - 审查董事会召开程序，不符规定可提意见[5]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职责由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，三十日内确定新法定代表人[4] 公司章程修订 - “股东大会”改为“股东会”，“监事会”等多处表述修订[3][13] - 新增“第二节 控股股东和实际控制人”[15] - 删除“决定公司的经营方针和投资计划”等内容[16] 股份相关规定 - 设立时发行股份15600万股，邢台冶金机械轧辊厂认购12200万股[7] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[8] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[10] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东有多项诉讼请求权[12][13] - 持有5%以上股份股东质押股份应书面报告公司[14] 会议相关规定 - 多种情形需召开临时股东会，明确通知、反馈等时间[18][19][20][21] - 股东会、董事会决议相关规定，会议记录保存不少于10年[12][45] 选举制度 - 特定情形实行累积投票制，明确投票计算方式[28][29] 董事相关规定 - 董事任期、兼任限制、忠实义务等条款修订[32][55] - 董事辞任2个交易日内披露情况[34] 审计与制度 - 设审计委员会，负责财务审核等工作[46] - 公司拟修订22项制度、制定2项制度[64]