财务信息披露 - 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表[7] - 公司在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿[7] - 公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报[10] - 公司半年度报告备置地点为公司董事会办公室[10] 公司基本信息 - 公司的中文名称为武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司[11] - 公司的法定代表人为王雷[11] - 公司董事会秘书为余岑,证券事务代表为方玮琦[12] - 公司注册地址由"武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F"变更为"武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层"[13] - 公司办公地址为武汉市洪山区徐东大街45号中铁科技大厦7楼[13] - 公司股票简称由"明诚、当代文体、当代明诚、道博股份"变更为"ST明诚"[15] 财务数据 - 报告期内营业收入为4,011.13万元，同比下降88.64%[17] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为-2,164.29万元[17] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为-3,441.60万元[17] - 报告期内归属于上市公司股东的净资产为35,208.96万元[17] - 报告期内总资产为54,866.69万元[17] - 报告期内计入当期损益的政府补助为176.80万元[19] - 报告期内其他营业外收支净额为-758.79万元[20] 经营情况 - 公司所处文化传媒行业下滑趋势渐缓，电影、电视剧和广告传媒行业均呈现复苏态势[21] - 公司拥有一支素质过硬、经验丰富的专业化制作团队，具有持续稳定向电视台和视频网站等多平台输出优质剧目的能力[22] - 公司储备了丰富的影视剧本及优质IP，与资深编剧、知名导演、头部演员等主创力量建立了良好的合作关系[23] - 公司通过重整转型为国有控股企业，快速提升了公司在优质人才吸收、项目拓展、资金筹措、协同合作等各方面能力[23] - 公司坚持党建引领促发展，建立完善"三重一大"决策机制，充分发挥国有企业党组织把方向、管大局、保落实的领导作用[23] - 公司建立健全公司在投资、融资、担保、合同管理等各个关键环节的管理制度，充分发挥内部控制体系对公司强基固本作用[23] - 公司积极加快相关项目的推进工作，包括健全内控制度、扩大影院规模、拓展广告传媒业务、探索新赛道新产业[1] - 公司完成了南昌影院的收购，并收购了嘉里传媒及其旗下11家影院，拥有14家影院共109块银幕和16,115个座位[2] 重大事项 - 公司2024年半年度无利润分配预案或公积金转增股本预案[3] - 公司存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[4] - 公司存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[4] - 公司股票自2024年6月26日起撤销退市风险警示，股票简称由"*ST明诚"变更为"ST明诚"[4] - 公司2024年8月28日召开股东大会审议通过了对嘉里传媒及其旗下11家影院的收购方案[4] - 公司第十届董事会和监事会进行了换届选举[4] - 公司2023年年度股东大会审议通过了2023年度报告、利润分配预案、关联交易预计等议案[4] - 公司董事、监事、高级管理人员发生变动[42] 风险提示 - 影视剧行业面临宏观经济波动、政策及监管环境、影视剧作品销售市场、预付账款金额较大、市场竞争加剧等风险[1][2] - 影院行业面临行业竞争加剧、对上游电影制作依赖、票房季节性波动的经营业绩风险[2] - 广告传媒行业面临市场竞争加剧、广告市场需求不确定、人才流失等风险[3] 违规担保及信息披露问题 - 公司存在多笔违规担保事项且部分担保事项可能导致公司承担大额担保责任，未及时披露诉讼、仲裁事项，多项信息披露不完整、不准确[1] - 公司未按规定及时注销回购股份[1] - 公司未对定期报告问询函及时予以回复并履行信息披露义务[1] - 公司存在提供多笔担保未履行决策程序和信息披露义务、多期定期报告披露不准确、未及时披露公司重大仲裁事项、未及时披露关联交易、财务信息披露不准确[9] - 公司2020年年报披露的担保事项存在重大遗漏、2020年年报存在虚假记载、2021年年报存在虚假记载、未按规定披露信息[10] - 公司存在违规担保行为，涉及金额合计8.79亿元[53] - 违规担保行为未经公司内部任何报批和决策程序，相关人员未向信息披露部门报备[53] - 公司董事会和股东大会在未知相关事项的情况下无法履行相应的审批流程和信息披露义务[53] 监管处罚 - 中国证监会湖北监管局就公司未按承诺完成回购股份计划等事项向公司下达警示函[62] - 上交所对公司及相关方进行监管警示，认定公司存在关联方非经营性资金占用等违规行为[62] - 中国证

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上（含2家）事务所[9] - 聘期1年，自股东大会审议通过至下次审议通过，可续聘[11] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重不高于15%[11] - 审计费用报价得分有计算公式[12] 职责分工 - 审计委员会负责选聘和监督，每年向董事会提交报告[7] - 审计、财务部门协助选聘，董事会办公室负责信息披露[7] - 审计监察部、计划财务部制定评价标准和打分[11] 费用与变更 - 审计费用下降20%以上需说明情况和原因[13] - 四种情况应改聘事务所[14] - 解聘或不再续聘提前30日通知[20] - 事务所主动终止提前三个月书面告知[15] 监督与管理 - 审计委员会监督检查选聘，结果在年度评价意见中[17] - 发现违规报告董事会处理[17] - 八种严重行为股东大会决议不再选聘[17][18] - 选聘加强信息安全管理审查，合同明确责任[20] 制度相关 - 制度自股东大会审议通过之日起实施[20] - 制度由董事会负责解释和修订[20]

会议安排 - 2024年8月23日通知监事参会[2] - 2024年8月30日召开监事会会议[2] 议案表决 - 2024年半年度报告议案3票赞成通过[3] - 增加关联交易额度议案1票赞成待股东大会审议[4] - 修订《监事会议事规则》议案3票赞成待审议[6] 情况说明 - 半年度报告反映经营财务状况[7] - 增加关联交易额度对经营无重大影响[7]

关联交易额度 - 2024年4月预计向关联方销售商品8000万元、采购2000万元[3] - 2024年预计向联发投新增销售6000万元、采购3000万元[5] - 公司预计增加2024年关联交易出售额度不超6000万元、采购不超3000万元[14] 联发投财务数据 - 2023年营收11498065.93万元，净利润227148.69万元[13] - 2023年末总资产34586719.08万元，所有者权益7194905.58万元[13] 其他要点 - 增加2024年度日常关联交易预计额度超3000万且超净资产5%需股东大会审议[2][5] - 关联交易遵循市场化定价，不损害公司及股东利益[15][16] - 2024年度关联交易实施存在不确定性[17]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[6] - 收到监事书面提议五日内发临时会议通知[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] 会议通知与决议 - 会议通知变更需提前三日发书面通知[13] - 需过半数监事出席方可举行会议[16] - 决议需全体监事过半数同意[18] 其他事项 - 会议档案专人保管，保存期限十年[25] - 行使审核定期报告、检查财务等职权[3] - 日常事务由董事会办公室协助处理[4] - 监事可提议案，内容须在职权范围内[7]

会议信息 - 2024年8月30日召开董事会会议，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 2024年半年度报告及其摘要议案获9票赞成通过[3] - 增加2024年度日常关联交易预计额度议案5票赞成，需提交股东大会审议[4] - 修订《股东大会议事规则》等三项议案均9票赞成，需提交股东大会审议[6][7][8]

公司决策 - 2024年8月30日公司召开会议审议通过修订《会计师事务所选聘制度》议案[1] - 修订内容含选聘条件及部门职责[1] - 修订条款待股东大会审议通过后生效[2]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东大会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，需召开临时股东大会[4] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东有权向公司提提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[16] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过；特别决议需2/3以上通过[27] - 董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案、非职工代表担任的董监事会成员任免、董监事报酬和支付方法由股东大会以普通决议通过[28] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%、连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 其他要点 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 持有公司表决权股份总额1%以上股东等可公开征集股东投票权[30] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份股东可提董事或非职工代表监事候选人[31] - 公司董事会等单独或合并持有表决权股份总数1%以上股东有权提名独立董事候选人[31] - 股东大会选举或更换董事等，得票数超出席会议股东所持表决权过半数者按得票多少决定是否当选[31] - 股东大会通过分红等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[35] - 股东对违反法律等的股东大会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 本规则中“以上”“内”包括本数，“过”等不含本数[38] - 本规则经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[38]

董事会构成 - 董事会成员9人，其中独立董事3人，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[7] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各开1次定期会议[8] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急时可口头通知[8][9] - 变更会议时间等需提前3日发书面通知[9] 会议召集 - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长10日内召集主持会议[9][12] 会议举行与决议 - 半数以上董事出席方可举行会议，决议须全体董事过半数通过[9] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[17] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定及处理办法[18] 其他规定 - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[18] - 会议记录和决议应包含多项内容[21][23] - 董事会秘书负责会议事务等工作[24] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载董事免责[24] - 规则经股东大会审议通过生效及修改[26]

律师事务所 I A W 027-85309888 试汉市江汉区新华路468号CFD时代财富中心22楼 www.zhongsanlawyer.com 湖北忠三律师事务所 关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 鄂忠律[2024] 第 679 号 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东 大会规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对 本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准 湖北忠三律师事务所 地址:武汉市新华路 CFD 时代财富中心 22 楼 电话： 027-85309888 网址： www.zhongsanlawyer.com 确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ...