乐凯胶片股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 11 月 乐凯胶片股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 | | | | 股东大会会议须知 | | --- | | 股东大会会议议程 | | 会 议 议 案 | | (一) 关于签署子公司增资协议、股东协议的议案 . | | (二) 关于部分募投项目实施主体股权变更的议案 . | | (三) 关于部分募集资金投资项目延期的议案 . | | (四) 关于公司 2025 年年度日常关联交易事项的议案 | | (五) 关于与航天科技财务有限责任公司开展金融服务相关业务的议案 ... | | (六) 关于公司 2025 年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案 | | (七) 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构及其报酬的议 | | 安 . | | (八) 关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构及其报酬的议 | | 安 . | | 股东大会表决办法说明 . | | 表决票: | 乐凯胶片股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议 ...

财务数据 - 乐凯光电评估基准日股东全部权益评估价值为58304.57万元[1][3][16] - 2024年9月30日资产总额63650.80万元，较2023年末增长约36.15%[14] - 2024年9月30日负债总额15883.15万元，较2023年末下降约35.97%[14] - 2024年1 - 9月营业收入17139.62万元，较2023年度下降约18.64%[14] - 2024年1 - 9月净利润798.87万元，较2023年度下降约51.54%[14] 增资情况 - 四家投资方现金增资45000万元，认购7718.0914万元新增注册资本[1][3][17][18] - 投资方已支付13500万元保证金，自动转化为增资款一部分[21] - 增资完成后乐凯胶片持股比例为56.4395%，注册资本10000万元[3][18] - 国开制造业基金持股比例为28.0723%，注册资本4973.8811万元[3] - 建源北工持股比例为5.8081%，注册资本1029.0789万元[3] - 宿迁市产业基金持股比例为7.7441%，注册资本1372.1051万元[3] - 宿城人才基金持股比例为1.9360%，注册资本343.0263万元[3] 其他投资方财务 - 截至2024年9月30日，国开制造业基金总资产3606629.45万元，净资产3604654.30万元[5] - 截至2024年9月30日，宿迁市产业基金总资产174130.16万元，净资产174130.15万元[7] - 截至2024年10月31日，建源北工总资产1000.06万元，净资产1000.01万元[9] 资金用途与决策 - 增资款用于宿迁3号、5号TAC膜产线建设等[20] - 乐凯光电重大关联交易、借款及担保、项目开支需董事会全体董事一致同意[28] - 若拟议转让致控制权变更或2028年6月30日前未上市，投资方有权优先出售股权[30] 利润分配 - 2025 - 2028年，目标公司每年现金利润分配不低于上一财务年度期末可分配利润的5%[31] - 2029年起，目标公司每年现金利润分配不低于上一财务年度期末可分配利润的40%[32][33] - 2025年12月31日前，完成不少于2024年12月31日可分配利润5%的现金分配[31] - 2029年12月31日前，完成不少于2028年12月31日可分配利润40%的现金分配[32] 其他事项 - 目标公司董事会由7名董事组成，各方有相应提名/委派名额[26] - 目标公司股东会普通事项决议需过半数表决权股东同意，特定事项需三分之二以上[24] - 《增资协议》《股东协议》需履行决策和审批程序，生效存在不确定性[40] - 本次交易目的是落实发展战略，实现TAC膜国产化替代[38]

中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构")作为乐凯胶片股 份有限公司(以下简称"乐凯胶片"、"公司")的2014年非公开发行股票事项的保 荐机构以及 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号 -- 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等有关规定,对乐凯胶片部分募集资金投资项目延期事项进行了 审慎的核查,具体核查情况如下: 一、募集资金基本情况 (一) 2014年非公开发行募集资金 2015年4月,本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2015)698 号)批准,非公开发行人民币 普通股 30,991,735 股,每股发行价 19.36元,募集资金总额为 599,999,989.60 元,扣 除各项发行费用 9,326,476.24 元后的实际募集资金净额为 590,673,513.36 元。上述 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-063 乐凯胶片股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 28 日 至 2024 年 11 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 ...

乐凯胶片股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十二次会议 通知于 2024 年 11 月 7 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 11 月 12 日 在办公楼会议室现场召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事长王洪泽因 工作原因未能出席，已委托董事路建波出席并代为行使表决权，会议由公司董事 路建波先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了以下议案： 证券代码:600135 证券简称:乐凯胶片 公告编号：2024-053 乐凯胶片股份有限公司 九届二十二次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关于签署子公司增资协议、股东协议的议案 为加速推进偏光片用 TFT 型光学 TAC 膜和 TAC 功能膜产线建设，扩大产 能，乐凯光电拟以经有权国有资产监管部门备案的乐凯光电评估基准日股东全部 权益的评估价值 58,304.57 万元为基础，以 2024 年 10 月 12 日至 2024 年 11 月 7 日期间在北京产权交易 ...

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-056 乐凯胶片股份有限公司 关于部分募投项目实施主体股权变更的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 由于公司募投项目 TAC 膜 3#生产线项目的实施主体"乐凯光电材料有限公司" （以下简称"乐凯光电"）拟以增资方式引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）、 宿迁市产业发展基金（有限合伙）、宿迁市宿城人才创业投资合伙企业(有限合伙)、 北京建源北工新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），因此乐凯光电公司的股 权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司。 一、募集资金基本情况 （一） 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况 2015 年 4 月，乐凯胶片股份有限公司（以下简称"乐凯胶片"或"公司"）经中国 证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2015〕698 号）批准，非公开发行人民币普通股 30,991,735 股，每股发行 价 19.36 元，募集资金总额为 599,999,989.60 元，扣除各项发行费用 ...

授信担保 - 公司向航天科技财务有限公司申请集团授信8.1亿元，授信期一年[1][16] - 为五家全资子公司在2.5亿元额度内按需提供担保，为控股子公司在3000万元额度内按股比担保，按需使用5.3亿元[1] - 截至2024年11月12日，为汕头乐凯贷款1000万元等提供担保，担保额占2023年12月31日公司经审计净资产的0.48%[18] 子公司财务数据 - 2023年底乐凯医疗科技资产负债率30%，2024年9月降至14%[3][4] - 2023年底汕头乐凯胶片资产负债率35.05%，2024年9月降至27.10%[6][7] - 2023年底北京乐凯胶片销售资产负债率59.78%，2024年9月升至66.46%[9] - 某全资子公司2023年底资产负债率53%，2024年9月降至25%[13] - 乐凯影像材料科技2023年底资产负债率2.31%，2024年9月升至11.21%[14][15] 其他事项 - 九届二十二次董事会通过子公司担保相关议案，同意将2025年度集团授信额度议案提交股东大会审议[17] - 截至公告发布日无其它担保事项，无逾期担保事项[18]

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由致同所变更为立信所[2] - 2024年11月12日董事会审议通过聘任立信所议案，尚需股东大会审议[17][19] 立信所情况 - 2023年末立信所合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名，签过证券审计报告注会693名[4] - 2023年业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元，同行业客户45家[4] - 2023年末已提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[5] - 投资者诉立信相关诉讼，金亚科技案余1000多万，保千里案80万元，立信担15%补充赔偿责任[6] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次，涉75人[7] 审计费用 - 本期审计费用98万元，年报70万元，内控28万元，较上期无变化[11]

证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号：2024-058 乐凯胶片股份有限公司 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人 之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下， 实现公司利益的最大化 本关联交易无需提请投资者注意的其他事项 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 2024年11月7日，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，审议 并一致通过了公司2025年度日常关联交易事项，同意将2025年度日常关联交易事 项提交公司董事会审议。2024年11月12日，公司九届二十二次董事会审议通过了 公司2025年年度日常关联交易事项的议案，公司关联董事回避表决，非关联董事 审议并一致通过了该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大 会上对本议案回避表决。 (二)2024 年日常关联交易的预计和执行情况 2025 年年度日常关联交易事项公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 公司2025年年度日常关联交易事项的议案需要提交股东 ...

中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司 部分募投项目实施主体股权变更的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构")作为乐凯胶片股 份有限公司(以下简称"乐凯胶片"、"公司")的2014年非公开发行股票事项的保 荐机构以及 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号 -- 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 -- 规范运作》等有关规定,对乐凯胶片部分募投项目实施主体股权变更事项进 行了审慎的核查,具体核查情况如下: 一、募投项目实施主体股权变更的概述 (一) 募集资金基本情况 1、2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况 2015年4月,乐凯胶片股份有限公司(以下简称"乐凯胶片"或"公司")经中国 证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可(2015) 698 号)批准,非公开发行人民币普通股 30,91,735 股,每股发行 价 19.36元,募集资金总额为 599,999,989.60元 ...