控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权等可实际控制的公司为控股子公司[2] 人员任期与汇报 - 公司委派的董事、监事及高级管理人员每届任期三年[7] - 公司委派的董事会议结束后5个工作日内向公司汇报并备案[9] 重大事项决策与通知 - 控股子公司股东会审议增减注册资本等议案，须2/3以上表决权股东通过[16] - 控股子公司召开重大会议，通知和议题提前十日报公司审核[7] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项应及时报告公司董事会秘书[14][15] 担保与贷款管理 - 控股子公司向银行贷款需公司担保，提前报送材料经公司审议[15] - 控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互担保[15] 会计与财务制度 - 控股子公司与公司实行统一会计制度[18] - 控股子公司财务负责人原则上由公司推荐人员担任[19] 财务报告报送 - 控股子公司每月结束后5日、季度结束10日报送月报、季报[22] 制度与文件管理 - 控股子公司完善内部制度报公司备案[22] - 控股子公司报送企业相关文件资料并及时更新[24] 决议与协议备案 - 控股子公司召开董事会和股东会将决议报公司备案[24] - 控股子公司重大经营事项协议文件报公司备案[24] 信息披露管理 - 控股子公司信息披露由公司统一管理，董事会秘书安排[26] 报告披露与监督 - 公司编制报告披露控股子公司经营及财务信息[27] - 公司对控股子公司实施定期报告等制度[30] - 公司不定期派驻审计人员检查控股子公司[31]

投资决策权限 - 股东会授权董事会对不超公司最近一期经审计净资产50％的对外投资行使决策权[4] - 董事会授权总经理审批和实施单一项目投资500万元以内的投资项目[5] 投资流程 - 短期投资计划由资本运营部投资分析人员编报，报董事长或董事会、股东会批准[8] - 投资操作人员每月月底将投资相关单据交财务管理部登记入账[8] 投资管理 - 公司建立证券保管制度，至少两人共同控制，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离[8] - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[12] - 长期投资项目实行季报制，归口管理部门每季度编制报表向公司领导报告[13] 投资处置 - 投资处置需聘请专业评估机构提供评估报告[15] - 投资收回、转让、核销等处置需上报审批，审批权限与批准实施投资的权限相同[17][18] - 资本运营部将审批处置后的材料交送财务管理部进行账务处理[18] 财务管理 - 长期对外投资财务管理由公司财务管理部负责[19] 子公司管理 - 公司对控股子公司进行定期或专项审计[19] - 控股子公司会计核算等应遵循公司会计管理制度规定[19] - 控股子公司应及时向公司财务管理部报送财务报告[19] 监督与披露 - 公司投资资产应由内部审计人员等定期盘点核对[19] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[19] - 控股子公司应执行公司信息披露管理制度[20] - 控股子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[20] 责任与生效 - 违反本制度规定的部门或个人将被追究责任[22] - 本制度由公司股东会通过之日起生效[25]

担保拒绝条件 - 企业资产负债率超70%，公司可拒绝担保[10] - 对申请担保人已担保总额超最近经审计净资产10%，可拒绝担保[10] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议且2/3以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须审议[11] 其他规定 - 担保债务到期后，责任人督促被担保人15个工作日内还款[17] - 管理人员擅自越权签担保合同造成损害追究责任[21] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[8] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任满5年，之后连续5年不得参与[12] 信息披露要求 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[13] 选聘时间及公示 - 更换应在第四季度结束前完成，确定响应时间并及时公示结果[8][13] 文件保存期限 - 选聘相关文件保存至少10年[13] 解聘通知时间 - 解聘或不再续聘提前30日通知[15] 改聘限制 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[20] 审计委员会职责 - 监督检查选聘，关注变更情形，提交履职评估报告[17][25] 关注情形 - 执业质量处罚、费用变动等情况需关注[17] 制度生效及修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

第二条 本制度所指资产包括金融资产、存货和长期资产。 金融资产包括应收款项、合同资产与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的其他金融资产。 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在制品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、自制半成 品、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品等。 长期资产包括长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房产、固定资产、在建工程、 使用权资产、无形资产、其他长期资产等。 资产减值是指前述资产的可收回金额低于其账面价值，资产减值准备为对应上述资产的 减值准备。 宁波波导股份有限公司 资产减值准备计提及核销管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）资产减值准备计 提和资产核销处理的管理，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果， 促使有效防范和化解公司资产损失的风险，根据《企业会计准则》及其应用指南等相关规定 的要求，结合本公司的实际，制定本制度。 第三条 本制度适用于宁波波导股份有限公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度 并通过内部决策程序审 ...

宁波波导股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员须由董事会审议通过，三名董事组成，其中独立董事 两名。并由独立董事担任召集人（主任委员）。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，经董事会审议通 过后可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦不再担任委员职务，由公司 根据需要按本细则规定补充委员人数。 独立董事辞职或被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合公司章 程及相关规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第六条 薪酬与考核委员会设有工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备会议等工作。 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，设 置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与 ...

宁波波导股份有限公司 发展战略管理制度 2、负责战略发展委员会决策的前期准备； 3、负责向战略发展委员会提供公司有关战略方面的资料。 第一章 总 则 第一条 为促进宁波波导股份有限公司（以下简称公司）增强核心竞争力和可持续发展 能力，进一步完善战略管理体系，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司 发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《企 业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规定及公司章程，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于宁波波导股份有限公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度 并通过内部决策程序审批后执行；参股公司可参照执行。 第三条 定义：发展战略管理是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预 测的基础上，为公司可持续稳定发展制定并实施的发展目标与战略规划。 第二章 管理职责 第四条 董事会下设战略发展委员会，负责发展战略管理和评估工作，履行相应职责， 具体职责范围和议事规程详见《董事会战略发展委员会工作细则》。 第五条 董事会办公室职责 1、作为战略发展委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作； 3、董事会审议《公 ...

宁波波导股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第三条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具法律法规要求的验资报告。 第四条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东会依法 作出决议，不得改变公司募集资金的用途。 第一条 为了规范宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和运用， 保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自 或者变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目（下称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司 ...

宁波波导股份有限公司 章 程 1 目 录 第三章 股 份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附 则 2 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通 知 第二节 公 告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系按照《中 ...

宁波波导股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 专项管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实 际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关 联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占 用公司资金。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产 生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、 广告费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还 ...