会议安排 - 2024年10月11日董事会审议通过召开2024年第二次临时股东大会议案[5] - 2024年10月29日14时30分股东大会于福州召开[6] - 2024年10月29日为网络投票时间[7] 股权相关 - 股权登记日为2024年10月23日[8] - 出席股东和代表共560人，代表股份541,523,725股，占比39.7176%[12] 议案表决 - 《关于变更公司名称等议案》同意539,437,699股，表决通过[16][18]

股本结构 - 公司1988年2月首次发行普通股280万股，1997年5月8日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为1391668739元，普通股总数为1391668739股[2][8] 股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[13] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内、公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[13] 股份收购限制 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额的10%[12] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会向法院诉讼[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[21] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 审议交易金额总额超3000万元且占最近一期经审计净资产额绝对值5%以上的关联交易[24] - 审议单笔金额超最近一期经审计净资产额30％以上的对外投资、资产处置[24] - 审议对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[24] 临时股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应2个月内召开临时股东大会[27] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[28] - 监事会同意请求后，应在5日内发通知[29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持，决议公告前持股比例不得低于10%[29] 股东大会提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[31] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[31] 股东大会决议与投票 - 普通决议需出席股东大会股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[40] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] - 控股股东及其一致行动人持股比例在30%以上或选举两名以上独立董事时，选举董事、监事采用累积投票制[43] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[49] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[50] - 董事会由五名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事[54] 董事会职责与会议 - 董事会决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产30％以内的对外投资、资产处置等事项[55] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[59] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事联名提议时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[59] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，至少有一人是公司职工代表[71] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[72] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[73] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[74] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[75] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可根据盈利情况提议中期现金分红[75] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[76] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东大会决定[82] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[82] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[87][88] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告[90]

2024 年第二次临时股东大会 会 议 材 料 二○二四年十月二十九日 2024 年第二次临时股东大会会议材料 目录 | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 2 | | --- | | 《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》 3 | | 附件：冠城大通新材料股份有限公司章程 6 | １ 2024 年第二次临时股东大会会议材料 2024 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2024 年 10 月 29 日（星期二）下午 14:30 开始 会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三 会议议程： 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到； 二、见证律师确认与会人员资格； 三、宣布会议开始； 四、报告本次股东大会相关议案： 《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》 五、股东或股东代表进行讨论； 六、与会股东与股东代表投票表决议案； 七、统计并宣布现场表决结果； 八、休会，等待接收网络投票结果； 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的 表决结果； 十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书； 十一、通过 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临 2024-049 冠城大通股份有限公司关于变更公司名称、经营范 围及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、拟修订 公司章程》的情况 公司结合前述变更公司名称及经营范围事项，对 公司章程》文件名称和涉 及公司名称、经营范围的条款作相应修订，其余条款不变。具体条款修订情况如 下： 重要内容提示： 冠城大通股份有限公司 （以下简称 公司"）于 2024 年 10 月 11 日召开第十 二届董事会第六次 （临时）会议，审议通过 关于变更公司名称、经营范围及修 订<公司章程>的议案》，为了适应公司战略发展需要，公司拟变更公司名称、经 营范围，并对 公司章程》部分条款作相应修订。该事项尚需提交公司股东大会 审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理与本次 变更相关具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质 等涉及公司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案。 一、拟变更公司名称、经营范围的情况 变更后的公 ...

冠城大通新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方 式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91350000158166190Y。 第三条 公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：冠城大通新材料股份有限公司 英文全称：CITYCHAMP DARTONG ADVANCED MATERIALS CO.,LTD. 第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼 邮政编码：350015 第六条 公司注册资本为人民币 1,391,668,739 元。 第七条 公司为永久性存续的股 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2024 年 10 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三层 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：2024-050 冠城大通股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 29 日 至 2024 年 10 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2024年10月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2024-048 冠城大通股份有限公司 第十二届董事会第六次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 二、董事会会议审议情况 （一）议案名称和表决结果 1、审议通过《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。 董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 2、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》 （二）议案内容 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）冠城大通股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第六次 （临时）会议于 2024 年 10 月 8 日以电话、电子邮件发出会议通知，于 2024 年 10 月 11 日以通讯表决方式召开。 （三）本次会议应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。 公司董事会提请 ...

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2024-047 冠城大通股份有限公司 关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 三、风险提示 本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时 履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 冠城大通股份有限公司 重要内容提示： 一、本次交易概述 公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控 制人指定的关联公司），交易资产涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商 确定，具体交易价格将依据公司聘请的资产评估机构完成交易标的资产价值评估 后，由交易双方进一步协商确定。交易具体内容及进展情况详见公司于 2024 年 7 月 11 日、2024 年 8 月 10 日、2024 年 9 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海 证 ...

债务情况 - 2020年7月发行“20冠城01”债券[2] - 2022年9月东方资产代偿付本金17.3亿元[2] - 截至2024年6月30日，债务余额8.58亿元[3] - 2024年9月20日全额偿还债务及资金占用费[3] 债务担保 - 以多公司股权及富滇银行股份质押担保[2] - 太阳宫公司以账款质押并为共同债务人[2] - 大通新材提供连带责任保证担保[2] 债务期限 - 偿还期限不超1年，可延长[2] - 2023年9月还款期限延长不超12个月[2] 影响 - 本次偿还预计减少财务费用，增强抗风险能力[3]

市场扩张和并购 - 公司拟转让房地产开发业务相关资产及负债给控股股东或其指定关联公司[3][4] - 交易资产范围和价格待协商，依据资产评估结果[3] - 交易具体要素未确定，未签署相关协议[4][5] 进展情况 - 相关提示性和进展公告于2024年7月11日、8月10日刊登[3] - 公司正梳理标的资产范围并论证方案[4] - 尽职调查、财务审计等工作持续推进[5] 其他说明 - 交易需履行必要决策和审批程序，存在不确定性[4][5][6] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等及上交所网站[6] - 公告发布时间为2024年9月10日[7]