市场扩张和并购 - 公司认购Deepcare Medical Holdings Limited的2,863,492股B类普通股[3] 业绩总结 - 泰国附属公司于2024年12月31日的估值为1.04亿美元[4] - 营运收入增长率2023 - 2029年分别为209%、118%、80%、60%、40%、25%、15%[21] - 毛利率2023 - 2029年分别为40%、52%、55%、56%、55%、54%、54%[22] - 期间开支比率2023 - 2029年分别为68%、46%、44%、39%、36%、33%、29%[22] - 营运溢利率2023 - 2029年分别为 - 21%、5%、12%、17%、19%、21%、24%[22] 估值相关 - 估值由独立中国估值师采用收益法进行，构成上市规则第14.61条项下的盈利预测[5] - 本次估值采用收益法，因泰国附属公司未来能持续经营，盈利有一定可预测性，风险可识别及量化[13] - 收益法采用企业现金流折现方法（DCF）估算企业经营性资产价值[14] - 本项目收益期确定为无限期，明确的预测期期间n选择为5年，且明确的预测期后Fi数额不变，g取值为零[17] - 本次估值折现率选取加权平均资本成本（WACC）[19] - 估值师下调营运收入增长率、毛利率和期间费用[20] - 董事会审阅盈利预测假设，认为其经适当及审慎查询后作出[24] - 公司聘请长青审阅估值报告，认为折现未来估计现金流量按基准及假设适当编制[24] - 长青就泰国附属公司100%股权公允值估值所依据的折现未来估计现金流量计算完成鉴证工作[33] - 公司已聘请长青（香港）会计师事务所有限公司担任申报会计师，就折现现金流量预测计算的算术准确性作出报告[42] - 申报会计师认为，就有关计算方法而言，折现未来估计现金流量已在各重大方面根据假设妥为编制[39] 人员相关 - 执行董事为王晓敏先生及周健医生，独立非执行董事为黄晞华先生、谭汉珊女士及张永存先生[31]

股本信息 - 本月底法定/注册股本总额为1500万港元，股份15亿股，每股面值0.01港元[1] 股份发行 - 上月底和本月底已发行股份总数均为6.0015435亿股，库存股份为0[2] 购股期权 - 上月底和本月底结存股份期权3000万股，本月变动为0[3] - 本月内因行使期权所得资金总额为0港元[3] 股份变动 - 本月内已发行股份和库存股份增减总额均为0普通股[5]

公司核数师变更 - 安永会计师事务所辞任公司核数师 自2025年7月29日起生效 原因系双方未能就截至2025年12月31日止财政年度的审计费用达成协议 [1] - 长青(香港)会计师事务所有限公司获委任为新任核数师 自2025年7月29日起生效 系经审核委员会推荐建议 [1] - 新任核数师任期将直至公司下届股东周年大会结束为止 以填补安永辞任后的临时空缺 [1]

公司核数师变更 - 安永辞任公司核数师 自2025年7月29日起生效 [1] - 长青（香港）会计师事务所有限公司获委任为新任核数师 经审核委员会推荐建议 [1] - 核数师变更依据公司组织章程细则执行 [1]

公司核数师变更 - 安永会计师事务所辞任公司核数师 因未能就截至2025年12月31日止财政年度的审计费用达成协议 自2025年7月29日起生效 [1] - 长青(香港)会计师事务所有限公司获委任为新任核数师 自2025年7月29日起生效 任期至下届股东周年大会结束 [1]

审计师更换 - 美皓医疗与安永未就2025年审计费用达成协议，安永7月29日辞任[4] - 截至公告日，安永未开始2025年度财报审计工作[5] - 长青（香港）会计师事务所7月29日起接任，任期至下届股东周年大会[6] 决策评估 - 董事会认为更换审计师对2025年度审计无重大影响[5] - 审核委员会从多方面评估委任长青[6] - 董事会及审核委员会认为费用与工作相称，更换符合公司及股东利益[7] 公司人员 - 公告日执行董事为王晓敏、周健，独董为黄晞华、谭汉珊、张永存[9]

市场扩张和并购 - 2025年7月18日公司与目标公司订立交易协议，认购代价为200万美元[3] - 完成后公司将持有目标公司2,863,492股B类普通股，占比约2.0%[3] - 交易适用百分比比率超5%低于25%，构成须予披露交易[4] - 公司须在签署协议后20日内支付认购代价的50%，收到文件后支付余下50%[7] - 认购代价参考泰国附属公司2024年12月31日估值1.04亿美元后公平磋商厘定[9] - 目标公司董事会由8名董事组成，公司有权委任1名董事[11] - 认购代价将以集团内部资源拨付[10] - 公司已完成交易相关的文件签署、款项支付、内部核准等义务[15] 业绩总结 - 目标集团2024年除税前溢利4637千港元，2023年除税前亏损14818千港元[21] - 目标集团2024年除税后溢利4637千港元，2023年除税后亏损14818千港元[21] - 目标集团于2024年12月31日的资产净值约为人民币4400万元[21] 公司概况 - 集团是中国浙江省温州市知名的私营牙科服务供应商，收入主要来自牙科服务[19] - 集团收入主要涵盖普通牙科、修复牙科、植牙、齿颚矫正及美容牙科四个领域[19] 目标公司信息 - 目标集团是跨国医疗及保健服务供应商，从事生育管理及辅助生育服务[14] - 目标公司主要从事IVF业务，泰国附属公司及深圳德璞为其附属公司[14] - 陈先生为目标公司创办人及最终实益拥有人[14] - 现有股东中，BDMS Medical Group (ASIA) Limited持股33.1902%，Harmonic Lead Holdings Limited持股18.6346%，郝新新持股17.2738%等[16] - BDMS Medical Group (ASIA) Limited由陈先生、雷小红先生等分别拥有57.24%、13.07%等[16] - Harmonic Lead Holdings Limited由初月华女士、宋延朋先生等分别拥有51.49%、33.67%等[17] - 目标公司为Deepcare Medical Holdings Limited，于开曼群岛注册成立[26] - 泰国附属公司为Deep & Harmonicare IVF Center (Thailand) Company Limited，于泰国注册成立[26] - 深圳德璞为德璞医疗科技（深圳）有限公司，为目标公司附属公司[26] 公司人员 - 公告日期执行董事为王晓敏先生及周健医生[27] - 公告日期独立非执行董事为黄晞华先生、谭汉珊女士及张永存先生[27]

会议相关 - 美皓医疗发布2025年6月18日股东周年大会投票结果及董事退任澄清公告[3] - 主席兼执行董事王晓敏出席2025年6月18日股东周年大会[5] - 部分董事以电子方式出席2025年6月18日股东周年大会[5] 人员情况 - 截至2025年6月20日，执行董事为王晓敏及周健医生[6] - 截至2025年6月20日，独立非执行董事为黄晞华、谭汉珊、张永存[6]

薪酬调整 - 美皓医疗集团主席王晓敏自愿建议调低董事薪酬[3] - 调整后每月薪酬为人民币1.00元[3] - 生效日期为2025年6月18日，调整至2025年12月31日[3] - 调整已获董事会批准[3]

黃晞華先生 Meihao Medical Group Co., Ltd 美皓醫療集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1947） 董事名單與其角色職能 美 皓 醫 療 集 團 有 限 公 司（「本公司」）董 事（「董 事」）會（「董事會」）成 員 載 列 如 下： 執行董事 王曉敏先生 （主 席） 周健醫生 獨立非執行董事 譚漢珊女士 張永存先生 董 事 會 下 設 三 個 委 員 會，該 等 委 員 會 的 成 員 載 列 如 下： | | 董事委員會 | 審核委員會 | 薪酬委員會 | 提名委員會 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 董 事 | | | | | | 王曉敏先生 | | – | M | C | | 周健醫生 | | – | – | – | | 黃晞華先生 | | C | M | – | | 譚漢珊女士 | | M | C | M | | 張永存先生 | | M | – | M | 附 註： C: 有關董事委員會的主席 M: 有關董事委員會的成員 中 國 溫 州，二 零 二 五 年 六 月 十 八 日 ...