委员会构成 - 战略与风险管理委员会至少3名委员，含董事长，任期三年[5] - 设主席1名，由董事长担任，每年工作不少于25个工作日[6] 会议规则 - 会议需三分之二或以上委员出席，所议事项须全体委员三分之二以上同意通过[13][14] - 至少提前3日通知并发送议题材料[13] - 表决为实名投票，一人一票[13] 其他规定 - 常设办事机构为研究发展部和风险控制部[16] - 会议记录含相关内容，结果以决议发送[17] - 决议含召开方式等内容[18] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[21][22]

审计委员会构成 - 委员不少于三名非执行董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 前任审计机构合伙人特定两年内不得担任委员[7] - 委员每届任期三年，可连选连任，更换需董事会决议[8] - 主席由独立董事担任，每年工作不少于25个工作日[8] 审计委员会职责 - 就外聘核数师委任、薪酬等提建议并处理相关问题[10] - 审查财务报表及报告完整性、准确性和公正性[11] - 检讨公司财务、风险及内部监控系统[12] - 确保内外部核数师工作协调，审查内部审核功能有效性[12] - 对职责范围内活动调查，有权获取员工信息[14] 审计委员会会议 - 每年至少与外聘核数师召开两次会议[11] - 定期会议每年至少召开两次[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 提前3日通知参会人员[22] - 决议须全体委员过半数通过[25] - 每年至少单独与外部审计机构召开一次会议[26] - 每年与内外部审计师在执行董事不在场时单独会面至少一次[26]

公司治理变更 - 2025年8月27日临时股东会批准不再设监事会及修订章程议案[2] - 修订后公司章程2025年11月10日核准生效[3] - 自2025年11月10日起不设监事会，由审计委员会行使职权[3] - 郭相忠等9人不再担任监事，无异议事项[3] 董事会情况 - 公告日董事会有7人[3]

公司基本信息 - 公司于2015年7月10日以发起方式设立，7月30日办理变更登记[7] - 统一社会信用代码为9137000016304514XM[7] - 注册中文名简称山东国信，英文名缩写SITC[8][9] - 住所位于山东省济南市历下区奥体西路2788号A塔，邮编250101，电话0531 - 86566555，传真0531 - 86968708[9] 股权结构 - 改制时向发起人发行普通股总数为20亿股[24] - 山东省鲁信投资控股集团有限公司持股126,041.67万股，占比63.02%[25] - 中油资产管理有限公司持股50,000.00万股，占比25.00%[25] - 公司股份总数为4,658,850,000股，普通股4,658,850,000股，内资股占75%，境外上市股份占25%[25] - 注册资本为4,658,850,000元人民币[28] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[32] - 董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[32] 财务相关 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，财务报表按中国企业会计准则及法规编制[190] - 每会计年度公布两次财务报告，上半年结束2个月内公布中期报告，年度结束4个月内公布年度报告[194] - 缴纳税收后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金、5%信托赔偿准备金，还可提取任意公积金[196] - 法定公积金累计达注册资本50%以上、信托赔偿准备金累计达注册资本20%时可不再提取[196] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，独立董事占比三分之一以上[129] - 定期董事会会议每年至少召开四次[134] - 设总经理一名，任期三年，可连任由董事会聘任或解聘[167] 会议相关 - 股东周年会每年召开一次，应于上一会计年度结束之后的六个月内召开[80] - 股东会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过[100] - 股东会特别决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[100]

股权结构 - 截至2025年11月7日，公司已发行股份总数4,658,850,000股，含内资股3,494,115,000股及H股1,164,735,000股[3] - 鲁信集团及其联营企业山东高新技术共持有2,467,202,580股内资股，占比约52.96%[4] 股东会情况 - 出席临时股东会股东及授权代表共持有1,432,694,952股有表决权股份，占比约30.75%[4] - 赋予独立股东权利出席及投票的股份总数为2,191,647,420股，占比约47.04%[4] 决议案结果 - 转让母基金及皖禾基金标的份额及协议赞成票数均为1,432,694,952，占比100%[6] 董事会情况 - 公告日期，董事会包括执行董事岳增光等7人[9]

股本信息 - 公司本月底法定/注册股本总额为46.5885亿人民币[1] - 公司H股法定/注册股本为1.164735亿人民币，内资股为3.494115亿人民币[1] - 公司H股和内资股已发行股份总数分别为11.64735亿股和34.94115亿股[2] 其他情况 - 公司股份期权不适用[3] - 公司有关香港预托证券资料不适用[4] - 公司“法定股本”概念不适用，所填资料即“已发行股本”[5]

会议信息 - 2025年度第二次临时股东会于2025年11月7日下午3时在山东济南历下区奥体西路2788号A塔举行[2] - 代表委任表格须在2025年11月6日下午3时前交回[3] 交回地址 - H股持有人交回地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼[3] - 内资股持有人交回地址为山东济南历下区奥体西路2788号A塔35层[3] 决议案 - 临时股东会提呈考虑及批准转让母基金、皖禾基金标的份额及协议[3] 股份信息 - 公司股份每股面值为人民币1.00元[2]

股东会信息 - 2025年11月7日下午3时在山东济南举行2025年度第二次临时股东会[3] - 临时股东会审议转让母基金及皖禾基金标的份额及协议两项普通决议案[5] - 预期临时股东会半天内结束[8] 手续安排 - 2025年11月4日至11月7日暂停办理股东登记手续[8] - 过户文件及股票最迟11月3日下午4时30分前送交指定地点[8] - 委任代表授权书最迟11月6日下午3时前交回指定地点[8]

业绩总结 - 2025年上半年公司营业总收入为633861千元，2024年上半年为587752千元[100] - 2024财政年度公司营业总收入为904977千元，2023财政年度为1190457千元[100] - 2025年上半年公司净利润为167419千元，2024年上半年为170508千元[100] - 2023 - 2024财年，公司营业总收入降幅约24.0%，净利润降幅约10.0%[101][102] - 2024 - 2025年上半年，公司营业总收入升幅约7.8%，净利润降幅约1.8%[103][105] - 2023 - 2025年6月30日，公司资产总计分别为14168884千元、14279338千元、14084394千元[101] - 2023 - 2025年6月30日，公司负债合计分别为3079506千元、3042612千元、2736951千元[101] - 2023 - 2025年6月30日，公司净资产分别为11089378千元、11236726千元、11347443千元[101] 基金份额情况 - 公司母基金标的份额以1.82亿元认缴，占比18.2%，截至评估基准日余额为1.1568亿元[12] - 皖禾基金标的份额以4000万元认缴，占比8.0%，截至评估基准日余额为3120万元[12] - 鲁信创投收购母基金标的份额，应付转让对价1.663849亿元[20] - 山东高新技术收购皖禾基金标的份额，应付转让对价0.371588亿元[27] - 母基金2023年和2024年除税前及除税后净利润分别约为2.86亿元和亏损1.45亿元[37] - 2025年6月30日公司持有的母基金标的份额账面价值约为1.66亿元[37] - 皖禾基金2023年和2024年除税前及除税后净利润分别约为0.88亿元和亏损0.52亿元[40] - 2025年6月30日公司持有的皖禾基金标的份额账面价值约为0.37亿元[40] - 母基金评估基准日流动资产评估值约为0.77亿元，长期股权投资评估值约为0.71亿元[44] - 母基金其他非流动金融资产评估值约为人民币86238万元[54] - 母基金合伙人权益评估值为100951.18万元，公司持有的母基金份额评估值为17845.63万元[56] - 皖禾基金合伙人权益评估值为4.644851亿元，公司持有的皖禾基金标的份额评估值为3715.88万元[61][63] - 基金份额转让所得款项总额预期为2.035437亿元，净额预期约为1.964369亿元[65] 评估相关 - 母基金和皖禾基金标的份额评估采用资产基础法[43] - 评估师剔除多家差异超一定比例的可比公司，最终剩三家[51][53] - 医疗器械行业适用市销率，智能制造行业适用市净率，相关比率0.8 - 1.0[54] - 修订后市销率20 - 30，修订后市净率1.0 - 1.5[54] - 非流动性折扣介于20% - 40%之间[54] 未来展望 - 本次基金份额转让将实现资产形态转化，补充现金流，改善财务状况，优化资产结构[66] - 基金份额转让后，公司将完成相关整改要求，聚焦信托主业[66] 临时股东会 - 公司拟于2025年11月7日下午3时在山东济南举行2025年度第二次临时股东会[4] - 若委任代表出席临时股东会，需于2025年11月6日下午3时前填妥、签署并交回代表委任表格[4] - 公司将在2025年11月4日至7日暂停办理股东登记手续[74] - 所有过户文件及股票须在2025年11月3日下午4时30分前送交指定地点[74] - 临时股东会决议案将以投票方式表决，结果将在香港联交所及公司网站公告[77] 股东持股 - 鲁信集团直接持有公司约48.13%股份，通过山东高新技术间接持有约4.83%股份，二者合共持有约52.96%已发行股份[71] - 山东高新技术持有内资股225000000股，占有关股份类别约6.44%，占股本总数约4.83%[169] - 鲁信创投持有内资股225000000股，占有关股份类别约6.44%，占股本总数约4.83%[169] - 鲁信集团持有内资股2242202580股，占有关股份类别约64.17%，占股本总数约48.13%[170] - 山东省财政厅通过受控制法团权益持有内资股2467202580股，占有关股份类别约70.61%，占股本总数约52.96%[170] - 中油资产管理有限公司持有内资股873528750股，占有关股份类别约25.00%，占股本总数约18.75%[170] - 济南市人民政府国有资产监督管理委员会通过受控制法团权益持有H股252765000股，占有关股份类别约21.70%，占股本总数约5.43%[170] - 青岛全球财富中心开发建设有限公司持有H股232920000股，占有关股份类别约19.99%，占股本总数约4.99%[170] - China Create Capital Limited持有H股64737000股，占有关股份类别约10.00%，占股本总数约2.50%[170] - 长信基金管理有限责任公司持有H股113263200股，占相关类别股份概约9.72%，占股本总数概约2.43%[171] - 山东发展投资控股集团有限公司持有H股51272000股，占相关类别股份概约7.92%，占股本总数概约1.98%[171] - HWABAO TRUST CO., LTD持有H股35974000股，占相关类别股份概约5.59%，占股本总数概约1.39%[171]

股本情况 - 截至2025年9月底，H股法定/注册股份1,164,735,000股，股本1,164,735,000元[1] - 截至2025年9月底，内资股法定/注册股份3,494,115,000股，股本3,494,115,000元[1] - 截至2025年9月底，法定/注册股本总额4,658,850,000元[1] 股份发行 - 截至2025年9月底，H股已发行股份1,164,735,000股，库存股0[2] - 截至2025年9月底，内资股已发行股份3,494,115,000股，库存股0[2] 其他情况 - 公司股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4] - 中国注册公司法定股本概念不适用，已填为已发行股本[5]