宏观经济数据 - 2020年上半年中国国内生产总值按年下降1.6%，第二季度按年增长3.2%，扭转第一季度6.8%的跌幅[5] - 2020年上半年香港本地生产总值收缩约9%，2019年同期增长0.5%[6] - 2020年上半年访港旅客总数暴跌89.9%至350万人次，内地旅客人数下降90.3%[6] - 2020年上半年香港零售业销售额按年下跌33.3%，2019年同期下跌2.6%[6] 集团投资物业数据 - 截至2020年6月30日止六个月，集团投资物业租金收入约1750万港元，2019年同期约1960万港元[6] - 2020年6月30日，集团投资物业组合租用率约87.1%，2019年12月31日约93.6%[7] - 截至2020年6月30日，集团香港投资物业组合估值为18.794亿港元，较2019年12月31日的19.216亿港元减少4220万港元，收益为1748.7万港元，较2019年同期的1961.6万港元减少10.9%[10][11] - 2020年6月30日投资物业重新估值为18.794亿港元，中期确认公平值亏损4220万港元[54] - 2020年6月30日投资物业账面价值为1879400000港元，2019年12月31日为1921600000港元[185] - 2020年上半年投资物业公平值减少42200000港元，2019年同期增加27300000港元[185] 集团物业项目数据 - 集团以约1.949亿元人民币收购镇江项目，德领于2019年3月1日成为集团全资附属公司，三盛（英属维尔京群岛）授出认沽期权[16] - 南山浅水湾第二期总楼面面约16万平方米，包括住宅约15.17万平方米、商业约3900平方米及配套设施约2400平方米[17] - 南山浅水湾第二期分三个阶段开发，集团已就第1阶段取得预售许可证[18] - 截至2020年6月30日，集团已预售南山浅水湾60个住宅单位，预售款项约7390万元人民币（约8090万港元），2019年12月31日为26个单位，约3670万元人民币（约4100万港元）[18] - 南山浅水湾第二期2020年6月30日市值为7.96亿元人民币（约8.714亿港元），因可变现净值低于账面价值，确认撇减约3290万港元[21] - 德领集团2020年6月30日经调整资产净值约1.651亿元人民币，低于收购代价，公司正考虑南山浅水湾处理方案[21] - 公司收购颐泰49%已发行股本及相关贷款，总代价约为2.556亿人民币[22] - 金华项目整体总楼面面约为337,530平方米，分两阶段发展，一期预计2020年底前落成，二期预计2021年初前落成[23] - 截至2020年6月30日，1696个住宅单位中已预售1687个，1874个停车位中已预售834个，预售款项合共约18.041亿人民币[26] - 中期内，公司分占颐泰集团亏损约2410万港元[26] - 2020年6月30日，集团于联营公司权益账面价值约1.782亿港元，高于公平值约1.665亿港元，中期减值亏损约1170万港元[27] - 公司全资附属公司杭州铭伦曾拟收购临安土地，后舟山铭义拟出售杭州铭伦100%股权，新出售协议代价约1.803亿人民币[28][29] - 公司曾拟以1.2亿人民币收购舟山三盛全部股本权益，截至2019年12月31日已支付6680万人民币[33] - 因股权押记无法解除，收购协议最后截止日期延至2020年6月30日[33] - 2020年7月1日公司终止酒店收购协议，要求佛山三盛20日内退还6680万元人民币部分购买价[34] - 2020年7月1日，佛山快彤终止收购协议，要求佛山三盛20日内退还6680万元人民币[93] - 截至报告日期，佛山三盛未退还已付部分购买价[94] 集团财务数据关键指标变化 - 2020年上半年公司收益1750万港元，较去年同期减少25.2%[43] - 2020年上半年其他亏损120万港元，去年同期为其他收益350万港元[44] - 2020年上半年员工成本770万港元，较去年同期增加1.8%[46] - 2020年上半年其他经营开支1190万港元，较去年同期增加60.5%[47] - 2020年上半年分占联营公司净亏损2410万港元，去年同期为分占纯利350万港元[50] - 中期期末就联营公司投资作出减值亏损1170万港元[53] - 截至2020年6月30日止六个月，集团财务成本约为2360万港元，较去年同期的约970万港元增加约143.3%[55] - 2020年6月30日，收购舟山三盛已付按金（扣除信贷亏损拨备）约为人民币5380万元（相当于约5890万港元），中期确认预期信贷亏损模式下的减值亏损约人民币1000万元（相当于约1110万港元）[57] - 截至2020年6月30日止六个月公司拥有人应占净亏损约为1.539亿港元，去年同期为溢利约2930万港元[58] - 2020年6月30日，集团拥有未偿还银行及其他借贷约15.812亿港元，持有银行结余及现金约1.764亿港元，资产负债比率约50.1%，流动比率约0.9[60] - 2020年6月30日，集团录得流动负债净额约2478万港元，去年同期为流动资产净值约8.311亿港元[61] - 2020年6月30日，公司已发行股本为11.25027072亿股股份，集团未经审核资产净值约18.179亿港元，较去年底减少约8.3%，每股资产净值约1.62港元[62] - 2020年6月30日，公司向银行提供11.27亿港元银行融资的企业担保，附属公司向金融机构提供1500万港元融资的企业担保[65] - 2020年6月30日，集团已抵押资产包括账面价值合共18.794亿港元的香港投资物业等多项资产[68] - 2020年6月30日，集团雇用44名雇员，去年底为45名雇员[70] - 截至2020年6月30日止六个月，公司收益为17,487千港元，较2019年同期的23,425千港元下降约25.3%[107] - 2020年上半年经营亏损92,222千港元，而2019年同期经营溢利为38,267千港元[107] - 2020年上半年除税前亏损151,651千港元，2019年同期除税前溢利为32,034千港元[107] - 2020年上半年期间亏损153,861千港元，2019年同期溢利为29,326千港元[107] - 2020年6月30日，非流动资产为2,086,218千港元，较2019年12月31日的2,172,717千港元有所下降[110] - 2020年6月30日，流动资产为1,365,414千港元，较2019年12月31日的1,566,739千港元减少[110] - 2020年6月30日，流动负债为1,802,482千港元，较2019年12月31日的735,611千港元大幅增加[110] - 2020年6月30日，流动负债净值为 - 247,757千港元，2019年12月31日为831,128千港元[110] - 2020年6月30日，非流动负债为20,577千港元，较2019年12月31日的1,020,551千港元大幅减少[112] - 2020年6月30日，公司资产净值为1,817,884千港元，较2019年12月31日的1,983,294千港元有所下降[112] - 2020年上半年公司亏损153,861,000港元，全面亏损总额165,410,000港元[117] - 2020年6月30日公司流动负债净值约247,757,000港元，其中约976,139,000港元定期贷款从非流动负债重新分类为流动负债[127] - 2020年上半年经营业务所用现金净额为6,091,000港元，2019年同期为246,325,000港元[119] - 2020年上半年投资业务所得现金净额为608,000港元，2019年同期所用现金净额为681,432,000港元[119] - 2020年上半年融资业务所用现金净额为23,072,000港元，2019年同期所得现金净额为119,475,000港元[119] - 2020年上半年现金及现金等价物减少净额为28,555,000港元，2019年同期为808,282,000港元[119] - 2020年6月30日期终现金及现金等价物为176,413,000港元，2019年同期为206,484,000港元[119] - 截至2020年6月30日止六个月，租金收入为17,487千港元，较2019年同期的19,616千港元下降10.85%[154][157] - 截至2020年6月30日止六个月，除税前亏损为151,651千港元，而2019年同期为除税前溢利32,034千港元[154][157] - 截至2020年6月30日，综合总资产为3,641,951千港元，较2019年12月31日的3,739,456千港元下降2.60%[160] - 截至2020年6月30日，综合总负债为1,824,067千港元，较2019年12月31日的1,756,162千港元上升3.86%[160] - 2020年上半年银行利息收入为629千港元，较2019年同期的1,614千港元下降61.03%[164] - 2020年上半年按公平值计入损益之财务资产之公平值变动为 - 2,737千港元，而2019年同期为231千港元[164] - 2020年上半年已收租户赔偿为511千港元，2019年同期无此项收入[164] - 2020年上半年政府补助为83千港元，与香港政府“保就业”计划有关，2019年同期无此项收入[164] - 2020年上半年其他亏损净额为1,155千港元，2019年同期其他收入为3,514千港元[154][157][164] - 2020年上半年雇员成本总额为7744000港元，2019年同期为7609000港元[166] - 2020年上半年借贷成本总额为63034000港元，2019年同期为26947000港元[166] - 2020年上半年税项总计2210000港元，2019年同期为2708000港元[171] - 2020年上半年公司亏损153861000港元，2019年同期盈利29326000港元[176] 公司股权及治理相关 - 要约截止后，要约人及其一致行动人持有公司84.91%股份，公司不符合最低25%公众持股量规定[40] - 2018年8月24日公司已发行股份总数为1,125,027,072股，行使购股计划及其他购股计划授出购股时允许发行股份数目上限为112,502,707股，相当已发行股份总数10%[75] - 2020年6月30日，购股计划项下无购股尚未行使[76] - 2020年6月30日，董事或主要行政人员在公司或相联法团股份、相关股份及债权证中无权益或淡仓[79] - 2020年6月30日，Glory Rank Investment Limited持有111,642,295股，占已发行股本9.93%[80] - 2020年6月30日，中国信达（香港）资产管理有限公司持有968,943,752股，占已发行股本86.13%[80] - 2020年6月30日，中国信达资产管理有限公司持有968,943,752股，占已发行股本86.13%[80] - 2020年6月30日，DCP China Credit Fund I, L.P.持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[80] - 2020年6月30日，Dignari Capital Partners GP Limited持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[80] - 2020年6月30日，陈美芝持有843,585,747股，占已发行股本74.98%[80] - 范雪瑞在2019年9月30日至2020年5月12日兼任主席及行政总裁，做法偏离守则，自2020年5月13日起不再兼任[89] - 所有董事确认在整个中期内全面遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[90] - 审核委员会已审阅截至2020年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务资料及中期业绩[91] - 公司或其附属公司在本中期内无买卖

物业发展及投资业务 - 公司主要从事物业发展及物业投资业务[7] - 2018年公司成功整合并加强香港投资物业业务，并计划扩展至中国粤港澳大湾区及长三角区域[8] - 公司拓展至中国物业项目管理业务，并投资两项物业发展项目[11] - 公司计划通过收购、公开投标及合作方式，在大湾区及长三角区域发掘物业投资机遇[11] - 公司通过收购镇江和金华的物业发展项目，进一步扩展了中国房地产板块的业务[16] - 公司于2018年10月拓展至物业项目管理服务业务，进一步扩大了收益来源[16] - 公司收购High Morality Limited全部已发行股本，代价约为人民币194,900,000元，该公司间接持有江苏镇江一幅土地，计划分三阶段发展为商住混合项目，总楼面面积约160,000平方米[124] - 公司收购颐泰国际（英属维尔京群岛）控股有限公司49%已发行股本，代价约为人民币255,600,000元，目标公司持有一幅位于浙江金华的土地，计划分两阶段发展为商住混合项目，总楼面面积约337,530平方米[130] 物业租赁及租户管理 - 2018年公司通过重续现有租约及订立新租约，成功租出大部分投资物业[10] - 公司投资物业在报告期间的租用率达到100%，租金收入总额约为29,000,000港元，较上一年度的47,200,000港元有所减少，主要原因是2017年出售了两项投资物业以及报告期仅涵盖九个月业绩[17] - 渣甸中心作为核心投资物业，贡献了公司总租金收益的77.5%[17] - 公司物业租赁业务的租户组合经过优化，30%提供美容健康服务，50%为著名亚洲美食餐厅，20%为中价及实惠商品零售商[27] - 公司成功引入国际知名品牌“屈臣氏”作为租户，承租位于坚道119、121及125号金坚大厦地下1号铺的物业，并于2018年10月底开业[27] - 公司通过多个网络平台（如《Openrice香港开饭喇》、《饮食男女》及《eatigo》等）提升了渣甸中心在香港人及旅客中的知名度[27] 物业估值及财务状况 - 公司投资物业在2018年12月31日的估值为1,946,700,000港元，较2018年3月31日的1,927,500,000港元有所增加，主要由于香港零售市场复苏、物业位于优质地段以及租金流稳定[24] - 公司投资物业的未变现公平值收益约为19,200,000港元，较2018年3月31日的20,500,000港元略有下降[24] - 公司投资物业在2018年12月31日的估值为1,946,700,000港元，较2018年3月31日的1,927,500,000港元增加了19,200,000港元[48] - 公司现金及银行结余在2018年12月31日为1,015,000,000港元，较2018年3月31日的749,200,000港元增加了287,000,000港元，主要由于银行借贷增加[49] - 公司银行借贷在2018年12月31日为839,900,000港元，较2018年3月31日的570,000,000港元增加了269,900,000港元[51] - 公司资产负债比率在2018年12月31日为29.5%，较2018年3月31日的22.5%有所上升[51] - 公司经审核资产净值在2018年12月31日为2,096,300,000港元，较2018年3月31日的2,079,100,000港元增加了0.8%[52] - 公司向一家银行提供857,000,000港元的企业担保，作为其附属公司银行融资的抵押[55] - 公司已抵押的香港投资物业账面值为1,655,000,000港元，较2018年3月31日的1,763,000,000港元有所减少[61] - 公司于2018年12月31日可用作分派予股东的储备约为91,533,000港元（2018年3月31日：约93,442,000港元）[83] 物业管理服务 - 公司于2018年10月开展物业管理业务，管理位于中国佛山、江门及惠州的四项房地产项目，物业管理服务收入约为3,800,000港元[34] - 公司开展新业务分部——中国物业管理服务，以分散经济风险[120] - 公司与上海三盛订立项目管理主协议，提供中国房地产项目的管理服务[125] 财务表现及成本控制 - 截至2018年12月31日止九个月，公司录得收益约32,800,000港元，主要来自投资物业的总租金收入及物业管理服务[42] - 公司雇员成本减少约45.4%，主要由于董事薪酬下跌[45] - 投资物业经营成本减少至2,700千港元，主要由于截至2018年3月31日止年度出售两项投资物业[47] - 报告期间的财务成本减少了15.7%至18,300,000港元，主要由于可换股票据转换后利息开支减少及银行贷款手续费减少[48] - 公司拥有人应占纯利为17,300,000港元，较2018年3月31日止年度的20,700,000港元减少了3,400,000港元，主要由于报告期间仅为九个月[48] 公司治理及董事会 - 公司董事会由八名董事组成，包括五名执行董事及三名独立非执行董事，其中三名独立非执行董事占董事会人数超过三分之一[163] - 公司已采纳并遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则附录14的企业管治守则[157] - 董事会负责领导及全面监控公司，监督集团业务、制定策略方针及监察财务及营运表现[158] - 董事会成员变动：黎庆国先生自2018年9月6日起获委任为执行董事，李光女士自2018年10月23日起获委任为执行董事，孙锋先生自2018年10月23日起辞任执行董事职位[164] - 董事会会议次数：截至2018年12月31日止九个月，董事会共举行4次定期会议及16次额外会议[166] - 个别董事出席情况：王俊勇先生出席4/4次定期董事会会议和11/16次额外董事会会议，范雪瑞先生出席4/4次定期董事会会议和15/16次额外董事会会议，孙盟先生出席4/4次定期董事会会议和14/16次额外董事会会议[167] - 主席及营运总裁职务分开：王俊勇先生担任主席，营运总裁职务由执行委员会承担，成员包括王俊勇先生、范雪瑞先生、孙盟先生及李光女士[171] - 董事委任及重选：孙锋先生、刘怀镜先生及黄世达先生在2018年8月24日的股东周年大会上轮值退任并膺选连任[176] - 新委任董事：黎庆国先生自2018年9月6日起获委任为执行董事，李光女士自2018年10月23日起获委任为执行董事[177] - 独立非执行董事独立性：公司已接获所有独立非执行董事的年度书面独立性确认书，董事会认为所有独立非执行董事均符合上市规则所规定的特定独立性标准[178] - 董事责任：董事清楚其在编制集团截至2018年12月31日止九个月的财务报表中的责任，新获委任的董事将接受全面而正式的入职简介[179] - 董事培训：全体董事获鼓励参加有关集团业务及法律和监管环境变化的培训课程，费用由公司支付[180] - 公司已采纳上市规则附录10所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，全体董事均已确认遵守该标准[181] - 公司已向董事提供最新技术性资料，包括联交所颁布的上市规则修订及新闻稿，确保董事对法律及监管发展有最新了解[184] 薪酬及福利 - 公司雇员成本减少约45.4%，主要由于董事薪酬下跌[45] - 高级管理层在截至2018年12月31日止九个月内的年度薪酬范围为300,001港元至1,500,000港元，其中2人薪酬在300,001港元至500,000港元之间，1人薪酬在1,000,001港元至1,500,000港元之间[190] - 薪酬委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检讨并建议执行董事的薪酬政策及服务合约条款[189] 风险管理及内部控制 - 公司主要资产为香港投资物业，面临香港经济及物业市场的不确定性和负面表现风险，可能导致租金收益减少、财务成本增加及物业公平值下降[120] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检阅公司中期及全年业绩，并确保内部控制和风险管理体系的有效性[196] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已审查并监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核过程的成效[197] - 审核委员会在九个月回顾期内共举行3次会议，成员出席记录完整[199] 股东及股权结构 - 三盛宏业持有843,585,747股股份及本金额11,000,000港元可转换为13,715,710股股份的可换股票据[107] - 三盛宏业因授出认购期权，在48,770,971股相关股份中拥有淡仓权益[107] - 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司控制三盛宏业的100%投票权，陈建铭控制上海三盛的76.93%投票权[109] - 三盛宏业已向BOCOM International Universal Investment Limited质押843,585,747股股份及本金额11,000,000港元可转换为13,715,710股股份的可换股票据[109] - DCP China Credit Fund I, L.P.、Dignari Capital Partners GP Limited及Stella Sino Limited在857,301,457股股份及/或相关股份中拥有权益[110] - Stella Sino Limited及高斌在857,301,457股股份及/或相关股份中拥有权益[110] - 交通银行股份有限公司控制交通银行（代理人）有限公司的100%股权，进而控制交银国际控股有限公司的100%股权[110] - 截至2018年12月31日，公司无购股权计划项下的购股权尚未行使[115] 公司运营及管理层 - 公司于2018年12月31日拥有30名雇员，提供具竞争力的薪酬福利及其他福利[66] - 公司财政年结日自2018年12月31日起由3月31日更改为12月31日，以与控股股东上海三盛的财政年结日一致[72] - 公司将于2019年5月21日至5月24日暂停办理股份过户登记，以厘定股东出席股东周年大会并投票的资格[73] - 公司投资物业于2018年12月31日由独立专业物业估值师事务所进行重估，详情载于综合财务报表附注18[76] - 公司间接全资附属公司益辉置业有限公司于2018年3月20日与金融机构订立570,000,000港元的定期贷款协议[93] - 公司间接全资附属公司顺龙置业有限公司及峰丽有限公司于2018年6月15日分别与金融机构订立50,000,000港元及25,000,000港元的定期贷款协议[93] - 公司执行董事王俊勇、范雪瑞、孙盟及孙锋的服务合约初步任期为三年，自2018年1月12日起至2021年1月11日止[95] - 公司独立非执行董事洪嘉禧、刘怀镜及黄世达的委任书初步任期为三年，自2018年1月12日起至2021年1月11日止[95] - 公司执行董事黎庆国的服务合约初步任期为三年，自2018年9月6日起至2021年9月5日止[95] - 公司执行董事李光的服务合约初步任期为三年，自2018年10月23日起至2021年10月22日止[95] - 范雪瑞先生自2018年1月12日起担任执行董事，并于2018年11月1日被任命为营运总裁，负责集团的业务计划和运营监督[135] - 孙盟先生自2018年1月12日起担任执行董事，负责集团的财务监控和运营监督[137] - 黎庆国先生自2018年9月6日起担任执行董事，拥有超过10年的房地产投资经验，负责集团的物业发展和投资[140] - 李光女士自2018年10月23日起担任执行董事，负责监督集团的业务运营[141] - 洪嘉禧先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并担任审核委员会主席和薪酬委员会成员，年度董事袍金为360,000港元[142][143] - 刘怀镜先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并担任提名委员会主席和审核委员会成员，年度董事袍金为360,000港元[145][146] - 黄世达先生自2018年1月12日起担任独立非执行董事，并于2018年2月2日被任命为薪酬委员会主席及审核委员会和提名委员会成员[147] - 黄世达先生的年度董事袍金为360,000港元，根据其背景、资历、经验及责任水平确定[148] - 李沛霖先生自2006年1月1日起担任公司财务总监兼公司秘书，并于2011年4月1日晋升为首席财务官[151] - 皮敏捷先生自2018年9月1日起担任总经理助理，拥有房地产投资和融资方面的丰富经验[152] - 彭振军先生自2018年8月13日起担任佛山铭舟工程管理咨询有限公司总经理，拥有丰富的工程管理专业经验[152] - 王卓杰先生自2013年7月8日起担任集团物业经理，拥有超过15年的项目管理和物业管理经验[153] - 莫宇轩先生自2018年3月5日起担任集团会计经理，拥有审计、会计及财务管理方面的丰富经验[154] 提名委员会 - 提名委员会于2012年3月19日成立，职权范围于2013年9月1日修订[199] - 提名委员会由独立非执行董事刘怀镜先生、黄世达先生及执行董事范雪瑞先生组成[199] - 提名委员会在2018年九个月内审阅了董事轮值退任、委任黎庆国先生及李光女士为执行董事的推荐建议[199] - 提名委员会在提名董事时评估董事会技巧、知识及经验的平衡，并识别特殊要求[200] 审核委员会 - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已检阅公司中期及全年业绩，并确保内部控制和风险管理体系的有效性[196] - 审核委员会在截至2018年12月31日止九个月内，已审查并监察外聘核数师的独立性及客观性，以及审核过程的成效[197] - 审核委员会在九个月回顾期内共举行3次会议，成员出席记录完整[199] 客户及供应商 - 截至2018年12月31日止九个月及截至2018年3月31日止年度，公司无任何客户贡献的合计交易收益超过集团期内收益的10%[101] - 截至2018年12月31日，公司无任何供应商，因无录得任何销售成本[101] 核数师 - 公司核数师国卫会计师事务所有限公司已获续聘，负责审核公司综合财务报表[131]