员工与薪酬 - 截至2023年12月31日，集团按市场薪金水平共雇用68名员工[2] - 集团雇员薪酬政策基于表现、资历及能力，董事酬金由薪酬委员会参照公司经营业绩等因素厘定[17] 股息政策 - 公司并无就截至2023年6月30日止六个月派付中期股息（2022年6月30日：无）[4][43] - 董事会不建议派付截至2023年12月31日止年度末期股息（2022年12月31日：无）[5] 业务范围 - 公司主要业务为投资控股，附属公司业务包括在香港及中国进行物业发展及投资以及在香港从事金融借贷业务[7] 股东周年大会与股份过户 - 股东周年大会定於2024年6月13日举行，公司将於2024年6月7日至2024年6月13日期间暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票最迟须於2024年6月6日下午4时30分前送达指定地点[12][44] 上市信息 - 公司股份於香港联合交易所有限公司的上市代号为00093[37] 关联权益与争议情况 - 除报告第30至31页披露的关连交易外，公司董事等相关人士在持有公司已发行股份5%以上者中，概无在集团五大客户及五大供应商中拥有实益权益[1] - 截至2023年12月31日止年度，集团与供应商及/或客户概无出现重大争议，除日常金融借贷业务中对客户的收回行动外[1] 采购情况 - 集团年内除支付日常开支外，并无作任何采购[14] 物业业务数据 - 2023年集团无销售交易获批准录入政府物业销售系统，无销售住宅单位，永胜广场租金收入较2022年减少约5%，年末尚有56个住宅单位待售，其中5个已出租[47] - 2023年投资物业及已竣工待售物业租金收入为208万港元，2022年为355.2万港元[80] - 2022年物业发展及投资收益为355.2万港元，金融借贷收益为1.59318亿港元，总计1.6287亿港元[97] - 2022年物业发展及投资分部业绩为 - 1646.6万港元，金融借贷分部业绩为4849.2万港元，总计3202.6万港元[97] - 2023年物业发展及投资收益为2080千港元，金融借贷收益为194,529千港元，总计196,609千港元[107] 金融借贷业务数据 - 大部分无抵押貸款年利率介乎25%至48%，加权平均年利率约为41%，贷款金额介乎5,000港元至700,000港元[51] - 大部分有抵押貸款年利率介乎9%至18%，加权平均年利率约为16%，贷款金额介乎80,000港元至44,000,000港元[60] - 截至2023年12月31日，集团已核销应收贷款及利息合共约63,634,000港元[63] - 无抵押貸款活跃客户数量从2022年12月31日的10,993人增至2023年12月31日的13,491人，2023年产生约157,548,000港元收入，2022年为125,931,000港元[69] - 截至2023年12月31日，按揭貸款客户有73名，首10名客户佔应收按揭貸款总额57.5%；无抵押貸款客户有13,491名，首10名客户佔应收无抵押貸款总额1.1%；最大客户及首五大客户分别佔应收贷款总额6.3%及16.5%[70] - 2023年金融借贷业务利息收入约1.945亿港元，较2022年的1.593亿港元增加约3520万港元[80] 财务关键指标 - 2023年集团录得溢利12,136,000港元，2022年为15,189,000港元[56] - 截至2023年12月31日，集团应收贷款及利息净额为6.38636亿港元，减值拨备为7265.7万港元[74] - 2023年集团收益为1.96609亿港元，溢利为1213.6万港元；2022年收益为1.6287亿港元，溢利为1518.9万港元[79] - 2023年金融资产减值亏损净额约8380万港元，投资物业公允价值亏损约900万港元[91] - 2022年除所得税前溢利为2479.3万港元[97] - 2023年香港地区来自外部客户的收益为194,994千港元，2022年为161,178千港元；中国内地2023年为1,615千港元，2022年为1,692千港元[109] - 2023年除所得税前溢利为20,076千港元，2022年为24,793千港元[120] - 2023年综合已动用资本回报率为2.98%，2022年为3.24%[120] - 截至2023年12月31日，收购亚馨信贷投资有限公司及其附属公司应付购买代价结余约161百万港元[112] - 银行结存及现金合共约101百万港元，占流动资产总值约30%[139] - 公司最大客户及五大客户应占销售总额占2023年收益分别约2.0%及5.9%，五大供应商应占2023年购买总额少于30%[142] - 2023年公司可供分派储备中，缴入盈余为191,810千港元，保留盈利为146,250千港元，总计338,060千港元[152] - 2023年12月31日，集团应收贷款及利息总额为7.11293亿港元，预期信贷亏损模式项下减值拨备为7265.7万港元[179] 业务发展与市场机会 - 2023年下半年市场推出新产品X Pay，公司有望成为综合金融服务平台[86] - 公司业务位于香港及中国，正寻找投资中国物业市场机会，尤其是广东省[87][99] 收购与订单情况 - 截至2023年12月31日止年度，公司并无收购任何主要附属公司或联营公司[129] - 截至2023年12月31日，公司并无订单记录，也无将推出市场之新产品及服务[136] 公司管理层信息 - 李立先生81岁，自1968年起从事线路板印刷及电子行业业务，担任公司主席等职[157] - 李铭浚先生47岁，自2008年和2010年起分别担任公司副主席及行政总裁[162] - 周厚诚先生47岁，于2021年4月8日获委任为执行董事，在金融借贷行业工作超20年[162] - 舒华东先生51岁，于2022年4月15日起担任公司独立非执行董事，在审核等方面有超20年经验[163] - 胡伟斌先生51岁，于2022年6月10日起担任公司独立非执行董事，有22年相关工作经验[171] - 翟慧婷女士于2022年11月9日获委任为公司独立非执行董事及审核委员会成员[175] 管理层任期与股份持有情况 - 李立先生解约需提前不少于6个月书面通知，李铭浚和周厚诚解约需提前不少于3个月书面通知[159] - 舒华东、胡伟斌、翟慧婷三位独立非执行董事任期自2022年不同时间起为期两年[159] - 李铭浚、胡伟斌为上次重选以来在任时间最长董事，须轮值退任并愿膺选连任[154] - 李立先生须且愿在即将举行的股东周年大会上膺选连任[154] - 公司已获各独立非执行董事独立性年度确认书，认为其均独立于公司[154] - 李立先生持有公司股份12.5275278亿股，占全部已发行股份的46.96%[180] - 李铭浚先生持有公司股份19.6275278亿股，占全部已发行股份的73.58%[180] - 周厚诚先生持有公司股份715万股，占全部已发行股份的0.27%[180] - 李立先生在爱利实业有限公司持有无投票权递延股份2500股，占全部已发行该类股份的100%[185] - 李立先生在李氏塑胶制造厂有限公司持有无投票权递延股份50万股，占全部已发行该类股份的100%[185] - 李立先生在万力电子有限公司持有无投票权递延股份5000股，占全部已发行该类股份的100%[185] - 李立先生在添利电子有限公司持有无投票权递延股份1万股，占全部已发行该类股份的100%[185] 财务报表与审计相关 - 公司董事负责根据相关准则和规定拟定综合财务报表，并对内部控制负责[195] - 公司评价综合财务报表的整体列报方式、结构、内容及披露，判断其是否中肯反映交易和事项[198] - 公司与审核委员会沟通计划的审计范围、时间安排、重大审计发现及内部控制重大缺陷[199] - 公司从与审核委员会沟通的事项中确定关键审计事项并在核数师报告中描述，特殊情况除外[200]

业绩表现 - TERMBRAY IND(00093)发布2023年度业绩，收益1.97亿港元，同比增加20.72%[1] - 2023年度溢利1213.6万港元，同比减少20.1%[1] 资产情况 - 利息收入约1.95亿港元，较上年增加3520万港元[2] - 金融资产减值亏损净额约8380万港元[2] - 投资物业的公允值亏损约900万港元[2]

财务表现 - 二零二三年度收入为196,609千港元，较二零二二年增长20.7%[2] - 二零二三年度净利润为27,160千港元，较二零二二年下降17.5%[2] - 二零二三年度收益为196,609千港元，较二零二二年度的162,870千港元有所增长[11] - 二零二三年度公司录得收益196,609,000港元和溢利12,136,000港元，较二零二二年度有所增长[33] - 每股基本盈利为0.45港仙，较二零二二年度下降至0.57港仙[22] 资产情况 - 非流动资产中，投资物业从二零二二年的222,000千港元减少至二零二三年的53,000千港元[3] - 二零二三年度分部资产总额为1,044,989千港元，较二零二二年度的1,004,724千港元有所增加[13] - 投资物业方面，重估公允值虧損为19,520千港元，重新分類为持有作出售160,000千港元[23] 财务状况 - 股本维持在213,411千港元，储备从二零二二年的878,696千港元减少至二零二三年的867,364千港元[4] - 本集团的應收貸款及利息为711,293千港元，扣除減值撥備后为638,636千港元[29] - 本年度溢利主要来源于金融借贷业务利息收入约194.5百万港元，金融资产减值损失净额约83.8百万港元，投资物业公允值损失约9.0百万港元[36] 税务情况 - 二零二三年度即期所得税中，中企所得税为230千港元，香港利得税为11,376千港元[21] - 二零二三年度所得税开支为7,940千港元，较二零二二年度的9,604千港元有所减少[18] - 二零二三年度遞延所得税为-3,660千港元，较二零二二年度的-3,094千港元有所增加[21] 贷款业务 - 无抵押贷款的活跃客户数量从10993人增加至13491人，收入为157,548,000港元[42] - 无抵押贷款的年利率介于25%至48%之间，加权平均年利率约为41%，贷款金额介于5,000港元至700,000港元之间[43] - 按照预期信贷损失模型，应收贷款及利息减值准备为72,657,000港元[54] - 公司已建立逾期贷款账户识别和审查系统，定期审查未偿还贷款情况[61] - 对于逾期还款超过90天的贷款，公司认为资产已遭违约，全额计提准备金[62] 公司发展 - 公司推出新产品X Pay，预计将成为综合金融服务平台，提供更多元化的服务[63] - 公司将审视贷款组合和风险控制情况，实施严格的贷款申请要求，提升风险定价模式[64] - 公司将继续寻找在中国物业市场的投资机会，尤其是在广东省[66] 企业治理 - 公司持有充足现金且无重大资本支出承担[67] - 公司已遵守企业治理守则，致力于维持高质量的企业治理水平[73] - 公司已设立审计委员会，对财务报表进行审阅，确保财务报表完整、准确和公平[80] - 审计委员会已审阅公司所采用的会计原则和慣例，讨论财务报告事宜[81] - 羅兵咸永道會計師事務所认为本集团截至2023年12月31日止年度的财务报表与草拟本相符[82] - 董事会成员包括执行董事李立先生、李銘浚先生、周厚诚先生，以及独立非执行董事舒华东先生、胡伟斌先生、翟慧婷女士[83]

租金收入变化 - 截至2023年6月30日止六个月租金收入为46.5万港元，2022年同期为93万港元[4] - 截至2023年6月30日止六个月，集团自永胜广场赚取的租金收入较去年同期减少约4%[65] - 2023年上半年租金收入为1,305千港元，2022年上半年为1,805千港元[189] 管理层人员补偿变化 - 截至2023年6月30日止六个月向主要管理层人员补偿328.9万港元，2022年同期为392.9万港元[5] 投资物业出租情况 - 2022年12月31日集团价值1.6亿港元的投资物业根据经营租赁出租[7] 无形资产累计摊销变化 - 2023年6月30日无形资产累计摊销483.2万港元，2022年12月31日为416.3万港元[10] 应收贷款相关数据变化 - 2023年6月30日应收贷款总额6.42853亿港元，2022年12月31日为5.8524亿港元[12] - 2023年6月30日应收贷款减值拨备总额6233.7万港元，2022年12月31日为4895.5万港元[12] - 2023年6月30日应收贷款扣除拨备后为5.80516亿港元，2022年12月31日为5.36285亿港元[12] - 2023年6月30日应收个人贷款3.84602亿港元，2022年12月31日为3.54994亿港元[14] 应收利息相关数据变化 - 2023年6月30日应收利息831.5万港元，2022年12月31日为718.4万港元[16] - 2023年6月30日个人贷款应收利息404.6万港元，2022年12月31日为403.8万港元[17] 普通股情况 - 法定普通股数目为2,800,000千股，面值224,000千港元；已发行及已悉数缴清的普通股数目为2,667,643千股，面值213,411千港元，时间为2022年12月31日及2023年6月30日[20] 持作交易的股本证券变化 - 持作交易的股本证券在2023年6月30日为92千港元（未经审核），2022年12月31日为107千港元（经审核）[20] 应付递延代价变化 - 应付递延代价在2023年6月30日为156,917千港元（未经审核），2022年12月31日为153,468千港元（经审核）[21] 其他应付款项及应计费用变化 - 其他应付款项及应计费用在2023年6月30日为167,113千港元（未经审核），2022年12月31日为161,583千港元（经审核）[21] 股息宣派情况 - 截至2023年6月30日止六个月无股息宣派，2022年同期也无[23] - 董事会决定不派付截至2023年6月30日止六个月中期股息，2022年同期亦无[62] 租赁土地及楼宇重新估值亏损变化 - 截至2023年6月30日止六个月，租赁土地及楼宇重新估值产生亏损2,712,000港元，2022年同期为12,738,000港元[25] - 2023年上半年重估租赁土地及楼宇亏损为2712千港元，2022年上半年为12738千港元[127] 物业单位售价变化 - 2023年6月30日，租赁土地及楼宇按可售面积基准每平方呎单位售价为76,200港元，2022年12月31日为77,500港元[27] - 2023年6月30日，投资物业按可售面积基准每平方呎单位售价为25,500港元及52,500港元，2022年12月31日为26,300港元及50,000港元[27] 公司溢利及收益变化 - 截至2023年6月30日止六个月，公司拥有人应占未经审核综合溢利约为1360.8万港元，2022年同期为1146.4万港元[38] - 回顾期内集团收益9485.1万港元，2022年同期为7260.9万港元；期内溢利1360.8万港元，2022年同期为1146.4万港元[39] - 2023年上半年期内溢利为13608千港元，2022年上半年期内溢利为11464千港元[127] - 2023年上半年期内全面收入╱（亏损）总额为5303千港元，2022年上半年为 - 6816千港元[127] - 截至2023年6月30日止六个月本公司拥有人应占溢利13608千港元，较2022年同期的11464千港元增长18.70%；每股基本盈利0.51港仙，较2022年同期的0.43港仙增长18.60%[174] - 2023年上半年总收益为94,851千港元，2022年上半年为72,609千港元[189] 金融借贷业务利息收入及投资物业公允值收益 - 回顾期内金融借贷业务利息收入约9350万港元，2022年同期为7080万港元，增加约2270万港元；投资物业公允值收益约600万港元[40] - 2023年上半年来自金融借贷业务之利息收入为93,546千港元，2022年上半年为70,804千港元[189] X Wallet业务数据变化 - X Wallet注册用户从2022年12月31日的83902人增至2023年6月30日的94981人；活跃客户从10969人增至12380人；截至2023年6月30日止六个月产生收益约7700万港元，2022年同期为5100万港元[43] 客户占比情况 - 截至2023年6月30日，按揭贷款客户75名，首10名客户占应收按揭贷款总额54.9%；来自X Wallet的客户12380名，首10名客户占应收贷款总额0.3%；最大客户及首五大客户分别占应收贷款总额6.8%及16.3%[46] 集团应收贷款及利息净额与减值拨备 - 截至2023年6月30日，集团应收贷款及利息净额分别为5.80516亿港元及831.5万港元；应收贷款减值拨备为6353.1万港元[49] 员工雇佣情况 - 2023年6月30日，集团按市场薪金水平雇用52名员工[55] 新产品推出计划 - 2023年下半年推出新产品X Pay，公司管理层相信将成为综合金融服务平台[56] 投资物业市场情况 - 公司正在寻找投资中国物业市场机会，尤其广东省，但回顾期未收购土地或物业[57] 永胜广场物业情况 - 永胜广场拥有超440个住宅单位，截至2023年6月30日尚有56个未售出，其中6个已出租[64][65] 贷款年利率及金额范围 - 经X Wallet批出的无抵押貸款年利率介乎36%至48%，加权平均年利率约为42%，贷款金额介乎5,000港元至105,000港元[66] - 有抵押貸款年利率介乎9%至18%，加权平均年利率约为11%，贷款金额介乎80,000港元至44,000,000港元[68] 核销应收贷款及利息情况 - 截至2023年6月30日止六个月，集团已核銷应收贷款及利息合共约26,894,000港元[72] 股份持有情况 - 李立先生合共持有1,252,752,780股，佔全部已发行股份百分比为46.96%[82] - 李銘浚先生合共持有1,962,752,780股，佔全部已发行股份百分比为73.58%[82] - 周厚誠先生持有7,150,000股，佔全部已发行股份百分比为0.27%[82] - 1,252,752,780股股份由Lee & Leung (B.V.I.) Limited持有[89] - 李立先生及李铭浚先生通过Lee & Leung (B.V.I.) Limited持有1,252,752,780股股份[108] - 李立先生在爱利实业有限公司合共持有2,500股，占比100%；在李氏塑胶制造厂有限公司合共持有500,000股，占比100%；在万力电子有限公司持有5,000股，占比100%；在添利电子有限公司合共持有10,000股，占比100%[111] - Lee & Leung (B.V.I.) Limited、Lee & Leung Family Investment Limited、汇丰国际信托有限公司分别持有1,252,752,780股，占公司已发行股本的46.96%[113] - Earth Axis Investment Limited、aEasy Finance Holdings Limited分别持有710,000,000股，占公司已发行股本的26.62%[113] - Cosmo Telecommunication Inc.、Jing Xiao Ju女士分别持有151,202,960股，占公司已发行股本的5.67%[113] - East Glory Trading Limited、Master Winner Limited、Yuan Qinghua先生分别持有103,397,540股，占公司已发行股本的3.88%[113] - 2020年9月23日买卖协议完成后，向Earth Axis Investment Limited发行710,000,000股股份以支付部分代价[114] 公司股权拥有情况 - 截至2023年6月30日，Cosmo Telecommunication Inc.由Jing Xiao Ju女士全資擁有[90] 公司细则修订情况 - 公司已修订公司细则，规定每名董事（主席或董事总经理除外）每三年至少轮值退任一次，主席或董事总经理每三年膺选连任一次[95] 公司订单及新产品服务情况 - 截至2023年6月30日，公司并无订单，也无将推出市场的新产品及服务[103] 董事证券交易守则遵守情况 - 公司已采纳上市规则附录十所载的标准守则作为董事证券交易的行为守则，截至2023年6月30日止六个月，董事已遵守该守则[117] 公司资产、权益及负债变化 - 截至2023年6月30日，公司总资產为1284229千港元，较2022年12月31日的1270706千港元增长约1.06%[124] - 截至2023年6月30日，公司总權益为1097410千港元，较2022年12月31日的1092107千港元增长约0.49%[124] - 截至2023年6月30日，公司总負債为186819千港元，较2022年12月31日的178599千港元增长约4.60%[125] - 截至2023年6月30日，物業、機器及設備为231114千港元，较2022年12月31日的235409千港元下降约1.82%[124] - 截至2023年6月30日，投資物業为228000千港元，较2022年12月31日的222000千港元增长约2.70%[124] - 截至2023年6月30日，無形資產为9890千港元，较2022年12月31日的10559千港元下降约6.34%[124] - 截至2023年6月30日未经审核总资产1284229千港元，总负债186819千港元[183] - 截至2023年6月30日可呈報分部資產為1,043,082千港元，2022年12月31日為1,004,724千港元[189] - 截至2023年6月30日物業、機器及設備為230,000千港元，2022年12月31日為234,000千港元[189] - 截至2023年6月30日現金及現金等價物為9,001千港元，2022年12月31日為29,877千港元[189] - 截至2023年6月30日中期簡明綜合財務狀況表中的總資產為1,284,229千港元，2022年12月31日為1,270,706千港元[189] - 截至2023年6月30日可呈報分部負債為184,050千港元，2022年12月31日為175,693千港元[189] - 截至2023年6月30日中期簡明綜合財務狀況表中的總負債為186,819千港元，2022年12月31日為178,599千港元[189] 现金流量变化 - 截至2023年6月30日止六个月，经营业务所用现金净额为30,576千港元，2022年同期所得现金净额为26,478千港元[150] - 截至2023年6月30日止六个月，投资活动所得现金净额为344千港元，2022年同期为764千港元[150] - 截至2023年6月30日止六个月，融资活动所用现金净额为492千港元，2022年同期为365千港元[150] - 截至2023年6月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为30,724千港元，2022年同期增加净额为26,877千港元[150] - 2023年6月30日期初现金及现金等价物为166,777千港元，期末为133,941千港元；2022年同期期初为180,947

公司业务分部 - 公司有物业发展及投资、金融借贷两个可报告分部[1][2] 业务收入情况 - 截至2023年6月30日止六个月，来自金融借贷业务的利息收入为9.3546亿港元，较2022年同期的7.0804亿港元增长32.12%[8] - 同期租金收入为130.5万港元，较2022年同期的180.5万港元下降27.70%[8] - 截至2023年6月30日止六个月，公司总收益为94,851千港元，其中物业发展及投资收益1,305千港元，金融借贷收益93,546千港元[22] - 2023年上半年香港市场收益94,011千港元，较2022年同期71,734千港元有所增长[28] - 2023年上半年公司银行存款利息收入648千港元，较2022年同期830千港元有所下降[32] - 截至2023年6月30日止六个月，来自金融借贷业务之利息收入93546千港元，租金收入1305千港元，总计94851千港元；2022年同期分别为70804千港元、1805千港元、72609千港元[45] - 本回顾期金融借贷业务利息收入约93500000港元，较2022年同期增加约22700000港元[69] - 截至2023年6月30日止六个月无住宅单位出售，永胜广场租金收入较去年同期减少约4%，尚有56个住宅单位未售出，其中6个已出租[70] - X Wallet注册用户数从2022年12月31日的83,902人增至2023年6月30日的94,981人，活跃客户数从10,969人增至12,380人，无抵押贷款收益从5100万港元增至7700万港元[71] - 截至2023年6月30日止六个月投资物业租金收入为46.5万港元，去年同期为93万港元[80] - 2023年上半年，集团收益9485.1万港元（2022年同期7260.9万港元），期内溢利1360.8万港元（2022年同期1146.4万港元）[120] 盈利及亏损情况 - 期内溢利为1360.8万港元，较2022年同期的1146.4万港元增长18.70%[8] - 本公司拥有人应占每股基本盈利为0.51港仙，较2022年同期的0.43港仙增长18.60%[12] - 期内其他全面亏损为830.5万港元，较2022年同期的1828万港元下降54.57%[12] - 期内全面收入总额为530.3万港元，较2022年同期亏损的681.6万港元实现扭亏为盈[12] - 截至2023年6月30日止六个月，公司除所得税前溢利为16,599千港元[39] - 2023年上半年公司拥有人应占溢利为1360.8万港元，每股基本盈利为0.51港仙，去年同期分别为1146.4万港元和0.43港仙[75] - 2023年上半年所得税开支为299.1万港元，去年同期为454.5万港元[75] - 2023年上半年租赁土地及楼宇重新估值亏损271.2万港元，去年同期为1273.8万港元[81] 资产情况 - 2023年6月30日，非流动资产为10.08882亿港元，较2022年12月31日的9.47416亿港元增长6.49%[14] - 同期流动资产为2.75347亿港元，较2022年12月31日的3.2329亿港元下降14.83%[14] - 2023年6月30日，总负债为1868.19万港元，较2022年12月31日的1785.99万港元增长4.60%[16] - 截至2023年6月30日，公司总资产为1,284,229千港元，总负债为186,819千港元[25] - 2023年物业、机器及设备期初值256054千港元，添置304千港元，出售 -1110千港元，核销 -118千港元，重估亏损 -4000千港元，期末值231114千港元；投资物业期初值222000千港元，公允价值收益6000千港元，期末值228000千港元[53][54] - 2023年6月30日，确认为使用权资产的租赁为290000港元，2022年12月31日为749000港元[55] - 2023年6月30日，租赁土地及楼宇按可售面积基准，每平方呎单位售价为76200港元，2022年12月31日为77500港元[59] - 2023年6月30日，应收利息 - 物业按揭贷款4269千港元，应收利息 - 个人贷款4046千港元，总计8315千港元；2022年12月31日分别为3146千港元、4038千港元、7184千港元[64] - 2023年6月30日应收贷款总额为6.42853亿港元，减值拨备总额为623.37万港元，应收贷款扣除拨备后为5.80516亿港元[85] - 2023年6月30日投资物业每平方呎单位售价为25,500港元及52,500港元，2022年12月31日为26,300港元及50,000港元[83] - 截至2023年6月30日，应收贷款净额为5.80516亿港元，应收利息净额为831.5万港元，应收贷款减值拨备为6353.1万港元[129] 费用及支出情况 - 2023年上半年物业、机器及设备折旧1,887千港元，较2022年同期2,379千港元有所减少[33] - 2023年上半年无形资产摊销669千港元，与2022年同期持平[33] - 2023年上半年短期租赁相关开支116千港元，较2022年同期188千港元有所减少[33] - 2023年上半年租赁负债利息开支15千港元，较2022年同期25千港元有所减少[34] - 2023年上半年解除应付递延代价之折扣3,448千港元，较2022年同期3,720千港元有所减少[34] - 截至2023年6月30日止六个月，折旧1887千港元，摊销669千港元，利息收入648千港元，利息开支3463千港元，所得税开支2991千港元[43] - 截至2022年6月30日止六个月，折旧2379千港元，摊销669千港元，利息收入830千港元，利息开支3745千港元，所得税开支4545千港元[43] - 截至2023年6月30日止六个月，应收贷款及利息减值拨备扣除净额13872千港元，应收贷款核销28040千港元，应收贷款及利息之核销收回 -1146千港元；2022年同期分别为9863千港元、12020千港元、 -597千港元[48] - 应收贷款及利息减值拨备的净支出约1390万港元及核销（扣除收回）约2690万港元[121] - 截至2023年6月30日止六个月，因借款人破产和债务人身故核销应收贷款及利息约2689.4万港元[130] 客户及市场情况 - 截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，无单一客户为集团带来10%或以上的收益贡献[44] - 截至2023年6月30日，按揭贷款客户75名，前10名客户占应收按揭贷款总额54.9%；来自X Wallet的客户12380名，前10名客户占来自X Wallet的应收贷款总额0.3%；最大客户及前五大客户分别占应收贷款总额6.8%及16.3%[98] 贷款业务情况 - 大部分经X Wallet批出的无抵押貸款年利率介乎36%至48%，加权平均年利率约为42%，获批金额介乎5,000港元至105,000港元[96] - 大部分获批的有抵押贷款年利率介乎9%至18%，加权平均年利率约为11%，获批金额介乎8万港元至4400万港元[125] - 客户可通过自动化借贷应用程式X Wallet申请无抵押贷款，最高额度达10.5万港元，大部分年期介乎2年至7年[123] 公司运营情况 - 集团位于广东中山的永胜广场有超440个住宅单位，商场持续空置，管理层致力推广及改善经营[121] - 集团按市场薪金水平雇佣52名员工，员工福利包括保险、公积金计划及酌情花红[109] - 集团投放资源进行销售及市场推广，主要用于物色无抵押贷款新客户[123] - 中国实施稳健货币政策和住房政策，集团有信心把握机遇在中国开拓新业务[111] - 截至2023年6月30日，集团无订单、无将推出市场的新产品及服务[108] 公司未来规划 - 2023年下半年推出新产品X Pay，即X Wallet应用程式中的“先买后付”支付功能[142] - 公司将积极审视贷款组合及风险控制情况，降低违约风险，提升及完善风险定价模式[137] - 公司将采纳多项营销策略推广X Wallet及X Pay品牌，提升市场知名度[137] - 公司正在寻找投资中国物业市场的机会，尤其是广东省，但回顾期内尚未收购任何土地或物业[138] 公司政策及规定 - 公司雇员薪酬政策基于表现、资历及能力，董事酬金由薪酬委员会参照经营业绩等因素厘定[136] - 公司已修订公司细则，规定每名董事（主席或董事总经理除外）每三年至少轮值退任一次，主席或董事总经理每三年膺选连任一次[146] 财务资料审核情况 - 本公布所载中期财务资料未经审核，但已由外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所根据香港审阅工作准则第2410号审阅[148] 证券交易情况 - 截至2023年6月30日止六个月，公司或附属公司均无购买、出售或赎回公司上市证券[144]

公司证券交易情况 - 年内公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[3] 公司人员委任及构成情况 - 2022年8月12日，胡伟斌获委任为薪酬委员会及提名委员会成员；11月9日，翟慧婷获委任为独立非执行董事及审核委员会成员，此后董事会有三名独立非执行董事，审核委员会由三名成员组成[7] - 公司执行董事为李立、李铭浚、周厚诚，独立非执行董事为舒华东、胡伟斌、翟慧婷[12] 公司证券交易规则 - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，董事会为高级管理层买卖公司证券确立书面指引[8][10] 审核委员会工作情况 - 审核委员会由舒华东任主席，成员有胡伟斌及翟慧婷，已审阅集团会计原则及惯例、年度业绩等，核数师认为初步公布数字与经审核综合财务报表数字相符[11] 贷款审批及管理情况 - 有抵押贷款信贷审批需收取申请人资料、物业估值，经信贷专员、主任、委员会审核；无抵押贷款通过X Wallet申请，由信贷评估模型自动处理[14] - 集团建立识别及检讨逾期贷款账户系统，董事及高层密切检讨未偿还贷款状况，债务追讨部门负责追讨贷款[15] 业务发展前景 - 2022年疫情持续影响香港，后防疫措施调整，社会有望全面复常，集团金融科技借贷业务或受益[17] 公司现金及资产占比情况 - 银行结存及现金约1.67亿港元，占流动资产总值约52%[21] 贷款年利率及金额情况 - 大部分获批有抵押貸款年利率介乎9%至18%，加权平均年利率约为12%，获批金额介乎8万港元至2050万港元[27] 贷款客户情况 - 截至2022年12月31日，按揭貸款客户77名，首10名客户占应收按揭貸款总额46.1%；X Wallet贷款客户10969名，首10名客户占应收贷款总额0.3%；最大客户及首五大客户分别占应收贷款总额4.4%及13.3%[27] 应收贷款及利息相关情况 - 2022年12月31日，应收贷款及利息净额分别为5.36285亿港元及718.4万港元，应收贷款及利息减值拨备为4992.5万港元[28] - 截至2022年12月31日止年度，公司已核销应收贷款及利息合共约2908.1万港元[31] 公司资金及开支情况 - 2022年12月31日，公司持有充足现金且并无重大资本开支承担（收购亚馨信贷投资有限公司及其附属公司应付购买代价除外）[20] 公司员工情况 - 2022年12月31日，公司按市场薪金水平共雇用51名员工[23] 公司董事任职规则及合规情况 - 公司主席及董事总经理不受制于轮值退任，其他董事每三年至少轮值退任一次，主席或董事总经理每三年膺选连任一次[24] - 公司独立非执行董事人数少于上市规则规定的最少三名，审核委员会成员由三名减至两名，不符合上市规则规定[24] 公司业务发展策略 - 公司将扩大X Wallet贷款组合，丰富产品种类，加强担保贷款业务发展，积极审视贷款组合及风险控制情况[18] 公司整体财务关键指标变化 - 2022年收益为162,870千港元，2021年为112,435千港元，同比增长44.86%[37] - 2022年经营溢利为32,884千港元，2021年为38,932千港元，同比下降15.53%[37] - 2022年年内溢利为15,189千港元，2021年为21,267千港元，同比下降28.58%[37] - 2022年基本每股盈利为0.57港仙，2021年为0.80港仙，同比下降28.75%[37] - 2022年总权益为1,092,107千港元，2021年为1,122,902千港元，同比下降2.74%[39] - 2022年总负债为178,599千港元，2021年为211,703千港元，同比下降15.63%[39] - 2022年总资产为12.70706亿港元，较2021年的13.34605亿港元下降4.78%[56] - 2022年权益中股本为2.13411亿港元，与2021年持平；储备为8.78696亿港元，较2021年的9.09491亿港元下降3.39%[58] - 2022年总负债为1.78599亿港元，较2021年的2.11703亿港元下降15.63%[69] - 2022年收益为1.6287亿港元，较2021年的1.12435亿港元增长44.86%[69] - 2022年公司拥有人应占集团溢利为15,189千港元，2021年为21,267千港元；每股基本盈利2022年为0.57港仙，2021年为0.80港仙[99] - 2022年和2021年集团收益分别为162,870,000港元和112,435,000港元，溢利分别为15,189,000港元和21,267,000港元[108] 各业务线资产负债关键指标变化 - 2022年物业发展及投资分部资产为350,536千港元，2021年为425,584千港元，同比下降17.63%[49] - 2022年金融借贷分部资产为654,188千港元，2021年为603,391千港元，同比增长8.42%[49] - 2022年物业发展及投资分部负债为11,200千港元，2021年为11,898千港元，同比下降5.87%[49] - 2022年金融借贷分部负债为164,493千港元，2021年为196,452千港元，同比下降16.27%[49] 各业务线收入及成本关键指标变化 - 2022年来自金融借贷业务的利息收入为1.59318亿港元，较2021年的1.06979亿港元增长48.92%[69] - 2022年投资物业及已竣工待售物业的租金收入为355.2万港元，较2021年的369.1万港元下降3.76%[69] - 2022年其他收入为233.5万港元，较2021年的174.9万港元增长33.5%[69] - 2022年融资成本中解除应付递延代价之利息为804.2万港元，较2021年的717万港元增长12.16%[70] - 2022年租赁负债利息开支为4.9万港元，较2021年的2.5万港元增长96%[70] 投资物业相关情况 - 投资物业2022年末价值为2.22亿港元，较2021年末的2.4152亿港元下降8.08%[56] - 2022年投资物业按可售面积基准每平方呎单位售价分别为26,300港元及50,000港元，2021年为26,400港元[102] - 2022年投资物业公允值亏损约19.5百万港元[121] 不同类型贷款应收贷款总额情况 - 2022年物业按揭贷款应收贷款总额为204,246千港元，2021年为363,139千港元；个人贷款应收贷款总额为354,994千港元，2021年为191,870千港元；企业贷款应收贷款总额为26,000千港元，2021年为29,000千港元[81] 应收贷款及减值拨备总计情况 - 2022年应收贷款总计585,240千港元，2021年为584,009千港元；减值拨备总计48,955千港元，2021年为25,772千港元[81] 各业务线收益及业绩情况 - 2022年业务收益总计162,870千港元，其中物业发展及投资为3,552千港元，金融借贷为159,318千港元；分部业绩总计32,026千港元，其中物业发展及投资为 - 16,466千港元，金融借贷为48,492千港元[88] 不同地区客户收益情况 - 2022年来自香港外部客户的收益为161,178千港元，2021年为108,839千港元；来自中国外部客户的收益为1,692千港元，2021年为3,596千港元[92] 汇兑及金融资产相关情况 - 2022年汇兑收益净额为28千港元，2021年为4,936千港元；通过损益按公允值列账之金融资产的公允值亏损为45千港元，2021年收益为5千港元[96] 所得税开支情况 - 2022年所得税开支为9,604千港元，2021年为10,470千港元，其中2022年香港利得税为12,322千港元，2021年为9,538千港元[98] 香港利得税计提规则 - 2022年一间符合两级利得税制资格的实体首2,000,000港元估计应课税溢利按8.25%，2000000港元以上按16.5%计提香港利得税，不符合资格的实体按16.5%税率计提[97] 股息分配情况 - 董事会不建议派付2022年末期股息，2021年亦无[98] 应收贷款按偿还期划分情况 - 2022年和2021年应收贷款（扣除拨备）按偿还期划分金额分别为：一年内61,053千港元和155,540千港元；一至两年35,125千港元和38,886千港元；二至五年302,194千港元和148,070千港元；五年以上137,913千港元和215,741千港元[105] 应收利息情况 - 2022年和2021年应收利息分别为7,184千港元和5,253千港元，其中物业按揭贷款应收利息分别为3,146千港元和1,799千港元，个人贷款应收利息分别为4,038千港元和3,454千港元[106] 金融借贷业务利息收入情况 - 2022年金融借贷业务利息收入约159.3百万港元，较2021年的107.0百万港元增加约52.3百万港元[110] 物业销售及租金收入情况 - 2022年集团无物业销售交易获批录入系统，无销售住宅单位（2021年为两个单位），永胜广场租金收入较2021年减少约8%，年末尚有56个住宅单位待售，其中7个已出租[113] X Wallet贷款额度及利率情况 - X Wallet获批无抵押循环贷款额度为5,000 - 105,000港元，大部分年期2 - 7年，年利率36% - 58%，加权平均年利率约42%[114] 无抵押个人贷款应收利息情况 - 2022年12月31日无抵押个人贷款应收利息4,038,000港元（2021年为3,454,000港元），由抵押物担保并按固定期限偿还[118] X Wallet用户及收入情况 - 2022年12月31日X Wallet注册用户由2021年的62,765人增至83,902人，活跃客户由8,269人增至10,969人，无抵押贷款收入约118,299,000港元（2021年为53,782,000港元）[125] 公司业务经营策略 - 公司将专注香港物业按揭贷款业务，审慎经营金融借贷业务，评估借款人信用、抵押物质量及杠杆[126]

公司基本信息 - 公司股份在香港联合交易所上市代号为00093[3] - 公司主要从事物业投资及发展以及香港贷款金融借贷业务[71] - 公司母公司为Lee & Leung (B.V.I.) Limited，最终母公司为Lee & Leung Family Investment Limited[71] - 法定普通股数目为28亿股，面值为2.24亿港元；已发行及已悉数缴清的普通股数目为26.67643亿股，面值为2.13411亿港元[131] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日止六个月，公司拥有人应占未经审核综合溢利约为1146.4万港元，2021年同期为1103.9万港元[5] - 2022年上半年公司不派付中期股息，2021年同期也无派息[5] - 回顾期内公司录得收益7260.9万港元，2021年同期为5051.6万港元；期内溢利1146.4万港元，2021年同期为1103.9万港元[6] - 截至2022年6月30日止六个月，公司收益为72,609千港元，较2021年同期的50,516千港元增长43.7%[58] - 期内溢利为11,464千港元，较2021年同期的11,039千港元增长3.9%[58] - 期内全面亏损总额为6,816千港元，较2021年同期的39,265千港元收窄82.6%[58] - 本公司拥有人应占每股盈利基本及摊薄均为0.43港仙，2021年同期为0.41港仙[58] - 截至2022年6月30日，公司总资产为1,337,771千港元，较2021年12月31日的1,334,605千港元增长0.3%[60] - 总权益为1,116,086千港元，较2021年12月31日的1,122,902千港元下降0.6%[60] - 总负债为221,685千港元，较2021年12月31日的211,703千港元增长4.7%[62] - 2022年上半年，应收贷款为558,185千港元（非流动450,579千港元 + 流动107,606千港元），2021年底为558,237千港元（非流动479,483千港元 + 流动78,754千港元），基本持平[60] - 2022年上半年，投资物业公允值亏损4,030千港元，2021年同期为收益200千港元[58] - 2022年上半年，重估租赁土地及楼宇亏损12,738千港元，2021年同期为亏损50,151千港元[58] - 截至2022年6月30日止六个月，经营业务所得现金为30,395千港元，2021年同期为 - 31,833千港元[68] - 截至2022年6月30日止六个月，经营业务所得现金净额为26,478千港元，2021年同期为 - 38,405千港元[68] - 截至2022年6月30日止六个月，投资活动产生现金净额为764千港元，2021年同期为832千港元[68] - 截至2022年6月30日止六个月，融资活动所用现金净额为 - 365千港元，2021年同期为 - 511千港元[68] - 截至2022年6月30日止六个月，现金及现金等价物之增加净额为26,877千港元，2021年同期为 - 38,084千港元[68] - 截至2022年6月30日，期初现金及现金等价物为180,947千港元，2021年同期为256,474千港元[68] - 截至2022年6月30日，期末现金及现金等价物为202,898千港元，2021年同期为219,187千港元[68] - 截至2022年6月30日止六个月，公司总收益为72,609千港元，2021年同期为50,516千港元，同比增长43.74%[89][91] - 截至2022年6月30日止六个月，公司除所得税前溢利为16,009千港元，2021年同期为16,947千港元，同比下降5.53%[89][91] - 截至2022年6月30日，公司总资产为1,337,771千港元，2021年12月31日为1,334,605千港元，略有增长[92][95] - 截至2022年6月30日，公司总负债为221,685千港元，2021年12月31日为211,703千港元，同比增长4.71%[92][95] - 2022年上半年折旧总计2,379千港元，2021年同期为3,788千港元，同比下降37.19%[98] - 2022年上半年摊销总计669千港元，2021年同期为1,340千港元，同比下降50.07%[98] - 2022年上半年所得税开支总计4,545千港元，2021年同期为5,908千港元，同比下降23.07%[98] - 截至2022年6月30日，香港地区收益为71,734千港元，2021年同期为47,830千港元，同比增长50%[98] - 2022年上半年其他收入940千港元，2021年上半年为1101千港元[102] - 2022年上半年未变现汇兑净亏损1504千港元，2021年上半年为收益1200千港元[103] - 2022年上半年物业、机器及设备折旧2379千港元，2021年上半年为3788千港元[104] - 2022年上半年融资成本3745千港元，2021年上半年为3940千港元[105] - 2022年上半年应收贷款及利息减值拨备总计21286千港元，2021年上半年为5589千港元[105] - 2022年上半年所得税开支4545千港元，2021年上半年为5908千港元[108] - 2022年上半年公司拥有人应占溢利11464千港元，2021年上半年为11039千港元[110] - 2022年上半年每股基本盈利0.43港仙，2021年上半年为0.41港仙[110] - 2022年6月30日物业、机器及设备账面净值255850千港元，投资物业为237490千港元[112] - 2022年物业、机器及设备重估亏损14460千港元，投资物业公允值亏损4030千港元[112] - 2022年6月30日，使用权资产租赁为91.2万港元，2021年12月31日为135.7万港元[116] - 截至2022年6月30日止六个月，投资物业租金收入为93万港元，与2021年同期持平[116] - 截至2022年6月30日止六个月，物业重新估值亏损1273.8万港元，2021年同期为5015.1万港元[118] - 2022年6月30日，租赁土地及楼宇每平方呎单位售价为8.44万港元，2021年12月31日为8.9万港元[120] - 2022年6月30日，投资物业每平方呎单位售价为5.51万港元及2.61万港元，2021年12月31日为5.67万港元及2.64万港元[120] - 2022年6月30日，无形资产中手机应用程式账面价值为0，品牌名称为1123.8万港元[123] - 2022年6月30日，应收贷款总额为5.9382亿港元，2021年12月31日为5.84009亿港元[124] - 2022年6月30日，应收个人贷款为2.87778亿港元，2021年12月31日为1.9187亿港元[125] - 2022年6月30日，应收利息总额为764.5万港元，2021年12月31日为525.3万港元[127] - 2022年折旧开支为237.9万港元，2021年同期为378.8万港元；2022年摊销开支为66.9万港元，2021年同期为134万港元[115][123] - 2022年6月30日应收利息为624.3万港元，2021年12月31日为345.4万港元[128] - 2022年6月30日持作交易的股本证券为14.9万港元，2021年12月31日为15.2万港元[132] - 2022年6月30日其他应付款项及应计费用即期部分为5018.7万港元，2021年12月31日为4447.8万港元[133] - 2022年上半年确认的租金收入为93万港元，与2021年上半年持平[138] - 2022年上半年确认的利息收入为349.4万港元，2021年上半年为348.8万港元[139] - 2022年上半年向主要管理层人员支付392.9万港元，2021年上半年为413.6万港元[139] - 2022年6月30日投资物业价值为1.7629亿港元，2021年12月31日为1.7944亿港元[141] - 2022年6月30日根据不可撤销经营租约的未来最低租赁付款应收款项总额低于一年为137.5万港元，2021年12月31日为192.8万港元[143] 金融借贷业务数据关键指标变化 - 回顾期内金融借贷业务利息收入约7080万港元，2021年同期为4690万港元，增加约2390万港元[7] - “X Wallet”注册用户从2021年12月31日的62,765人增至2022年6月30日的72,136人，现有客户从8,269人增至9,649人[11] - 截至2022年6月30日止六个月，无抵押貸款收益约5100万港元，2021年同期为2100万港元[11] - 经“X Wallet”批出的无抵押貸款年利率介乎36%至58%，加权平均年利率约为40%；有抵押貸款年利率介乎9%至18%，加权平均年利率约为12%[13] - 经“X Wallet”获批的无抵押貸款金额介乎5,000港元至105,000港元，有抵押貸款金额介乎80,000港元至3000万港元[13] - 截至2022年6月30日，按揭貸款客户90名，首10名占应收按揭貸款总额48.8%；“X Wallet”客户9,649名，首10名占应收貸款总额0.3%[14] - 截至2022年6月30日，最大客户及首五大客户分别占应收貸款总额5.1%及19.8%[14] - 截至2022年6月30日，应收貸款及利息总额分别为5.9382亿港元及764.5万港元，应收貸款减值拨备为3563.5万港元[17] - 截至2022年6月30日止六个月，因借款人破产和债务人身故，公司已撇销应收貸款及利息合共约1142.3万港元[17] - 2022年上半年金融借贷业务利息收入为70,804千港元，2021年同期为46,900千港元，同比增长50.97%[100] 物业投资及发展业务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日止六个月，公司自永胜广场赚取的租金收入较2021年同期减少约11%[9] - 截至2022年6月30日，永胜广场尚有56个住宅单位未售出，其中8个已出租[9] - 回顾期内，永胜广场无销售交易获批准并录入政府物业销售系统，2021年同期售出两个住宅单位[9] - 2022年上半年租金收入为1,805千港元，2021年同期为1,851千港元，同比下降2.48%[100] 股东持股情况 - 李立先生持有公司股份1,252,752,780股，占全部已发行股份百分比46.96%[30] - 李铭浚先生持有公司股份1,962,752,780股，占全部已发行股份百分比73.58%[30] - 周厚诚先生持有公司股份6,244,000股，占全部已发行股份百分比0.23%[30] - Lee & Leung (B.V.I.) Limited持有公司普通股1,252,752,780股，占已发行股本46.96%[39] - Earth Axis Investment Limited持有公司普通股710,000,000股，占已发行股本26.62%[39] - Cosmo Telecommunication Inc.持有公司普通股151,202,960股，占已发行股本5.67%[39] - East Glory Trading Limited持有公司普通股103,397,540股，占已发行股本3.88%[39] - 部分股东持股百分比水平降至3.88%[42] 公司运营与管理 - 2022年上半年回顾期内公司并无收购主要附属公司或联营公司[18] - 公司现金充裕，无重大资本开支承担，营运由资本、储备及营运产生的现金提供资金[19] - 2022年6月30日公司无订单，无将推出市场的新产品及服务[24] - 2022年6月30日公司按市场薪金水平雇用51名员工[25] - 公司认为经济将在2022年下半年逐步恢复，金融科技借贷业务有望稳步增长

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止财政年度，集团盈利2126.7万港元，2020年12月31日止九个月盈利为4595.9万港元[12] - 截至2021年12月31日止年度，公司收益1.12435亿港元，溢利2126.7万港元；2020年12月31日止九个月期间，收益2496.3万港元，溢利4595.9万港元[28] - 2021年度溢利减少是因2020年收购零在金融集团的议价购买及相关开支的一次性影响[28] - 2021年人民币升值约2%产生汇兑收益，投资物业公允值亏损678万港元[29] - 2021年销售中国物业收益176.5万港元，投资物业及已竣工待售物业租金收入369.1万港元，金融借贷业务利息收入1.06979亿港元[31] - 2021年物业发展及投资收益545.6万港元，金融借贷收益1.06979亿港元，总计1.12435亿港元[38] - 2021年物业发展及投资分部业绩56.4万港元，金融借贷分部业绩4193.4万港元，总计4249.8万港元[38] - 2021年除所得税前溢利3173.7万港元[38] - 2020年12月31日止九个月期间，收益总计2496.3万港元，分部业绩总计2855万港元，除所得税前溢利4654.3万港元[42] - 2021年香港地区来自外部客户的收益为1.08839亿港元，中国地区为371.5万港元[46] - 2020年12月31日止九个月期间，香港地区来自外部客户的收益为2124.8万港元，中国地区为359.6万港元[46] - 截至2021年12月31日止年度综合已动用资本回报率为3.69%，截至2020年12月31日止九个月期间为2.58%[49] - 2021年12月31日，银行结存及现金约1.81亿港元，占流动资产总值约55%[52] - 2021年12月31日，集团处于净负债状况，2020年12月31日为净现金状况[52] - 集团最大客户及五大客户应占销售总额占集团年内收益分别约6.2%及13.9%，五大供应商应占集团年内购买总额少于30%[60] - 截至2021年12月31日，公司可供分派予股东的储备中，缴入盈余为191,810千港元，保留盈利为153,172千港元，总计344,982千港元[81] - 集团2021年度租金收入为186万港元，2020年九个月期间为139.5万港元[117] - 截至2021年12月31日，集团雇主供款总额为58.3万港元，2020年九个月期间为19.7万港元[121] - 截至2021年12月31日止年度，审核服务酬金为260.7万港元，非审核服务酬金为35万港元，总计295.7万港元；截至2020年12月31日止九个月期间，审核服务酬金为502.6万港元，非审核服务酬金为78万港元，总计580.6万港元[173] 股息分配情况 - 公司不派付2021年6月30日止六个月中期股息，董事会不建议派付2021年12月31日止年度末期股息[13] - 公司无截至2021年6月30日止六个月中期股息，董事会不建议派付截至2021年12月31日止年度末期股息[70] - 董事会已采纳无预定股息派付比率的股息政策[171] 股份过户登记 - 公司将于2022年6月6日至6月10日暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票需于2022年6月2日下午4时30分前送达[14] - 公司将于2022年6月6日至6月10日暂停办理股份过户登记手续，符合出席股东大会资格的过户表格及股票需在2022年6月2日下午4时30分前送达[73] 物业业务线数据关键指标变化 - 集团位于广东中山的永胜广场有超440个住宅单位，2021年确认销售2个住宅单位，2020年12月31日止九个月为3个单位[16][17] - 截至2021年12月31日，集团自永胜广场赚取的租金收入较2020年12月31日止九个月增加约17%[17] - 2021年12月31日，永胜广场尚有部分住宅单位未售出，其中8个已出租[17] 金融业务线数据关键指标变化 - “X Wallet”注册用户由2020年12月31日的43489人增至2021年12月31日的62765人[20] - “X Wallet”现有客户数量由2020年12月31日的4384人增至2021年12月31日的8269人[20] - 截至2021年12月31日止年度，无抵押贷款业务产生约5400万港元业绩[20] 公司业务概况 - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要业务为物业发展及投资以及在香港从事金融借贷业务[68] - 截至2021年12月31日，集团无订单记录，无推出市场的新产品及服务[56] 环境、社会及管治报告 - 一份载有环境、社会及管治事宜规定资料的报告将在本财政年度后五个月内刊发[58] 合规情况 - 年内，集团无涉及任何适用法规的严重不合规而对业务及营运产生重大影响[59] 人员变动 - 周厚诚先生于2021年4月8日获委任为执行董事，黄绍基先生同日辞任[82] - 卢耀熙先生及程如龙先生须根据公司细则第99(A)条轮值退任，均符合资格并愿于应届股东大会重选连任[84] - 独立非执行董事卢耀熙先生、汤显和先生及程如龙先生任期自2021年1月1日至2022年12月31日，为期两年[85] - 李立先生解约需提前六个月书面通知，李铭浚先生与周厚诚先生解约需提前三个月书面通知[85] - 2021年4月8日，黄绍基先生辞任执行董事，周厚诚先生获委任为执行董事[137] - 独立非执行董事卢耀熙先生、汤显和先生及程如龙先生任期自2021年1月1日至2022年12月31日，为期两年[139] 人员信息 - 李立先生79岁，自1968年起从事线路板印刷及电子行业业务[87] - 李铭浚先生45岁，自2008年及2010年起分别担任公司副主席及行政总裁[87] - 周厚诚先生45岁，自1996年起在金融借贷行业工作逾20年[88] - 汤显和先生77岁，从事财务管理工作逾30年[92] 股东持股情况 - 李立先生持有公司股份1,252,752,780股，佔全部已發行股份46.96%[97] - 李銘浚先生持有公司股份1,962,752,780股，佔全部已發行股份73.58%[97] - 周厚誠先生持有公司股份6,244,000股，佔全部已發行股份0.23%[97] - 李立先生在愛利實業等4家附屬公司持有無投票權遞延股份，佔比均為100%[101] - Lee & Leung (B.V.I.) Limited等持有公司1,252,752,780股普通股，佔已發行股本46.96%[108] - Cosmo Telecommunication Inc.等持有公司151,202,960股普通股，佔已發行股本5.67%[108] - East Glory Trading Limited等持有公司103,397,540股普通股，佔已發行股本3.88%[108] - Earth Axis Investment Limited等持有公司710,000,000股普通股，佔已發行股本26.62%[108] - 2020年9月23日买卖协议完成后，向Earth Axis Investment Limited发行7.1亿股股份以结清部分收购代价[113] - 截至2021年12月31日，相关股东持股百分比降至低于5%[113] 关联交易 - 公司本年度與騰達置業訂立交易，李立先生於騰達置業有實益權益[104] - 公司年內將一項物業租予李永強先生（李立先生之子）[104] - 2020年3月4日，添利福建与李永强续租物业，月租15.5万港元，租期三年[115] 强积金供款 - 雇员及雇主须按雇员月收入的5%向强积金计划强制供款[120] 公众持股量 - 报告日期，公司公众持股量不少于已发行股份总数的25%[122] 证券交易情况 - 年内公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[125] - 截至2021年12月31日，公司未订立任何股票挂钩协议[129] 核数师聘任 - 拟在应届股东周年大会上提呈决议案续聘罗兵咸永道为公司核数师[133] 企业管治 - 公司于2021年已遵守企业管治守则，非主席或董事总经理的董事须每三年至少轮值退任一次，主席或董事总经理须每三年膺选连任一次[135] - 董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[136] - 截至2021年12月31日止年度，共举行5次董事会会议[146] - 李立先生出席董事会会议4/5，出席率80%；李铭浚先生、黄绍基先生、周厚诚先生、汤显和先生、程如龙先生出席率均为100%；卢耀熙先生出席2/5，出席率40%[148] - 公司采纳上市规则附录十所载的标准守则作为董事证券交易行为守则，除卢耀熙先生外全体董事确认2021年全年遵守该守则[149] - 董事会辖下设有审核、薪酬、提名三个董事委员会[150] - 审核委员会由卢耀熙先生担任主席，成员为汤显和先生及程如龙先生[151] - 审核委员会在2021财年举行3次会议，卢耀熙出席率33.33%，汤显和、程如龙出席率100%[154][155] - 薪酬委员会在2021财年举行1次会议，卢耀熙出席率0%，李立、汤显和出席率100%[158] - 截至2021年12月31日财年，酬金范围在0至100万港元的高级管理层有1人[161] - 提名委员会在2021财年举行1次会议，李立、卢耀熙、汤显和出席率均为100%[165] - 董事会于2013年6月制订及采纳董事会成员多元化政策[169] 公司秘书培训 - 公司秘书罗泰安先生已参加不少于15个小时的相关培训[189] 股东大会情况 - 2021年6月11日举行的公司股东周年大会上，议程所列每项会议表决事宜均以独立议案提呈，所有决议案以投票表决方式获通过，投票表决结果已刊于联交所及公司网站[193] - 董事李立、李铭浚、周厚诚、汤显和、程如龙出席股东大会次数为1/1，出席率100%；卢耀熙出席次数为0/1，出席率0%；黄绍基于2021年4月8日辞任，不适用[195] - 公司将于2022年6月10日举行应届股东周年大会，通告将刊载于联交所及公司网站，并连同2021年度报告寄发予股东[195] 公司地址及联系方式 - 公司地址为香港上环皇后大道中183号中远大厦21楼2107 - 8室，传真号码为(852) 2480 4214，电邮为group@termbray.com.hk [197] 内部控制与风险管理 - 2021年进行的内部控制检讨中，集团未识别重大控制缺失[188] - 集团委聘外聘专业公司执行内部审核职能，制定了三年内部审核计划，每年进行风险管理及内部控制制度检讨[187] - 公司制定了内部控制制度，由监控环境、风险评估、监控行动、资料及通讯、监察组成[181][182][183][184][185] - 集团采用风险管理政策管理业务及营运风险，将实施正规风险评估检讨并定时监控及重新评估重大风险[179][180] 股东权利 - 持有不少于十分之一附有投票权的公司缴足股本的股东可请求召开股东特别大会[199] - 持有不少于二十分之一附有投票权的公司缴足股本的股东可在股东大会提呈建议[200] - 不少于100名股东可在股东大会提呈建议[200]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年6月30日止六个月，公司拥有人应占未经审核综合溢利约为1103.9万港元，2020年同期亏损602.1万港元[5] - 本回顾期内集团营业额为5051.6万港元，2020年同期为869.5万港元；期内溢利1103.9万港元，2020年同期亏损602.1万港元[7] - 2021年上半年销售物业收益为1765千港元，2020年同期为2422千港元[42] - 2021年上半年来自金融借贷的利息收入为46900千港元，2020年同期为4469千港元[42] - 2021年上半年期内溢利为11039千港元，2020年同期亏损为6021千港元[42] - 截至2021年6月30日，公司总资产为13.30116亿港元，较2020年12月31日的13.68929亿港元下降2.83%[43] - 2021年上半年公司总权益为11.21156亿港元，较2020年12月31日的11.60421亿港元下降3.38%[43] - 2021年上半年公司总负债为2.0896亿港元，较2020年12月31日的2.08508亿港元增长0.22%[43] - 2021年上半年公司经营业务所用现金净额为3840.5万港元，较2020年同期的98.7万港元大幅增加[45] - 2021年上半年公司投资活动产生现金净额为83.2万港元，2020年同期为83.9万港元[45] - 2021年上半年公司融资活动所用现金净额为51.1万港元，2020年同期为21.9万港元[45] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物为2.19187亿港元，较期初的2.56474亿港元减少14.54%[45] - 2021年上半年公司期内溢利为1103.9万港元，期内全面收入╱（亏损）总额为 - 3926.5万港元[44] - 截至2021年6月30日止六个月，物业发展及投资收益3616千港元，金融借贷收益46900千港元，总计50516千港元[58] - 截至2021年6月30日止六个月，物业发展及投资分部业绩3221千港元，金融借贷分部业绩20433千港元，总计23654千港元[58] - 截至2021年6月30日止六个月，除所得税前溢利16947千港元[58] - 截至2020年9月30日止六个月，收益总计8695千港元[58] - 截至2020年9月30日止六个月，分部业绩总计15946千港元[58] - 截至2020年9月30日止六个月，除所得税前亏损5037千港元[58] - 截至2021年6月30日，综合总资产为1330116千港元，较2020年12月31日的1368929千港元下降2.83%[59] - 截至2021年6月30日，综合总负债为208960千港元，较2020年12月31日的208508千港元上升0.22%[59] - 截至2021年6月30日止六个月，折旧为3788千港元，摊销为1340千港元，利息收入为842千港元，利息开支为3940千港元，所得税开支为5908千港元[61] - 截至2020年9月30日止六个月，折旧为2956千港元，利息收入为833千港元，利息开支为8千港元，所得税开支为984千港元[61] - 截至2021年6月30日，来自外部客户的收益为50516千港元，较2020年9月30日止六个月的8695千港元增长481.09%[64] - 截至2021年6月30日，非流动资产为925748千港元，较2020年12月31日的945585千港元下降2.09%[62] - 截至2021年6月30日止六个月，其他收入为940千港元，较2020年9月30日止六个月的1040千港元下降9.62%[64] - 截至2021年6月30日止六个月，其他收益╱（亏损），净额为1402千港元，较2020年9月30日止六个月的11244千港元下降87.53%[65] - 截至2021年6月30日止六个月，雇员福利开支为7008千港元，较2020年同期的2431千港元有所增加[66] - 截至2021年6月30日止六个月，融资成本为3940千港元，2020年同期为8千港元[70] - 截至2021年6月30日止六个月，应收贷款及利息减值拨备总计5589千港元[72] - 截至2021年6月30日止六个月，所得税开支为5908千港元，2020年同期为984千港元[76] - 截至2021年6月30日，已发行普通股加权平均数为2667643千股，2020年同期为1957643千股[77] - 截至2021年6月30日止六个月，公司拥有人应占溢利为11039千港元，2020年同期亏损6021千港元[77] - 截至2021年6月30日止六个月，物业、机器及设备重估亏损53230千港元，投资物业公允值收益200千港元[78] - 截至2021年6月30日止六个月，物业、机器及设备累计折旧及减值为21066千港元[78] - 2021年6月30日确认为使用权资产的租赁为322,000港元，2020年12月31日为761,000港元[79] - 截至2021年6月30日止六个月自投资物业收到的租金收入为930,000港元，与截至2020年9月30日止六个月持平；同期产生租金收入的投资物业直接经营开支为178,000港元，2020年同期为38,000港元[80] - 截至2021年6月30日止六个月租赁土地及楼宇重新估值亏损50,151,000港元，2020年同期为收益8,047,000港元[81] - 2021年6月30日租赁土地及楼宇按可售面积基准，每平方呎单位售价为26,600港元及93,300港元，2020年12月31日为27,000港元及110,700港元[83] - 2021年6月30日无形资产账面净值为12,868千港元，2020年12月31日为14,208千港元；1,340,000港元摊销开支在2021年上半年简明综合损益表入账列作「行政开支」，2020年同期无此项[84] - 2021年6月30日应收贷款总额为519,793千港元，2020年12月31日为464,886千港元；减值拨备总额2021年6月30日为20,574千港元，2020年12月31日为19,129千港元[85] - 2021年6月30日应收贷款即期部分为115,151千港元，2020年12月31日为96,921千港元[85] - 2021年6月30日应收个人贷款为124,733,000港元，2020年12月31日为75,901,000港元，且该应收个人贷款无抵押[86] - 截至2021年6月30日应收贷款（扣除拨备）总计499,219千港元，较2020年12月31日的445,757千港元有所增加[87] - 截至2021年6月30日应收利息总额为4,466千港元，较2020年12月31日的2,934千港元增长[88] - 截至2021年6月30日无抵押应收利息为2,574,000港元，2020年12月31日为1,438,000港元[89] - 截至2021年6月30日止六个月行政开支为243千港元，与截至2020年9月30日止六个月持平[96] - 截至2021年6月30日止六个月租金收入为930千港元，与截至2020年9月30日止六个月持平[96] - 2021年6月30日，集团投资物业为1.835亿港元，较2020年12月31日的1.833亿港元略有增加；持作出售物业为427.8万港元，较2020年12月31日的425.5万港元略有增加[98] - 截至2021年6月30日止六个月无派付股息，与截至2020年9月30日止六个月情况相同[99] 各条业务线数据关键指标变化 - 本回顾期金融借贷业务利息收入约4690万港元，2020年同期为450万港元，增加约4240万港元[8] - 回顾期内集团在中山物业项目确认销售2个住宅单位，2020年同期为3个单位[9] - 截至2021年6月30日止六个月，集团自永胜广场赚取的租金收入较2020年同期减少约9%[9] - 截至2021年6月30日，尚有56个住宅单位仍未售出[9] - “X Wallet”注册用户数量由2020年的43489人增至2021年6月30日的54090人，现有客户数量由2020年12月31日的4384人增至2021年6月30日的6540人[10] 财政年度结算日变更 - 公司将财政年度结算日由3月31日更改至12月31日，自2020年12月17日起生效[6] - 公司财政年度结算日自2020年12月17日起由3月31日改为12月31日[48] 收购事项 - 2020年9月23日董事会宣布收购零在金融集团，卖方分别由李铭浚先生及李先生最终持有99.99%及0.01%权益[17] - 收购零在金融集团代价为4.04109亿港元，其中2.05229444亿港元将通过按约0.289港元发行7.1亿股股份结清[17] - 收购零在金融集团代价中2000万港元将于2021年12月31日前现金支付，2000万港元将于2022年12月31日前现金支付，余额于2023年12月31日前现金支付[17][18] - 收购零在金融集团所涉上市规则最高适用百分比率超100%，为极端交易且构成关联交易[18] - 2020年10月15日股东特别大会通过决议案批准收购，10月30日收购完成[20] - 2020年9月23日，公司附属公司订立买卖协议收购亚馨信贷投资有限公司全部已发行股本，初步代价金额为4.04109亿港元[100] - 代价中约2.05229亿港元由公司以发行价0.289港元发行7.1亿股新股份结算，现金代价分三期结清，分别为2021年12月31日前2000万港元、2022年12月31日前2000万港元、2023年12月31日前结清余额[100] - 收购于2020年10月30日完成，已收购附属公司成为公司全资附属公司[101] - 作为部分购买代价发行的7.1亿股股份公允值按2020年10月30日公布股价每股0.28港元计算，发行成本40.4万港元已扣除[103] - 完成日期应付递延代价总额为2.00502亿港元，以4.4817%的利率贴现后于非流动负债内确认1.76887亿港元[104] - 已收购可识别资产净额为4.16987亿港元，购买代价总计为3.75687亿港元，收购附属公司的议价购买收益为4130万港元[105] - 从关连方收购实体的议价购买收益主要归因于应付递延代价的贴现影响及无形资产公允值调整，且毋须课税[105] 公司业务结构 - 集团以物业发展及投资为主业超20年，2018年8月收购X8 Finance 100%股权开展物业按揭放债业务[21] - 零在金融持有放债人牌照，主要在香港从事有抵押及无抵押贷款放债业务[21] - 零在信贷持有放债人牌照，但自被收购至报告日期未开展业务[21] - 公司主要从事物业发展及投资以及于香港提供按揭贷款的金融借贷业务[46] - 截至2021年6月30日止六个月，公司有物业发展及投资和金融借贷两个可报告分部[54][55] 股东持股情况 - 李立先生持有公司股份1,252,752,780股，占全部已发行股份46.96%[25] - 李铭浚先生持有公司股份1,962,752,780股，占全部已发行股份73.58%[25] - 周厚诚先生持有公司股份6,244,000股，占全部已发行股份0.23%[25] - Lee & Leung (B.V.I.) Limited持有公司股份1,252,752,780股，占已发行股本46.96%[29] - Cosmo Telecommunication Inc.持有公司股份151,202,960股，占已发行股本5.67%[29] - East Glory Trading Limited持有公司股份103,397,540股，占已发行股本3.88%[29] - Earth Axis Investment Limited持有公司股份710,000,000股，占已发行股本26.62%[29] - 李立先生持有爱利实业有限公司无投票权递延股份2,500股，占全部已发行该类股份100%[27] -

财务数据关键指标变化 - 截至2020年12月31日止九个月，集团盈利45,959,000港元，截至2020年3月31日止年度亏损26,983,000港元[10] - 截至2020年12月31日止九个月，集团录得收益2496.3万港元及盈利4595.9万港元；截至2020年3月31日止年度录得收益1486.9万港元及年度亏损2698.3万港元[46] - 截至2020年12月31日止九个月，人民币汇率调整约9%产生汇兑收益[47] - 截至2020年12月31日止九个月，一项投资物业公允值收益330万港元[47] - 截至2020年12月31日止九个月，销售中国物业收益2422千港元，租金收入2688千港元，金融借贷业务利息收入19853千港元，总计24963千港元；截至2020年3月31日止年度，对应数据分别为4264千港元、3776千港元、6829千港元、14869千港元[48] - 截至2020年12月31日止九个月，物业发展及投资收益5110千港元，金融借贷收益19853千港元，总计24963千港元；截至2020年3月31日止年度，对应数据分别为8040千港元、6829千港元、14869千港元[55][58] - 截至2020年12月31日止九个月，除所得税前溢利46543千港元；截至2020年3月31日止年度，除所得税前亏损24622千港元[55][58] - 截至2020年12月31日止九个月，香港地区收益21248千港元，中国地区收益3715千港元，总计24963千港元；截至2020年3月31日止年度，对应数据分别为8781千港元、6088千港元、14869千港元[62] - 截至2020年12月31日止九个月，已动用资本回报率为2.58%；截至2020年3月31日止年度，已动用资本回报率为 - 1.97%[65] - 2020年12月31日，银行结存及现金约256百万港元，占流动资产总值约61%[68] - 2020年12月31日及2020年3月31日，公司处于净现金状况[69] - 截至2020年12月31日，公司经营所需资金以资本及储备支持，股本为0千港元，储备为1160421千港元；截至2020年3月31日，股本为1200000千港元，储备为908360千港元[70][71] - 公司于2020年12月31日可供分派予股东的储备中，缴入盈余为191,810千港元，保留盈利为156,330千港元，总计348,140千港元[97] - 截至2020年12月31日止九个月，集团雇主供款总额19.7万港元，供款净额19.7万港元；截至2020年3月31日止年度，雇主供款总额26.8万港元，供款净额26.8万港元[142] - 罗兵咸永道会计师事务所在截至2020年12月31日止九个月期间为集团提供审核服务酬金为502.6万港元，上一年度为100万港元[194] - 罗兵咸永道会计师事务所在截至2020年12月31日止九个月期间为集团提供非审核服务酬金为78万港元，上一年度为31.3375万港元[194] - 截至2020年12月31日止九个月期间，核数师酬金中与收购零在金融集团有关的审核服务费为295.6万港元[195] - 截至2020年12月31日止九个月期间，核数师酬金中与收购零在金融集团有关的非审核服务费为56.5万港元[195] - 截至2020年12月31日止九个月期间，非审核服务剩余酬金中审阅集团截至2020年9月30日止六个月中期财务报告费用为21.5万港元，2019年同期由德勤关黄陈方会计师行审阅费用为31.3375万港元[195] 股息政策相关 - 公司不派付截至2020年9月30日止六个月中期股息（2019年：无），董事会建议不派付截至2020年12月31日止九个月末期股息（截至2020年3月31日止年度：无）[11] - 公司无就截至2020年9月30日止六个月期间派付中期股息（2019年：无），董事会建议不派付截至2020年12月31日止九个月期间的末期股息（截至2020年3月31日止年度：无）[86] - 公司董事会采纳无预定股息派付比率的股息政策，派息时会考虑营运业绩等因素且会不时审阅[191] 股东大会及股份过户相关 - 2020年股东周年大会定于2021年6月11日举行，公司于2021年6月7日至6月11日暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票需于2021年6月4日下午4时30分前送达过户登记处[12] - 公司2020年股东周年大会定于2021年6月11日举行，6月7日至11日暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票需不迟于2021年6月4日下午4时30分送达[89] 财政年度结算日变更 - 董事会决议将公司财政年度结算日由3月31日改为12月31日，自2020年12月17日起生效[13] 物业业务数据关键指标变化 - 集团位于广东中山的永胜广场有超440个住宅单位，位于三层商场及停车场上[15] - 截至2020年12月31日止九个月，集团订立4项买卖协议，3项销售交易获批并录入政府物业销售系统[16] - 截至2020年12月31日止九个月，集团确认销售3个住宅单位（截至2020年3月31日止年度：5个单位）[16] - 截至2020年12月31日止九个月，集团自永胜广场赚取的租金收入较截至2020年3月31日止年度同期减少约53% [16] - 2020年12月31日，尚有58个住宅单位未售出，其中10个已出租[16] - 2017年2月20日旧租赁协议月租为163,000港元，2020年3月4日续租协议月租为155,000港元[128] - 截至2020年12月31日止九个月，集团透过2020年租赁协议赚取租金收入1,395,000港元；截至2020年3月31日止年度，透过旧租赁协议及2020年租赁协议收取租金1,952,000港元[131] 收购零在金融集团相关 - 2020年9月23日，公司宣布以4.04109亿港元（可调整）收购零在金融集团100%股权，其中2.05229444亿港元将通过发行7.1亿股股份结清，余额分阶段现金支付[21] - 收购所涉上市规则最高适用百分比率超100%，为极端交易且不适用反收购规则，同时构成关联交易[23] - 2020年10月15日股东特别大会批准收购，10月30日完成收购，零在金融集团财务资料自该日起并入集团账目[24] - 目标公司为投资控股公司，零在金融为唯一营运公司，持有放债人牌照，从事有抵押及无抵押贷款业务[28] - 零在信贷持有放债人牌照，但自2018年6月被收购后未开展业务[28] - 收购完成后，集团现有业务与零在金融集团业务合并将带来协同效应，改善X8 Finance传统按揭贷款模式[28] - “X Wallet”网络及吸引客户经验或为经扩大集团提供潜在按揭贷款客户，拓宽客户群体并降低成本[29] - 集团贷款业务或受益于零在金融及“X Wallet”品牌[29] - 经扩大集团可利用“X Wallet”技术精简及更新按揭贷款业务模式和程序，加强风险控制[32] - 2020年10月30日至12月31日，零在金融集团业务贡献约1340万港元收入，有抵押贷款利息收入820万港元，占金融借贷分部约41%及集团总收入约33%；无抵押个人贷款利息收入520万港元，占金融借贷分部约26%及集团总收入约21%[37] - 2020年12月31日，根据预期信贷亏损模型向零在金融集团计提的应收贷款减值拨备约为1900万港元[37] - 公司收购零在金融集团，代价为4.04109亿港元，其中2.05229444亿港元以发行7.1亿股股份结清，2000万港元于2021年12月31日前支付，2000万港元于2022年12月31日前支付，余额于2023年12月31日前支付[134] - 收购所涉联交所上市规则项下最高适用百分比率超100%，为极端交易且反收购规则不适用，同时构成关联交易[138] 集团业务构成及发展 - 集团以物业发展及投资为主业超20年，2018年8月收购X8 Finance开展物业按揭放债业务[27] - 公司主要业务为投资控股，旗下附属公司主要从事物业发展及投资以及香港金融借贷业务[84] 贷款业务数据 - 2020年12月31日，集团有108笔应收贷款总额约2.98亿港元的有抵押贷款及4,055笔应收贷款总额约7600万港元的无抵押个人贷款[36] 公司运营相关 - 公司主要营运决策者为执行董事，会定期审阅集团表现及内部报告以评估表现并配置资源[51][53] - 最大客户及五大客户应占销售总额占集团截至2020年12月31日止九个月期间的收益分别约5.6%及20.1%，五大供应商应占同期购买总额少于30%[77] - 2020年12月31日，集团按市场薪金水平共雇用60名员工[81] - 一份载有环境、社会及管治事宜规定资料的报告将在年报刊发后三个月内刊发[75] - 截至2020年12月31日止九个月期间，集团并无涉及任何适用法规的严重不合规而对业务及营运产生重大影响[76] - 除支付租赁业务支出及经营费用外，截至2020年12月31日止九个月期间集团并无作任何采购[77] - 集团雇员薪酬政策基于雇员表现、资历及能力，董事酬金由薪酬委员会参照公司经营业绩等因素厘定[81] - 截至2020年12月31日，公司并无订单记录，除零在金融集团开展的放债业务外无新产品及服务推出[73] 股权结构相关 - 李立先生持有公司股份1,252,752,780股，占全部已发行股份百分比为46.96%[112] - 李铭浚先生持有公司股份1,962,752,780股，占全部已发行股份百分比为73.58%[112] - 李立先生及李铭浚先生其他权益项下1,252,752,780股股份由Lee & Leung (B.V.I.) Limited持有[112] - 向李铭浚先生间接控制的Earth Axis Investment Limited发行710,000,000股新股用于结清部分收购代价[113] - 截至2020年12月31日，Lee & Leung (B.V.I.) Limited、Lee & Leung Family Investment Limited、汇丰国际信托有限公司分别持有公司已发行普通股1,252,752,780股，占比46.96%[124] - 截至2020年12月31日，Cosmo Telecommunication Inc.、Jing Xiao Ju女士分别持有公司已发行普通股151,202,960股，占比5.67%[124] - 截至2020年12月31日，East Glory Trading Limited、Master Winner Limited、Yuan Qinghua先生分别持有公司已发行普通股103,397,540股，占比3.88%[124] - 截至2020年12月31日，Earth Axis Investment Limited、aEasy Finance Holdings Limited分别持有公司已发行普通股710,000,000股，占比26.62%[124] 董事相关信息 - 独立非执行董事卢耀熙先生、汤显和先生及程如龙先生任期自2021年1月1日起至2022年12月31日止为期两年[101] - 执行董事李立先生解约需提前不少于六个月书面通知，李铭浚先生与黄绍基先生解约需提前不少于三个月书面通知[101] - 周厚诚先生自1996年开始在金融借贷行业工作，有超20年经验[109] - 黄绍基先生拥有逾20年财务管理经验[103] - 卢耀熙先生于财务及会计方面拥有逾20年经验[104] - 汤显和先生从事财务管理工作逾30年[107] - 李立先生及其配偶持有爱利实业有限公司无投票权递延股份2,500股，占比100%；持有李氏塑胶制造厂有限公司500,000股，占比100%；持有万力电子有限公司5,000股，占比100%；持有添利电子有限公司10,000股，占比100%[116] - 截至2020年12月31日，公司董事或主要行政人员无公司或相联法团股份等权益或淡仓[117] - 截至2020年12月31日止九个月，公司或附属公司无订立使董事获利的股份或债券收购安排[117] - 截至2020年12月31日止九个月，无订立或存在与公司或附属公司业务管理及行政有关的合约[122] - 公司董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[157] - 独立非执行董事卢耀熙、汤显和、程如龙任期自2021年1月1日起至2022年12月31日止，为期两年[159] - 截至2020年12月31日止九个月期间，共举行3次董事会会议[166] - 李立、李铭浚、黄绍基、卢耀熙、汤显和、程如龙出席董事会会议次数均为3/3，出席率100%[168] - 公司已采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，截至2020年12月31日止九个月董事已遵守该守则[169] 公司委员会相关 - 董事会辖