业绩相关 - 公司现有总股本为1,123,645,275股[4] - 2025年中期每10股派发现金股利0.6844元（含税）[4] 项目投资 - 中轮拖制造能力提升项目总投资21,210万元[6] - 齿轮品质能力提升及智能化工厂项目总投资21,220万元[7] 议案表决 - 《关于公司2025年半年度报告及摘要、公司2025年中期业绩公告》8票同意[2] - 《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》8票同意[4] - 《2025年半年度公司关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》4票同意，4关联董事回避[5] - 《关于取消监事会及修订公司章程的议案》8票同意，需股东会审议[8] - 《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》8票同意，需股东会审议[9] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》8票同意，需股东会审议[10]

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2025－35 公司将向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6844 元（含税）。截至本 公告披露日，公司享有利润分配权的总股本为 1,123,645,275 股，以此计算，公 司 2025 年中期分派现金股利合计约为人民币 7,690 万元（含税），占公司 2025 年 1-6 月归属于母公司所有者净利润的 10%。 1 每股分配金额：每 10 股派发现金股利人民币 0.6844 元（含税，人民 币，下同）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期 将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前，第一拖拉机股份有限公司（以下简 称公司）因 H 股回购导致享有利润分配权（即扣减回购股份后）的总 股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额， 并将在相关公告中披露。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公 司总股本发生变动，公司将维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额，并 将另行公告具体调整情况。 根据 2024 年度股东周年大会授权，本次中期分红方案无需提交股东会 ...

第一拖拉机股份有限公司投资者关系管理制度 （经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订） （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规 章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者， 尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利； （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见 建议，及时回应投资者诉求； （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、 规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第二章 投资者关系管理机构和工作职责 第一章 总 则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管理 工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解与认同，促进 公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，实现 公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等法律以及中国证券监督管理委员 ...

第一拖拉机股份有限公司 第一章 总则 第一条 为建立和完善第一拖拉机股份有限公司（以下简称公司）董事 和 高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，公司董 事会下设薪酬委员会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联交所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称《章 程》）《第一拖拉机股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理办法（试行）》 及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主要负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司获取薪酬的董事；高管人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由三名及以上董事组成，其中独立非执行董事应占半 数以上。委员由董事 ...

公司财务部负责关联交易价格管理、日常关联交易数据统计以及预计年度总 交易金额的执行监控等。 公司审计法务部负责关联交易协议的审核以及关联交易内部控制监督评价 等。 第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"上交所《上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称"联交所《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章 程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按照协议约定执 行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、 ...

第一拖拉机股份有限公司 章 程 于一九九七年六月五日获临时股东大会通过接纳 于二零零二年十一月十八日临时股东大会修改 于二零零四年十月二十八日股东大会修改 于二零零七年十月三十一日董事会修改 （经二零零七年六月十五日股东周年大会授权） 于二零零八年九月九日临时股东大会修改 于二零零九年六月十九日股东周年大会修改 于二零一零年八月十六日临时股东大会修改 于二零一二年一月十九日临时股东大会修改 于二零一二年三月六日临时股东大会修改 于二零一二年八月十四日董事会修改 （经二零一一年八月十五日临时股东大会授权） 于二零一三年股东周年大会修改 于二零一四年十月三十一日临时股东大会修改 于二零一五年十月二十九日临时股东大会修改 于二零一六年十二月十三日临时股东大会修改 于二零一七年五月二十六日董事会修改 （经二零一六年五月二十七日股东周年大会授权） 于二零一八年八月二十八日临时股东大会修改 于二零一九年十一月二十九日临时股东大会修改 于二零二一年三月一日董事会修改 （经二零二零年七月二十四日临时股东大会授权） 于二零二一年六月八日股东周年大会修改 于二零二一年十一月二日临时股东大会修改 于二零二二年四月十三日临时股东大会 ...

信息披露义务人 - 包括持有公司股份5%或以上的大股东等[2] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事务，董事长为第一责任人[7] 定期报告 - 包括年度、半年度、季度报告[13] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[14] - 披露需经确定时间、起草草案、审计委员会审阅等程序[14] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[20] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动应披露财务数据[21] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[22] 交易所问询处理 - 认真对待交易所审核意见，按期回复问询并解释说明，必要时公告更正或补充修改报告[17] 临时报告 - 内容包括重大事件、董事会和股东会决议等[19][20] 股份变动关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[21] 权益变动报告 - 涉及收购、合并等致股本总额等重大变化，信息披露义务人应报告、公告权益变动[22] 重大事项披露 - 应在董事会决议、签署协议等时点及时披露，提前出现特定情形也需披露[23] 披露程序 - 涉及董事会等决议的重大事件披露有特定程序[23][25] - 不需董事会等审批的重大事项披露也有相应程序[24][25] 披露限制 - 不得用新闻发布等代替报告、公告义务，重大事件进展变化需及时披露[25] 子公司披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生，参股公司特定情况公司需参照履行披露义务[30] 暂缓、豁免披露 - 公司和信息披露义务人可按规定暂缓、豁免披露，涉及国家秘密可豁免[31][34] - 审批流程需在二个交易日内完成[28] - 应在年度、半年度、季度报告公告后十日内报送登记材料[30] 股东通报 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需通报公司[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需通报公司[32] 信息报告时间 - 信息披露义务人报告重大信息需在获知当日内[33] 文件资料管理 - 信息披露文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档[41] - 保存期限不少于十年[41] 责任主体要求 - 审慎确定暂缓、豁免事项并防止信息泄露[28] - 未经董事会秘书同意，任何人不得自行接待投资者等[34] - 董事等不得对外发布未披露信息，除非经董事会书面授权[35] 责任追究 - 信息披露相关责任主体应确保信息披露真实准确完整[42] - 董事、高管失职致违规，公司将追究责任，严重的移交相关机构处理[42] - 内部人员工作失职致问题，公司追究违规责任[42] - 外部知情人擅自披露信息，公司保留追究责任权利[42] 违规处理 - 信息披露违规被采取监管措施等，董事会应检查制度并采取更正措施，可追究当事人责任[43] 办法执行 - 办法用语与《公司章程》等不一致时按《公司章程》执行[45] - 未尽事宜或冲突时，以相关法律、上市规则等为准[45] - 由董事会负责解释与修改[45] - 自董事会审议通过之日起执行[45] 附件 - 包含信息披露暂缓、豁免业务登记审批表[46]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订监管协议，协议终止需在两周内签新协议[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[7] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[10] - 募投项目支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[11] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不超十二个月[11] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[12] 超募资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上需股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露[20] 监督检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[20] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[21] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[22] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过并提请股东会批准后生效，修改亦同[24]

第一拖拉机股份有限公司董事会议事规则 （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、 《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关法律法 规规定，制订本规则。 第四条 非职工董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得 超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图以 及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限为 7 天。该期限 由不早于发出召开股东会的通知书后 1 天（次日）开始计算，直至股东会召开日 之前的第 7 天止。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非 是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞任或根据法律法规、公司股份上 市地的上 ...

第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 第二章 独立董事任职资格 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订） 第一章 总则 第一条 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步发挥独立 董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事管理办法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第一号—规范运 ...