利润分配制度修订 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议审议通过修订议案，尚需股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金不足弥补亏损先用当年税后利润弥补[7] - 提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金[7] - 弥补亏损和提取公积金后按股东持股比例分配[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] 现金分红条件与比例 - 可分配利润为正值、现金流充裕等可现金分红，年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负可不分红[11][12] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[13] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[14] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上同意[15] - 董事会和管理层执行受审计委员会监督[19] 决策与执行 - 董事会决策和形成预案应做好记录并保存[19] - 股东会通过方案后董事会二个月内完成派发[21] 信息披露与违规处理 - 应在年报或半年报中详细披露利润分配和现金分红执行情况[21] - 存在股东违规占用资金有权扣减现金红利[21] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”不含本数[23] - 未尽事宜或冲突按相关法规和章程执行[23] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

会议规则 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议通过修订《股东会议事规则》议案，尚需股东会审议[3] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下两个月内召开[6] 召集与通知 - 经全体独立董事过半数同意、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 时间规定 - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个交易日，且晚于公告披露时间，确定后不得变更[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少2个交易日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 投票与主持 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东委托出席股东会[24] - 特定情形选举董事、独立董事应采用累积投票制[24] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[24] - 董事长不能履职时，按规定确定股东会主持人[21] 会议结果 - 未投或有问题表决票所持股份计为“弃权”[26] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[26] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[26] - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[26][27] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[28] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[29] - 公司受责令限期改正须在期限内彻底改正[32] - 本议事规则自股东会审议通过之日起施行[34]

战略与发展委员会细则制定 - 2025年7月7日公司通过制定《董事会战略与发展委员会工作细则》议案[3] 委员会构成与产生 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[8] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[8] 会议相关规定 - 需提前五日书面通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 职责与流程 - 负责对公司发展战略等研究、提建议并评估监控[10] - 有关部门或子公司上报资料，初审后提交提案[13] - 召开会议形成决议，提请董事会审议并反馈[13] 档案保存与生效 - 会议记录等档案保存期不少于十年[16] - 细则经董事会决议通过之日起生效[18]

制度修订 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议通过《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》[3] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[10] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等7种情况应提交股东会审议[11] - 董事会审议担保事项需经三分之二以上董事同意，部分股东会担保事项需三分之二以上表决权通过[19] - 为股东等提供担保，相关股东不得参与表决，由其他股东半数以上表决权通过[20] 会计变更审议 - 会计政策和重要会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计股东权益影响超50%应提交股东会审议[11] 交易计算标准 - 公司在十二个月内发生的交易标的相关同类交易按累计计算原则为计算标准[13] - 连续十二个月滚动发生委托理财以该期间最高余额为交易金额并以此为计算标准[13] - 交易标的为股权且导致公司合并报表范围变更，该股权对应公司全部资产和营业收入视为交易涉及资产总额和相关营业收入[13] - 公司发生“购买或者出售资产”交易，以资产总额和成交金额较高者为计算标准，连续十二个月内累计计算达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外还应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司对外投资设立公司以协议约定全部出资额为计算标准[15] 投资决策要求 - 证券投资需至少两名以上人员共同操作，投资与资金管理人员分离[18] - 重大投资决策需聘请机构和专家咨询，谨慎决策[18] 股权及资产交易披露 - 出售或收购股权需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开不超六个月[18] - 出售或收购非现金资产需提供评估报告，评估基准日距股东会召开不超一年[18] 担保及资助披露 - 被担保人债务到期十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[20] 财务资助审议 - 董事会审议财务资助事项需经三分之二以上董事同意[20] - 被资助对象资产负债率超70%或资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[20] 细则生效 - 本细则经董事会决议通过之日起生效，修改亦同[27]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[9] - 设主任委员1名，由独立董事中的会计专业人士担任[9] 会议相关规定 - 至少每季度召开一次会议，会前五日书面通知全体委员[15][24] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[24] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[25] 工作职能 - 每季度审议内部审计部门工作计划和报告，向董事会报告内审工作情况[15] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[16] - 提案提交董事会审议，董事会秘书协调提供决策材料[19][21] 年度审计工作 - 会计年度结束后，协商确定审计时间安排[28] - 督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[28] - 年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[28] - 对年度财务会计报告表决，结果提交董事会审核[28] - 向董事会提交会计师事务所工作的总结报告和续聘或改聘决议[28] 其他 - 工作细则与新法规冲突时，以新法规为准并修订细则[30] - 工作细则由董事会负责解释，自2025年7月7日董事会审议通过之日起生效[3][31]

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-085 南通大地电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.18《关于修订< 内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范南通大地电气股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行 为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股 票上市规则》、《南通大地电气股份有限公司章程 ...

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-096 南通大地电气股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本议案尚需提交股东会审议。 一、 审议及表决情况 二、 制度的主要内容，分章节列示： 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.29《关于修订< 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》，表决结果：同 意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 南通大地电气股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一条 为加强和规范南通大地电气股份有限公司（以下简称"公司"）的 资金管理，建立防范控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方占用公司资金 的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全 体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 ...

制度审议 - 2025年7月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[6] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%的公司[6] - 相对控股子公司指公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）且为第一大股东的公司[6] - 控制性影响子公司指公司持股比例低于30%但可实施控制的公司[6] 分红规定 - 子公司应在次年6月30日前完成向母公司的分红款支付[10] 治理监控 - 公司通过委派董事等实现对子公司治理监控，相关人员由董事长或总经理提名[13] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从公司发展战略和总体规划[16] - 公司向子公司下达年度经营目标[16] 事项审议 - 子公司相关事项达审议标准时应事前向公司提交申请并履行程序[16][17] 财务要求 - 子公司按规定开展会计核算，遵循公司财务会计制度[19] - 子公司需向公司报送财务报表及相关资料[20] - 子公司应严格控制与关联方资金往来，杜绝非经营性占用[20] - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保或相互担保[21] 信息披露 - 子公司应按规定履行信息披露义务，及时报告重大事项[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] - 公司内审部门审计子公司法律和制度执行情况[26] 违规处理 - 因子公司违规致公司受监管处理，将处分相关责任人[28] 制度说明 - 本制度由公司董事会制定并解释，经审议批准生效[29] - 本制度发布时间为2025年7月9日[30]

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2025-080 南通大地电气股份有限公司 投资者关系管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 7 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.13《关于修订< 投资者关系管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南通大地电气股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，切实维护投资者特别是 社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系， 实现公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司的内在价值，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票 ...

会议审议 - 2025年7月7日第三届董事会第二十三次会议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，8票同意[3] 委员会规则 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员半数以上通过[19] - 会议提前五天书面通知，以现场召开为原则[19] 文件处理 - 须经董事会批准的决议会后交董事会秘书处理[20] - 会议记录等文件由董事会办公室保存超十年[21] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改时亦同[25]