北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 北京市嘉源律师事务所 关于河南天马新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 l l 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 ES REUT E S Pr IA YUAN LAW OFFICES 致:河南天马新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河南天马新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2024)-04-483 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受河南天马新材料股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《河南天马新材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 指派本所律师对公司 2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书 ...

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2024-059 河南天马新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 6 月 19 日 2.会议召开地点：公司会议室 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 53,638,040 股，占公司有表决权股份总数的 50.26%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总 数 899,877 股，占公司有表决权股份总数的 0.84%。 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：马淑云 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 5 人， ...

公司基本信息 - 公司于2022年9月2日注册，9月27日在北交所上市，发行股票14,406,668股[5] - 公司注册资本为10,672.8002万元，股份总数10,672.8002万股[6][10] 股权结构 - 公司设立时马淑云持股63.64%，王世贤持股21.32%等多人持股情况[9][10] 股份转让与交易 - 公司收购股份不同情形有不同注销或转让时间要求[16] - 董事等任职期间转让股份有比例和时间限制[18] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[22] 股东大会 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[33] 董事会 - 董事会由5名董事组成，至少三分之一为独立董事[68] - 董事会每年至少召开两次会议[72] 监事会 - 监事会由3名监事组成，每6个月召开一次定期会议[97][99] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[103] - 不同阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[107] 重大投资 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达特定标准属重大投资计划[109] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前15天通知[117] - 公司相关纠纷应先协商或调解，不成则提交北京仲裁委员会仲裁[141]

| 日期 | | 代码 | 简称 | 成交价 | 成交数量（股） | 买入营业部 | 卖出营业部 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2024-06- 13 | 832469 | | 富恒新材 | 6 | 117000 | 平安证券股份有限公 司北京望京证券营业 | 海通证券股份有限公 司广州南沙分公司 | | | | | | | | 部 | | | 2024-06- | 838971 | | 天马新材 | 6.93 | 300000 | 广发证券股份有限公 | 国泰君安证券股份有 限公司河南郑州黄河 | | 13 | | | | | | 司哈尔滨学府路营业 | | | | | | | | | 部 | 路营业部 | ...

报告公司投资评级 公司维持"增持"评级。[1] 报告的核心观点 1) 2024年是公司产能逐渐释放的元年,预计产能从2023年底的2.9万吨将会在未来增加6万吨(电子陶瓷+电子玻璃5万吨、勃姆石5千吨、球形氧化铝5千吨)。[3] 2) 2023年新产品高纯氧化铝具有普通氧化铝产品无可比拟的优越性能,该类产品主要依赖进口,公司产品有望实现国产替代。[3] 3) 公司最近中标高压电器用氧化铝粉体项目,会进一步提升公司的经营业绩。此外,英特尔、康宁等龙头公司积极布局玻璃基板技术和产品,玻璃基板是封装基板未来发展的大趋势,公司产品有望受益行业发展。[4] 财务数据总结 1) 2024-2026年公司预计归母净利润分别为0.52/0.75/0.94亿元,对应EPS分别为0.49/0.70/0.88元/股,对应当前股价PE分别为19.9/13.8/11.1倍。[1] 2) 2024Q1公司实现营收4982万元(+41%)、归母净利润746万元(+56%)、扣非归母净利润666万元(+58%)。[1] 3) 2024Q1毛利率略微承压降到26.23%(-1.12pcts),主要是由于2024年主要原材料氧化铝较2023年同期价格上涨,以及股权激励等费用增加导致费用端提升较多。[1]

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2024-057 监事会 2024 年 6 月 4 日 1 鉴于公司《2023 年股权激励计划》第一个解除限售期的解除限售条件未成 就，20 名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 720,000 股不得解除限售， 由公司回购注销。 公司本次回购注销事项符合法律法规、规范性文件以及公司《2023 年股权 激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股 东利益的情况。 因此，我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售 的合计 720,000 股限制性股票。 河南天马新材料股份有限公司 河南天马新材料股份有限公司 监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》 ...

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2024-053 河南天马新材料股份有限公司 第三届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 6 月 3 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 5 月 30 日以通讯或直接送达方式 发出 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露 的《天马新材：关于回购注销部分限制性股票方案的公告》（公告编号：2024-055）。 1 2.议案表决结果： 5.会议主持人：监事会主席郝婷婷 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 会议的召开合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和 ...

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2024-055 河南天马新材料股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议《关于回 购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，因公司董事马淑云、姚磊、茹红 丽系前述相关议案关联董事，需回避表决，前述相关议案因非关联董事不足三 人将直接提交股东大会审议。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议 审议并通过相关议案。 2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次回购注销事项 进行了核查并发表意见，同意将上述议案提交股东大会审议。 二、拟回购类型及回购依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据：根据公司《2023 年股权激励计划》（以下简称"《激励计 划》"）的相关规定，"公司未满足上述业绩考核目标 ...

北京市嘉源律师事务所 关于河南天马新材料股份有限公司 2023 年股权激励计划 第一个解除限售期未达解除限售条件 及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 . Teta 15 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 я 在 Un E S Fi YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:河南天马新材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于河南天马新材料股份有限公司 2023 年股权激励计划 第一个解除限售期未达解除限售条件 及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 嘉源(2024)-01-249 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《北京证券交易所股票上市规则 (试行)》(以下简称"《上市规则》")、《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称"《管理办法》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号一 一股权激励和员工持股计划》(以下简称"《监管指引3号》")、 ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，不涉及注册地址变更，其他条款不变[3] - 注册资本拟从10612.8002万元变为10672.8002万元[3] - 股份总数拟从10612.8002万股变为10672.8002万股[3] - 修订需提交股东大会审议，原因是实施2023年股权激励计划[3][4] 备查文件 - 包括董事会会议决议、原及修订后的《公司章程》[5]