证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-016 山东一诺威聚氨酯股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 1 月 25 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、 高效、透明，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东一诺威聚氨 酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 ...

信息披露制度概况 - 信息披露管理制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过并发布[2][64] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起生效[63] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[15] - 应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[15] - 年度报告财务报告必须经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告财务会计报告可不经审计，特定情况除外[15][16] 业绩预告与快报 - 业绩预告重大变化情形为年度净利润同比变动超50%且大于500万元、发生亏损或由亏转盈[18] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异幅度达20%以上需披露修正公告[19] 股东大会与决议 - 年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前发通知[25] - 股东大会结束后两个交易日内披露决议公告[25] 交易披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[29] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超150万元需披露[29] 其他重大事项披露 - 公司对外担保应及时披露董事会决议和相关公告[30] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需特定审议披露[31] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需特定审议披露[31] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需及时披露[35] - 持股5%以上股东等计划减持股份，拟3个月内卖出超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[36] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需及时披露[39] - 公司控股股东等占用公司资金需及时披露[38] - 公司提供担保，被担保人债务到期15个交易日内未偿债等情况需及时披露[39] - 公司变更会计政策、会计估计（特定除外）及变更会计师事务所需及时披露[39] - 公司涉嫌违法违规被调查等情况需及时披露[39] 信息披露要求 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证内容真实、准确、完整[6][7] - 董事会秘书为公司与北交所指定联络人，负责多项信息披露职责[10][11] - 董事会应确保公司定期报告按时披露[16] - 公司在指定信息披露平台公布定期和临时报告，公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[50] - 公司通过业绩说明会等形式与投资者沟通应遵守公平披露原则[50] - 公司接待投资者等时对股价敏感资料回答要谨慎[50] - 公司应及时监测媒体报道，重大事件泄露等要采取措施[51] - 公司控股股东等在信息未公开前负有保密义务[53] 档案管理与责任 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[56] - 公司董监高对信息披露真实性等负责，董事长等对定期、临时和财务报告负主要责任[58] - 信息披露违规责任人将视情节受处分，重大损失需承担民事赔偿[58] - 信息披露违规行为包括未报告、泄露信息等五种[60] - 保荐机构等擅自披露公司信息，公司保留追责权利[60] - 股东等未配合信息披露，公司有权申请监管措施[60] - 各部门等未按制度信息监控披露，公司将处罚相关机构及责任人[60] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[62]

战略委员会制度 - 董事会战略委员会工作制度于2024年1月25日经会议审议通过[3] - 委员会由3名董事组成，含1名独立董事[7] - 委员由董事长等提名[7] 会议规则 - 会议需提前3日通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议可被罢免[15] - 会议相关文件保存十年[17] - 制度由董事会制定、修改和解释，自通过之日起实施[19]

制度审议 - 对外担保管理制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[2] 担保总额 - 公司及其控股子公司的对外担保总额指公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[4] 担保规定 - 公司为他人提供担保须按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[8] 调查评估 - 董事会审议对外担保议案前应调查被担保方经营和资信情况，必要时可聘请外部专业机构评估担保风险[12] 申请资料 - 申请担保人应提供企业基本资料、担保申请书、近三年经审计的财务报告等资料[12] 担保限制 - 被担保人存在不符合规定、资金投向不符政策等情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保[11][13] 审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以后提供的担保等7种情形应提交股东大会审议[17] 董事会审议 - 董事会审议担保事项需全体董事会会议三分之二以上董事审议同意，关联董事应回避表决[18] 董事职责 - 董事审议对外担保议案前应了解被担保方基本情况，审议时应对担保合规性等作出审慎判断[19] 异常处理 - 发现未经审议批准的异常担保合同应及时报告，董事会审议对外担保事项时必要可聘请会计师事务所核查[17][18] 合同签署 - 公司董事长或经授权人员应按董事会或股东大会决议签署担保合同，被授权人不得越权[20] 展期审批 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[21] 审查评估 - 公司接到担保申请后应审查评估被担保方状况并上报审议[22] 合同订立 - 对外担保需订立书面担保和反担保合同并妥善保管，通报相关部门[22] 合同条款 - 担保合同应明确主债权种类、金额、债务人履行债务期限等条款[23] 登记办理 - 法律规定需办理担保登记的，公司要负责办理[27] 日常管理 - 公司财务部门为担保日常管理部门，应妥善管理资料并定期核对[24] 逾期报告 - 被担保方债务到期后15个交易日内未还款等情况，公司应及时报告董事会[26] 保证责任 - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[27] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应追偿并报告董事会[27]

承诺管理规定 - 承诺管理制度经2024年1月25日董事会审议，待股东大会审议[2] - 承诺事项须有明确履约期限，公开承诺内容应具体[6] 特殊情况处理 - 重大资产重组等承诺需有约束措施并披露[7] - 承诺需审批的应明确补救措施[8] 承诺变更与履行 - 变更承诺需经股东大会审议，不得无故不履行[8][9] - 无法履行承诺应及时通知并披露[8][10] 信息披露要求 - 定期报告披露承诺进展，未履行需说明原因及责任[10][12]

董事会秘书制度 - 制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过[2] - 设1名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 最近3年受处罚或3次以上通报批评者不得担任[6] 职责与任期 - 负责信息披露、会议筹备等工作[9] - 任期三年，可连聘连任[14] 解聘与辞职 - 解聘需充足理由，两个交易日内公告报备[14] - 连续3个月以上不能履职应1个月内解聘[14] - 辞职提前通知并提交书面报告[14] 空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] - 空缺时先由董事长代行，后指定他人并公告报备[15] 制度说明 - 未尽事宜按法规和章程执行[17] - 由董事会制定、修改并解释[17] - 自审议通过之日起生效实施[17]

东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"保荐机构"）作为山东 一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称"一诺威"或"公司"）股票向不特定合 格投资者公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保 荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对一诺威 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，有关情况如下： 一、募集资金基本情况 2023 年 3 月 20 日，山东一诺威聚氨酯股份有限公司发行普通股 29,932,748 股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为 10.81 元/股，募集资 金总额为 323,573,005.88 元，募集资金净额为 287,390,679.20 元，到账时间为 2023 年 3 月 23 日。 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况和存储的具体情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如 下： 东吴证券股份有限公司 关于山东一诺威聚 ...

3.会议召开方式：现场与通讯方式相结合 5.会议主持人：董事长徐军先生 证券代码：834261 证券简称：一诺威 公告编号：2024-002 山东一诺威聚氨酯股份有限公司 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 1 月 22 日以通讯方式发出 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 1 月 25 日 2.会议召开地点：公司会议室 6.会议列席人员：部分监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规及 《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事朱德胜、张义福、齐萌、徐冯逸如因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于提名武恒光先生为公司第四届董事会独立董事并调整公司 第四届董事会审计委员会委员的议案》 1.议案内容： ...

制度概况 - 独立董事专门会议工作制度于2024年1月25日经第四届董事会第四次会议审议通过，无需股东大会审议[3] - 制度修改需经董事会批准，自通过之日生效，由董事会负责解释[10] 会议规则 - 定期会议召集人提前5天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[6] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[6] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且全体过半同意，方可提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权需会议审议并全体过半同意[7] 其他事项 - 会议可研究征集股东权利等事项，应制作记录[7][9]

人事变动 - 公司拟新聘任一位独立董事并调整审计委员会委员[2] 会议信息 - 2024年1月25日召开第四届董事会第四次会议审议相关议案[2] 审计委员会 - 由三名董事组成，含两名独立董事和一名非独立董事[3] - 主任委员为武恒光，委员为齐萌、徐冯逸如[3] - 委员任期自2024年第一次临时股东大会通过至第四届董事会期满[3,4]