证券代码：833751 证券简称：惠同新材 公告编号：2025-074 湖南惠同新材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 8 月 20 日 2.会议召开地点：湖南惠同新材料股份有限公司麓谷分公司三楼会议室 3.会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合方式召开 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长王雷先生 6.召开情况合法合规的说明： 本次股东会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数 42,195,166 股，占公司有表决权股份总数的 48.62%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 2,590,450 股，占公司有表决权股份总数的 2.99%。 （三）公司董事、监事 ...

湖南启元律师事务所 关于 湖南惠同新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：湖南惠同新材料股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南惠同新材料股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第二次临时股 东会（以下简称"本次股东会"），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议 人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并 发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南惠 同新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本 法律意见书。 本所律师声明如下： （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 ...

股东股权质押 - 公司股东益阳高新产业发展投资集团有限公司质押股份998万股 占公司总股本11.50% [1] - 质押期限自2025年8月1日起至2027年8月1日止 [1] - 质押用途为融资性质押 质押权人为渤海国际信托股份有限公司 [1]

核心观点 - 8月5日共有12家公司公布2025年半年报 其中6家净利润同比增长 6家同比下降 5家营业收入同比增长 7家同比下降 净利润和营业收入同时增长的公司有芯联集成等3家 净利润和营业收入均下降的有立新能源等4家 [1] 财务表现分析 - 芯联集成净利润同比增长63.82%至-17034.04万元 营业收入同比增长21.38%至349519.78万元 [1] - 惠同新材净利润同比增长27.58%至2380.89万元 营业收入同比增长8.37%至11202.57万元 [1] - 宁通信B净利润同比增长24.37%至-715.32万元 营业收入同比下降12.23%至30631.41万元 [1] - 禾信仪器净利润同比增长20.86%至-1745.96万元 营业收入同比下降48.88%至5281.57万元 [1] - 中电环保净利润同比增长2.87%至5393.68万元 营业收入同比下降10.70%至31527.45万元 [1] - 迪普科技净利润同比增长0.17%至5214.81万元 营业收入同比增长9.59%至55063.89万元 [1] - 泰嘉股份净利润同比下降25.34%至4063.06万元 营业收入同比下降11.96%至75870.49万元 [1] - 韶能股份净利润同比下降42.43%至9590.30万元 营业收入同比增长6.95%至233492.17万元 [1] - 正海生物净利润同比下降45.97%至4648.57万元 营业收入同比下降5.14%至18784.11万元 [1] - 丰立智能净利润同比下降68.79%至322.44万元 营业收入同比增长0.25%至24202.26万元 [1] - 凯尔达净利润同比下降89.94%至236.50万元 营业收入同比下降1.81%至31571.83万元 [1] - 立新能源净利润同比下降90.17%至895.17万元 营业收入同比下降6.02%至49625.29万元 [1] 业绩增长特征 - 3家公司实现净利润与营业收入双增长 包括芯联集成 惠同新材 迪普科技 [1] - 4家公司出现净利润与营业收入双下降 包括泰嘉股份 正海生物 凯尔达 立新能源 [1] - 净利润增长公司中 芯联集成增幅最高达63.82% 惠同新材增幅27.58% 宁通信B增幅24.37% [1] - 营业收入增长公司中 芯联集成增幅最高达21.38% 迪普科技增幅9.59% 惠同新材增幅8.37% [1] 业绩下滑特征 - 净利润下降公司中 立新能源降幅最大达90.17% 凯尔达降幅89.94% 丰立智能降幅68.79% [1] - 营业收入下降公司中 禾信仪器降幅最大达48.88% 泰嘉股份降幅11.96% 宁通信B降幅12.23% [1] - 部分公司出现收入增长但利润下滑 如韶能股份收入增长6.95%但净利润下降42.43% 丰立智能收入微增0.25%但净利润下降68.79% [1]

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 8月4日晚间，惠同新材发布公告称，公司将于2025年8月20日召开2025年第二次临时股东 会。本次股东会将审议《关于取消监事会并修订的议案》等多项议案。 ...

制度审议 - 2025年8月1日董事会通过《独立董事专门会议制度》，待股东会审议[3] 制度内容 - 会议定期或不定期召开，由过半数独立董事推举一人召集主持[4] - 关联交易等需经会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会[5] - 特别职权行使前需经会议讨论，前三项需过半数同意[5] - 可讨论提名任免董事等事项[5] - 独立董事应发表明确意见，对重大事项提异议需说明理由[6] 公司保障 - 保证会议定期召开，提供条件、人员支持，承担费用[7] - 会前3日提供资料，保存至少十年[7] 会议形式 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[7] 职责履行 - 未设专门委员会，由该会议履行相关职责[7] 生效时间 - 制度经股东会审议通过之日起生效[8]

利润分配制度修订 - 2025年8月1日公司召开会议审议修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 决策程序 - 董事会制定预案须全体董事过半数通过[14] - 股东会审议调整后政策需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 调整《公司章程》规定政策需董事会审议后提交股东会[16][20] 监督与记录 - 董事会和管理层执行情况及决策程序接受审计委员会监督[18] - 董事会决策和形成预案要详细记录并保存[18] 调整政策要求 - 因重大变化调整政策要保护股东权益，论证原因并履行程序，由董事会提交议案经股东会表决[18] 股利派发 - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利（或股份）派发[20] 信息披露 - 在年度、半年度报告中详细披露分配方案和政策执行情况[19] - 董事会未作预案应披露原因及未分红资金用途和计划[20] 违规处理 - 存在股东违规占用资金，有权扣减现金红利偿还[20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[22]

关联交易管理办法修订 - 2025年8月1日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理办法》，需提交股东会审议[3] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联信息告知 - 公司董事等应将关联方情况及时告知公司[10] 关联交易定价 - 无政府定价或指导价时按市场价格，无市场价按成本加成定价，两者皆无按协议价[12][13] 价格变动审批 - 日常关联交易清算价格与基准价格变动超±5%但不超±10%，财务部报总经理办公会审 批并报董事会备案[13] - 变动超±10%，总经理办公会报董事会审批[14] 关联担保规定 - 为关联方提供担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保对方应反担保[16] 关联交易协议审议 - 与关联方首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议，无金额提交股东会[16] - 已执行协议条款未变在定期报告披露，变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元应及时披露[25] - 与关联方交易金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需提供报告并提交股东会[18] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司发生关联交易视同公司行为[23] 长期协议审议 - 与关联方签订超一年日常关联交易协议应每年重新履行审议程序[27] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[20] 重大关联交易评估 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介评估或审计，日常购销或服务类除外[23] 关联交易披露文件 - 披露关联交易应向北交所提交公告文稿等文件，公告应含交易概述等内容[25] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会办公室保管二十年[28] 办法生效及解释 - 办法经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会解释[28] 办法发布时间 - 办法发布于2025年8月4日[28]

制度修订 - 公司2025年8月1日召开会议审议通过修订《累积投票制度》，需提交股东会审议[3] 选举规则 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[7] - 董事会及特定股东有权推荐非独立董事和独立董事候选人[11] - 有提名权股东可在股东会前10日提候选人[11] - 股东累积表决票数按规则计算[15][16] - 当选董事得票数需超出席股东有效表决权股份二分之一[18] - 当选人数不足时应对未当选候选人进行第二轮选举[19]

担保管理办法修订 - 2025年8月1日第六届董事会第十二次会议审议通过修订《对外担保管理办法》，尚需提交股东会审议[3] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议2/3以上董事同意[8] - 多项担保申请需逐项表决且均需2/3以上董事同意[15] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[8][9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[9] 特殊担保要求 - 为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[9][10] - 对股东等关联方担保，相关股东不得参与表决，由其他股东过半数通过[9] 财务部职责 - 负责对外担保登记备案管理[17] - 按季度填报担保情况表并抄送总经理和董秘[17] - 跟踪监督被担保人，提前两月通知偿债[17] - 提供担保资料给董秘备案[18] 风险控制 - 发现被担保人丧失偿债能力及时控制风险，恶意串通请求确认合同无效[18] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续[18] - 债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[18] 违规责任 - 董事会违规做担保决议，参加表决董事承担连带赔偿责任[20] - 相关责任人违规视情节处分、赔偿，严重时上报监管部门[20]