信息披露制度 - 公司第四届董事会第七次会议通过信息披露暂缓、豁免管理制度[2] - 制度适用于公司及全资、控股子公司[6] 披露情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露[7] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 后续要求 - 特定情形出现或原因消除应及时披露[9][11] - 需登记相关事项，涉商业秘密额外登记[9][11] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] - 登记材料保存不少于十年[12]

会议审议 - 公司第四届董事会第七次会议审议《河南同心传动股份有限公司股东会议事规则》，待股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15][16] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且晚于公告披露时间，登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若有应提前至少2个交易日公告说明[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[19] - 股东买入违规部分股份36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 董事会等可公开征集股东投票权，股东需持有1%以上有表决权股份[25] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施与决议处理 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌[34] - 股东会召集等不符要求，中国证监会及其派出机构有权责令限期改正[34] - 董事或董事会秘书不履行职责，中国证监会及其派出机构有权责令改正[36] - 情节严重时中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[36] 其他 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[38] - 议事规则自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[38] - 规则与法律、法规冲突时以法律、法规规定为准[39] - 股东会授权董事会修订规则并报股东会批准[39]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士[7] - 特定股东及亲属、有违法记录者等不得担任独立董事[8][9][10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[12] 独立董事履职要求 - 任期届满前60日内完成补选，拟辞职者履职至新任产生[13] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[16] - 专门会议、审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[18] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] 独立董事报告与披露 - 应向年度股东会提交含履职情况的年度述职报告[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 可建立责任保险制度，降低履职风险[29] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[29] 独立董事监督与处罚 - 特定股东可质疑或罢免不称职独立董事[33] - 可取消和收回违规独立董事当年津贴并披露[33][36] 制度相关 - 《独立董事工作制度》需提交股东会审议[2] - 与国家法律法规抵触时按规定执行并修订[35] - 由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[35]

信息披露制度 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过信息披露管理制度，无需提交股东会审议[2] - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，确保真实、准确、完整[7] - 公司披露信息应使用明确语言，避免宣传等词句，内容完整、格式合规[7] - 公司披露预测性信息应合理、谨慎、客观，充分披露风险因素[7] - 公司应同时向所有投资者公开披露重大信息，不得差别对待[8] 报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、中期、季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[25] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告并公告原因等[27] - 公司年度报告财务报告需审计，部分情况仅现金分红可免[28] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时应披露相关专项说明文件[31] - 公司定期报告披露前业绩泄露等致股票异常波动，应及时披露业绩快报[31] - 公司预计不能在2个月内披露年度报告，应披露业绩快报[31] 业绩预告 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在1个月内预告[33] - 公司业绩快报、业绩预告财务数据与实际差异达20%以上或盈亏方向变化需披露修正公告[34] 重大事件披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等重大事件需立即披露[38] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[39] - 公司交易涉及资产总额等达到一定比例需及时披露[43][44] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[45] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易应及时披露[52] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易应及时披露[52] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[53] 其他披露 - 公司股票被认定严重异常波动，应于次一交易日开盘前披露异常波动公告[58] - 涉及公司重要事项等传闻，公司应核实并披露说明或澄清公告[60] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[68] - 直接或间接持股5%以上股东，持股比例增减5%公司应披露变动情况[68] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%公司应及时披露[72] 减持披露 - 控股股东等计划通过北交所集中竞价减持，首次卖出15个交易日前预先披露计划，时间区间不超3个月[73] - 其他主体计划通过北交所集中竞价减持，首次卖出15个交易日前预先披露计划，时间区间不超6个月[73] - 3个月内减持超公司股份总数1%，首次卖出30个交易日前预先披露计划[73] - 上市未盈利公司，控股股东等2个完整会计年度内不得减持公开发行并上市前股份[75] - 控股股东等减持计划首次披露时，最近20交易日内任一收盘价不得低于发行价和每股净资产[75][76] 职责与管理 - 定期报告由总经理等组织编制，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书披露[77] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项提请审批后由董事会秘书披露[78] - 公司董事长是信息披露第一责任人，证券部负责管理，董事会秘书是主要负责人[82] - 董事会秘书职责包括协助战略规划等多项工作[83][84] - 审计委员会监督董事、高管信息披露行为，处理违规问题[84] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息管理制度，登记知情人[90] - 公司披露年报、中报时需报备内幕信息知情人档案[90] - 持有公司5%以上股份的股东等属于内幕信息知情人[91] 文件管理 - 信息披露相关文件保管期限不少于10年[99] - 查阅信息披露文件申请与同意函保管期限与公司经营期限相同[100] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[104] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查并处分责任人[105] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改须经董事会审议通过[107]

制度审议 - 《河南同心传动股份有限公司独立董事专门会议工作制度》获董事会审议通过，待股东会审议[2] 会议通知 - 定期会议提前5天、不定期会议提前3天通知独立董事，全体同意可不受限[5] 表决规则 - 独立董事专门会议一人一票，有举手表决等方式[5] 事项审议 - 关联交易等事项、独立董事特别职权行使需会议审议且过半数同意[5][6]

制度审议 - 公司第四届董事会第七次会议审议通过《河南同心传动股份有限公司承诺管理制度》，需提交股东会审议[2] 承诺规范 - 承诺应具体明确、可操作，在规定平台单独披露[8] - 内容含具体事项等，履约时限明确[9] - 作出承诺前分析可实现性，明确审批及补救措施[9] 履行与变更 - 做出承诺后应守信履行，不得无故变更或不履行[9] - 重大重组或收购承诺应设约束措施并披露[10] - 因客观原因无法履行可变更或豁免，需披露原因及替代方案[10] 披露要求 - 变更、豁免承诺方案需经独立董事同意后提交审议[10] - 定期报告披露承诺事项及进展，无承诺也应说明[11] - 未履行承诺应披露原因、责任及督促措施[13]

审计委员会构成与选举 - 审计委员会由三名以上董事构成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会过半数选举产生[6] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] - 定期会议每季度至少召开1次，董事会等可要求召开临时会议[9] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[9] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存期限为10年[12] 审计相关工作安排 - 内部审计部门在会计年度结束前2个月提交年度计划，年度和半年度结束后提交报告[8] - 审计委员会审阅财务报告关注重大会计和审计问题等[16,17] - 监督外部审计机构聘用，原则上每年至少召开一次单独沟通会议[18] - 定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况评估报告[19] - 监督内部审计工作，内部审计机构应向其报告工作[20] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[20] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[21] 问题处理与沟通协调 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[22] - 促进内外部审计机构沟通，协调相关工作[23,24] 临时股东会与诉讼相关 - 提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内处理[25] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[26] - 临时股东会会议在提议召开之日起2个月以内召开[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可请求起诉违规董高人员[27] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[29] 规则生效时间 - 议事规则自2025年6月30日生效并实施[33][34]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会，召集人为董事会[3] - 采用现场和网络投票结合，重复投票以首次为准[5] 时间信息 - 现场会议7月15日15:00，网络投票7月14 - 15日15:00[7] - 股权登记日为7月10日[9] - 登记时间7月14日9:00 - 12:00[14] 审议事项 - 审议取消监事会、修订《公司章程》等议案[10] 议案情况 - 议案1、3经董事会通过，议案2经监事会通过[11] - 议案1为特别决议，议案3.5对中小投资者单独计票[12] 其他信息 - 登记分四种情况，地点在许昌会议室[13][14] - 联系人郑衍飞，电话0374 - 2237618，费用自理[15]

会议信息 - 2025年6月27日在公司会议室召开会议[3] - 2025年6月25日通讯发出会议通知[3] - 主持人是监事会主席王志远先生[3] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[6] - 审议通过废止《监事会议事规则》议案[6] - 两议案尚需提交股东会审议[6][7]

证券代码：833454 证券简称：同心传动 公告编号：2025-039 河南同心传动股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 6 月 27 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及视频会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 6 月 25 日以电话或邮件方式 发出 5.会议主持人：董事长陈红凯先生 6.会议列席人员：公司监事、高管人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<向控股子公司提供借款>的议案》 1.议案内容： 公司为支持控股子公司许昌同行工贸有限责任公司（以下简称"同行工贸"） 的发展，促进其业务快速拓展， ...