独立董事制度规定 - 独立董事工作细则2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[2] - 独立董事人数占公司董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，应具备丰富会计专业知识和经验，并至少符合三个条件之一[7] - 独立董事候选人不得存在六种不良记录[8] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超六年，满六年自事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[9] - 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 特定自然人股东及其亲属不得担任公司独立董事[9] - 独立董事提名人提名候选人时，应关注四种情形[10] - 董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人，经股东大会选举决定[12] 选举流程 - 公司最迟在发布选举独立董事股东大会通知公告时披露相关声明与承诺及报送备案材料[13] - 北交所收到材料5个交易日内未提异议，公司可选举独立董事，审议通过后2个交易日报送文件[13] 任期管理 - 独立董事任期届满前被提前解除职务，公司应披露理由，独立董事有异议也应披露[14] - 独立董事不符合条件或辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14][15] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] - 关联交易等事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 独立董事发表独立意见应明确清晰，签字确认并及时报告董事会与公告同时披露[22] - 独立董事应通过多种方式履职，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东权益[23] - 独立董事发现公司存在特定情形应尽职调查并向北交所报告，必要时聘请中介机构[24] - 独立董事出现特定情形应向北交所和证监会派出机构报告[24] - 独立董事应向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，含出席会议等多方面情况[24] 公司支持 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[27] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 公司应提供独立董事履职所需工作条件和人员支持[28] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，费用由公司承担[29] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[29] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31]

制度概况 - 关联交易管理制度于2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[2] - 制度适用于公司及所有控股子公司[4] - 制度经股东大会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负责解释[31] 关联关系与交易 - 关联关系涉及公司与控股股东等及其控制企业的关系[7] - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[7] - 关联方包括关联法人和关联自然人，持股5%以上的法人或自然人等属于关联方范畴[8][9] 交易定价 - 关联交易价格应公允，参照政府定价等原则执行[12] - 关联交易定价方法有成本加成法等多种[13] - 无法按常规定价时需披露原则和方法并说明公允性[14] 审议与披露 - 交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需经董事会和股东大会审议批准[20] - 与关联自然人发生30万元（含）至3000万元（不含）等关联交易由董事会审议批准[20] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露[28] 其他规定 - 关联交易双方按协议约定价格和数量计算价款，价格调整需双方协商[14] - 关联方签署协议和关联董事审议事项时应回避[16] - 董事应在知道或应当知道关联关系之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度[24]

制度审议 - 2023年10月30日公司审议通过修订董事会专门委员会工作制度议案，表决5同意0反对0弃权[2] 战略委员会 - 由三名董事组成，委员经提名由董事会选举产生[6][7] - 设主任委员一名，由董事长担任[7] 会议规则 - 2/3以上委员出席方可举行，提前三天通知[14] - 表决方式多样，关联委员回避，决议需全体委员过半数通过[15][16] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[16] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[18]

审计委员会组成 - 由3名非公司高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 独立董事占比约66.7%[6] 审计委员会产生 - 委员经董事长等提名，由董事会过半数选举产生[6] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，提前7日通知；临时会议提前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15][16] - 非关联委员不足两人提交董事会审议[16] 其他 - 2023年10月30日董事会通过修订专门委员会工作制度议案[2] - 会议档案保存期限为十年[17]

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-116 田野创新股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 本次会议为 2023 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会召集和召开时间、方式、召集人符合《公司法》《证券法》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 16 日 10：00。 2、网络投票起止时间：2023 年 11 月 15 日 15:00—2023 年 11 月 16 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券 ...

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-102 田野创新股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规 定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护田野创新股份有限 | 第一条 为维护田野创新股份有限公 | | 公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的 | 司（以下简称"公司"）、股东和债权人的 | | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公" | 《中华人民共和国公司法》（以下简称 | | 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 | "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 | | 简称"《证券法》" ...

董事会会议 - 2023年10月30日召开第五届董事会第十二次会议，通过修订议案，表决5同意0反对0弃权[2] 薪酬与考核委员会 - 由3名董事组成，2名独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] - 定期会议每年至少1次，提前7日通知；临时会议提议后5日内召集，提前3日通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[14][15] - 会议档案保存期限为十年[16]

董事会制度 - 田野创新股份有限公司董事会制度于2023年10月30日经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2023年第一次临时股东大会审议[3] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，不设副董事长[13] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书担任负责人，公司聘任证券事务代表协助工作[13][14] - 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会对董事会负责[14] 董事会权限 - 董事会办理对外投资等事项权限：单次超最近一期经审计资产总额0.5%或500万元，但不超最近一期经审计净资产总额10%，一个会计年度内累计不超30%[18] - 对外担保需出席董事会会议2/3以上董事同意或经股东大会批准[18] - 关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上，由董事会决议后提交股东大会审议[19] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等情形应召开董事会临时会议[26] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[26] 表决与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过[31] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应在30日内提议解除其职务[31] 费用与档案 - 董事会专项费用计划由董事会秘书制定，报董事长批准后纳入当年财务预算方案，计入管理费用[45] - 若董事会费用超预算，董事长需在该年度股东大会说明原因，若不通过则超出部分在下一年度扣除[45] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[43]

人事变动 - 2023年10月30日任命张雄斌为财务负责人兼副总经理，任期至本届董事会届满[2] - 前财务负责人饶贵忠因病去世，曾指定单丹代行职责[3] 人员信息 - 张雄斌曾在桂东电力等公司任职，2023年7月入职公司[5] - 任命人员持有公司股份0股，占公司股本0%[2] 合规说明 - 本次任命符合规定，不产生不利影响[6]

证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-100 田野创新股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 一、会议召开和出席情况 （2）《2023 年三季度报告》的内容和格式符合北京证券交易所的各项规定，未发 现《2023 年三季度报告》所包含的信息存在不符合实际的情况，《2023 年三季度报告》 真实地反映出公司 2023 年第三季度的经营成果和财务状况；监事会全体成员保证报告 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任； （3）提出本意见前，未发现参与《2023 年三季度报告》编制和审议的人员存在违 反保密规定的行为。 具体内容详见公司于同日在北交所官网（www.bse.cn）披露的《田野创新股份有 限公司 2023 年三季度报告》（公告编号：2023-101）。 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.回避表决情况 （一）会议 ...