发售情况 - 公司拟发售1500万个单位，总金额1.5亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位以覆盖超额配售[14] - 发行前单位数量为0，发行后为1557.25万；发行前普通股数量为575万，发行后为2101.25万；发行前认股权证数量为0，发行后为778.625万[99] 资金相关 - 承销商折扣和佣金总计900万美元，公司所得收益（未计费用）为1.4025亿美元[10] - 公司将1.515亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.74225亿美元）存入美国信托账户[11] - 本次发行及私募证券销售所得约1.557亿美元（若行使超额配售权则约为1.789亿美元），至少90%需存入信托账户[107] - 信托账户预计每年产生约757.5万美元利息，假设年利率为5.0%[112] - 本次发售及私募股份销售的净收益，无超额配售时为1.52125亿美元，有超额配售时为1.7485亿美元[140] 股份相关 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[14] - 公司发起人及三名独立董事目前持有575万股B类普通股，最高75万股可能被没收，总购买价2.5万美元，约0.003美元/股[23] - 公司发起人承诺购买37万个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为40.7125万个）和44万股受限A类普通股，总计370万美元（若超额配售权行使则为407.125万美元）[17] - 承销商承诺购买20.25万个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则为23.2875万个），总计202.5万美元（若超额配售权行使则为232.875万美元）[18] - 非管理投资者有意通过购买非管理发起人成员权益，间接购买22万个私募单位和44万股受限A类普通股，总计220万美元[19] 业务相关 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，至今未产生收入，最早在完成首次业务合并后才可能产生运营收入[39] - 公司预计对潜在目标业务进行尽职调查，若确定推进则进行交易条款的构建和谈判[77] - 公司收购标准包括大的潜在市场、经验丰富的管理团队、强劲增长、盈利或短期盈利路径、竞争壁垒等[80] 未来展望 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份，预计每股赎回价格约为10.10美元[84][85] - 若为初始业务合并提供资金，发起人等最高可贷款150万美元，部分贷款可按10美元/单位转换为单位[24] - 若本次发行净收益不足，公司可能寻求额外融资[79] 风险相关 - 假设不考虑认股权证价值，公司上市完成后公众股东将立即面临重大摊薄[25] - 公司认为高质量私营科技公司数量增加且倾向保持私有状态，多数SPAC缺乏长期平台和上市后支持能力[67] - 俄乌冲突和巴以冲突导致的地缘政治不稳定影响公司寻找初始业务合并目标及目标业务运营[164] - 美国和其他地区近期通胀上升使公司完成业务合并更困难[167] 其他 - 公司开发了名为“Accelerating Through the Bell”的增值操作手册助力合作公司[73] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“PLMKU”，A类普通股和认股权证预计代码分别为“PLMK”和“PLMKW”[28] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，将遵守减少的上市公司报告要求[5][9]

发售情况 - 公司计划发售2000万个单位，总价2亿美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商折扣和佣金总计1300万美元，公司所得收益为1.87亿美元[10] - 发行前单位数量为0，发行后为2063.75万；发行前普通股数量为766.59万，发行后为2810.35万；发行前认股权证数量为0，发行后为1031.875万[96] 资金安排 - 公司将2.005亿美元（行使超额配售权为2.30575亿美元）存入美国信托账户，最多8%利息可用于营运资金[11] - 本次发行和私募证券销售所得2.069亿美元（若承销商超额配售权全部行使则约为2.376亿美元），2.005亿美元（若超额配售权全部行使则为2.30575亿美元）存入信托账户[104] - 60万美元用于支付本次发行结束相关费用，127.5万美元用作发行后营运资金[104] 股份相关 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[14] - 截至2024年6月30日，公司发起人及初始股东持有B类普通股，将在初始业务合并时按1:1转换为A类普通股[22] - 初始股东目前持有7,665,900股B类普通股，最高999,900股可能被没收，总购买价25,000美元，约每股0.003美元[22] 购买承诺 - 公司发起人承诺购买40万个私募单位（行使超额配售权为43.1875万个）和80万股限制性A类普通股，总价400万美元（行使超额配售权为431.875万美元）[17] - 承销商承诺购买23.75万个私募单位（行使超额配售权为27.3125万个），总价237.5万美元（行使超额配售权为273.125万美元）[17] - 非管理投资者有意购买25万个私募单位和80万股限制性A类普通股，总价250万美元[18] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成，需赎回100%的公众股份，预计赎回价格约为每股10.025美元[82][83][84] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[85] - 交易后公司需拥有或收购目标业务已发行和流通的股权或资产的50%以上，以避免根据《1940年投资公司法》注册为投资公司[86] 其他信息 - 公司开发了名为“Accelerating Through the Bell”的增值手册，涵盖上市风险降低和上市后增长加速等内容[71][72] - 公司的收购标准包括大的潜在市场、经验丰富且有远见的管理团队、强劲增长、盈利能力或短期盈利途径以及竞争壁垒[78] - 公司获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺[92]

发售信息 - 公司计划发售2000万单位，总价2亿美元，每单位10美元，若承销商超额配售权全部行使则为2300万单位[7][78] - 承销商折扣和佣金总计1300万美元，公司所得收益（未计开支）为1.87亿美元[11] - 发售所得款项中2亿美元（若承销商超额配股权全部行使则为2.3亿美元）将存入信托账户，每单位10美元[10] 股份与认股权证 - 每个单位包含一股A类普通股和半份可赎回公共认股权证，每份完整认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[13] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后或本次发售结束12个月后（以较晚者为准）可行使，有效期至完成首次业务合并后5年[80][81] - 公司发起人及三位独立董事目前持有7,665,900股B类普通股，最高999,900股可能被没收，总购买价25,000美元，约每股0.003美元[22] 购买承诺 - 公司发起人承诺以每单位10美元的价格购买45万单位（若超额配股权全部行使则为49.5万单位），总计450万美元（若超额配股权全部行使则为495万美元）[17] - 承销商代表承诺以每单位10美元的价格购买20万单位（若超额配股权全部行使则为23万单位），总计200万美元（若超额配股权全部行使则为230万美元）[17] - 非管理投资者有意最多购买约[•]百万美元的本次发售单位，且单个非管理投资者购买不超发售单位的9.9%[20][48][89][126] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份，预计每股赎回价约10美元[10][14][15][63][64][91][93][104][105][109][133][151][159][180][200] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并对象的公允价值至少为信托账户资产的80%[65][94] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司持有目标业务100%股权权益或资产，最低为50%以上有表决权证券[66][95] 财务数据 - 2024年6月30日，公司净有形账面价值为负78,668美元，约合每股B类普通股0.01美元[113] - 本次发行和私募所得总收益为2.065亿美元，若承销商超额配售权全部行使则约为2.373亿美元[186] - 基于当前利率，假设年利率为5.0%，信托账户预计每年产生约1000万美元利息[91] 其他要点 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场以“PLMKU”符号上市，A类普通股和公开认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易，符号分别为“PLMK”和“PLMKW”[25][78] - 公司制定了明确的上市公司增长增值手册，即Accelerating Through the Bell[54] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件，如年收入达12.35亿美元等[69][72]