股份相关 - 公司拟注册转售普通股最多13,910,991股，含承诺股份200,000股等[7][8][16] - 2024年认股权证全部现金行使，公司最多获500万美元[9] - 2024年5月21日公司普通股收盘价1.31美元[11] - 2023年11月3日首次公开募股，发行87.5万股普通股，每股4美元，净收益约275万美元[56] - 2024年5月10日与Brown Stone Capital Ltd.签股权购买协议，可售至多1500万美元普通股，发20万股作承诺费[60] - 2024年6月18日普通股市场价格0.95美元，按0.9美元每股可售143.57万股，获毛收入129.39万美元[62] - 2024年5月10日签证券购买协议，售30万美元可转换本票，年利率8%，期限24个月[65] - 截至2024年6月18日，已发行普通股7,181,984股，待售13,910,991股全发行占已发行总数约194%[74] - 此次发售13,910,991股普通股，公开发行价每股1.31美元，发售结束后已发行普通股8,692,865股[82] 业绩数据 - 2023年8月31日财年净收入250.23万美元，净亏损280.90万美元；2024年2月29日半年净收入135.29万美元，净亏损153.07万美元[35] - 2023财年住宅抵押贷款13.99亿美元，较2022财年降21.63%；净亏损287.4万美元，低于2022财年[189] - 截至2024年2月29日六个月，住宅抵押贷款6.97411亿美元，较2023年同期增7.18%；净亏损153.1万美元[190] - 截至2024年2月29日三个月，住宅抵押贷款3.14963亿美元，较2023年同期增17.567%；净亏损65.7万美元[191] - 2023财年总净收入250.2264万美元，佣金费用1393.1836万美元，总账单1643.41万美元[197] - 截至2024年2月29日三个月，总净收入78.4869万美元，佣金费用313.5578万美元，总账单392.0447万美元[197] 市场与业务 - 公司是加拿大抵押贷款技术和经纪公司，为相关人员提供服务和技术解决方案[33] - 公司MyPineapple技术系统提供实时数据管理等功能，是收入增长和关系发展重要工具[36] - 公司提供债务整合、住宅购买等多种竞争优势服务[38] - 公司通过Pineapple National获12个省和地区运营批准，萨斯喀彻温省待批准[34] - MyPineapple在线信息资源超2000个[41] 未来风险与挑战 - 公司依赖住宅房地产市场，宏观经济条件可能对业务和盈利能力产生重大不利影响[87][88] - 公司可能无法获得额外资本以实现增长和竞争，额外融资或导致现有股东大幅稀释[91] - 公司经营历史有限，无法准确预测收入和运营费用，投资风险高[92] - 公司经营业绩可能受季节性影响，各季度差异显著[96] - 公司业务增长可能面临运营基础设施、管理经验等方面挑战[101][102][103] - 公司业务依赖第三方合作关系，合作问题可能影响竞争力和营收[105] - 保险业务受法规监管，法规变化可能对公司产生不利影响[106][107] - 公司可能面临欺诈活动、安全漏洞等问题，影响运营和声誉[108][109][110][111][112][113][114] - 软件系统问题可能影响业务运营和客户关系[115][116][117] - 未能保护客户隐私和信息，公司可能面临法律索赔和声誉损害[118] - 行业技术变化快，公司需开发新产品和服务，否则业务可能受影响[119][120] - 公司抵押贷款业务依赖经纪人，业务量变化可能产生不利影响[121] - 利率变化会对公司业务、财务状况和股息产生影响[122][123] - 全球通胀使央行上调利率，或减缓房产销售、影响房贷市场增长[127] - 全球资本市场波动使公司未来融资难度增加[129] - 通胀压力使利率上升，影响房贷资格，导致加拿大贷款发放总量减少[130] - 俄乌冲突及市场不确定性使金融市场活动减少，或影响公司收入[131] - 监管法规变化、新要求引入或对公司经营结果产生负面影响[135] - 房地产经纪行业竞争激烈，价格竞争加剧或降低公司利润和房贷价值[136] - 服务需求未达预期，或对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[137] - 声誉受损会降低客户信心，影响公司财务表现和增长前景[138] - 无法保护知识产权，或对公司业务和经营结果产生重大不利影响[139] - 未来收购可能导致股权稀释、债务增加和摊销费用等，影响公司业务和财务状况[144] 公司身份与政策 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 公司作为新兴成长公司，上一财年总账单低于12.35亿美元，可利用减少的公共报告要求[46][47] - 公司作为较小报告公司，非关联方持有的普通股市值截至前一年6月30日未达2.5亿美元或年度收入未达1亿美元，可利用某些减少的披露义务[49]

股份发售与交易 - 公司拟公开发售最多13,910,991股普通股，包括承诺股份、EPA股份等[7][8][16] - 若全部行使2024年认股权证，公司最多可获5,000,000美元[9] - 2024年5月21日，公司普通股收盘价为1.31美元[11] - 2024年5月10日，出售30万美元可转换本票，年利率8%，期限24个月[64] - 截至2024年6月18日，7181984股普通股流通，若13910991股全部发行，占比分别为194%和83.34%[73] - 2024年6月17日公司普通股收盘价为0.96美元，纽交所要求连续30日最低收盘价达1.00美元[169,170] 财务业绩 - 2023年8月31日财年净收入250.23万美元，净亏损280.90万美元；2024年2月29日半年净收入135.29万美元，净亏损153.07万美元[35] - 2023财年住宅抵押贷款13.99亿美元，较2022财年降3.86亿美元，降幅21.63%；净亏损287.4万美元，低于2022财年[185] - 截至2024年2月29日六个月，住宅抵押贷款6.97411亿美元，较2023年同期增4674.7万美元，增幅7.18%；净亏损153.1万美元[186] - 2023财年总净收入250.23万美元，2022财年为360.09万美元；2024年2月29日结束三个月总净收入78.49万美元，2023年同期为49.35万美元[193] 业务发展 - 公司是加拿大抵押贷款技术和经纪公司，业务覆盖多省，获12个省和地区运营批准，萨省待获批[33][34] - MyPineapple在线信息资源库超2000个资源，涵盖贷款机构指南等培训视频[41] - 公司通过MyPineapple提供经纪服务，集成Salesforce等平台，有实时数据管理等功能[36] 未来展望 - 公司未来增长依赖增长战略实施，但无法保证预期收益[98] - 业务增长可能使运营基础设施承压，影响平台性能[100] - 公司可能无法有效管理费用，影响毛利润和运营费用[101] 风险因素 - 公司经营业绩受季节性影响，秋冬及恶劣天气收入低[95] - 业务增长依赖第三方关系，合作有不确定性[104] - 保险业务受法规变化影响，可能面临制裁等[105] - 欺诈活动、安全漏洞等可能影响公司运营和声誉[107][108] 股权与协议 - 2023年7月6日完成1比3.9反向股票分割[55] - 2023年11月3日完成首次公开募股，发行875,000股普通股，每股4美元，净收益约275万美元[56] - 根据股权购买协议，公司可向出售股东发行最高1500万美元普通股[61] - 2024年5月10日，与出售股东签证券购买协议，出售30万美元可转换本票[64] - 作为购买本票激励，公司发行认股权证购买100万股普通股，行权价每股5美元，期限9个月[65]

股份发售 - 公司拟发售不超过13,910,991股普通股[7] - 发售股份含200,000股承诺股份、12,400,110股EPA股份等[8] - 本次发售1391.0991万股普通股，公开发行价1.31美元/股[67] - 发售前已发行和流通普通股718.1984万股，发售完成后为869.2865万股[67] - 公司根据EPA最多可向销售股东出售1500万美元普通股，实际收益可能低于1500万美元[150] 财务数据 - 2023年8月31日财年净收入为250.23万美元，净亏损为280.90万美元[35] - 2024年2月29日半年净收入为135.29万美元，净亏损为153.07万美元[35] - 截至2023年8月31日财年，经营活动负现金流为211.6105万美元，净亏损280.9036万美元[77] - 截至2024年2月29日半年，经营活动负现金流为156.6642万美元[77] - 2023财年净收入从2022财年的360万美元降至250万美元，降幅30.51%[191] - 2023财年总费用从2022财年的641.1万美元降至528.4万美元，降幅17.58%[191] - 2023财年销售、一般和行政费用从2022财年的297.7万美元增至301.5万美元，增幅1.27%[191] - 2023财年佣金费用从2022财年的1678万美元降至1393万美元[180] - 2023财年净销售收入从2022财年的271.7万美元降至109.5万美元[180] - 2023财年抵押贷款量从2022财年的17.85亿美元降至13.98亿美元[180] - 2023年8月31日结束年度薪资、工资和福利为2330127美元，较上一年减少30218美元，降幅1.28%[197] - 2023年8月31日结束年度折旧为441159美元，较上一年增加185287美元，增幅72.41%[198] - 2023年8月31日结束年度股份支付费用为33091美元，较上一年减少690126美元，降幅95.42%[200] 业务发展 - 2016年11月在安大略省推出第一家经纪公司[34] - 2021年7月1日在艾伯塔省开设第一家经纪办事处[34] - 2022年5月4日在多地开设第一家经纪办事处[34] - 公司已获批准在12个省和地区开展业务，萨斯喀彻温省待批准[34] 市场与风险 - 利率上升或下降会影响信贷需求、房贷数量等[105][106] - 全球经济风险、资本市场波动等影响公司业务和融资[110][112] - 房地产经纪行业竞争激烈，价格竞争影响公司利润[119] 其他信息 - 2024年5月21日，公司普通股收盘价为1.31美元[11] - 招股说明书日期为2024年5月29日[7] - 公司普通股代码为“PAPL”[11] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - MyPineapple的在线信息资源库有超2000个资源[41] - 公司自2016年11月起持有抵押贷款经纪牌照，每年正常续期[42] - 2023年7月6日完成1比3.9的反向股票分割[55] - 2023年11月3日完成首次公开募股，发行87.5万股，发行价4美元/股，净收益约275万美元[56] - 2024年5月10日与Brown Stone Capital Ltd.签订股权购买协议[60] - 2024年5月10日向Selling Shareholder出售本金30万美元可转换本票[62] - 行使2024年认股权证，公司最多可获得500万美元[9] - 收购公司三分之一或以上有表决权股份会产生获得控制权的可反驳推定[131] - 公司从未支付股息，且可预见未来不打算支付[138]

发行信息 - 公司拟首次公开发行875,000股无面值普通股，初始发行价预计每股4 - 6美元，假设发行价每股5美元，总发行金额4,375,000美元[7][8] - 承销商享有45天选择权，可额外购买最多131,250股普通股以覆盖超额配售[13] - 承销折扣为发行总收益每股的7%，公司支付相当于发行总收益1%的不可报销费用津贴给承销商代表，并报销某些费用[15] - 公司申请将本次发行的普通股在NYSE American上市，股票代码为“PAPL”[9] 业绩数据 - 2022财年总营收2038.0984万美元，综合亏损301.5283万美元[34] - 2023年前九个月毛收入1227.8643万美元，总成本1034.072万美元，总营收193.7923万美元[62] - 2023年前九个月毛利率为15.78%，2022年为19.06%[62] - 截至2023年5月31日现金85.63万美元，总资产425.5935万美元，总负债193.9974万美元[61] - 2022 - 2021年总营收从2983717美元增至3600851美元，增幅21%[189][190] - 2022 - 2021年营收成本从13134891美元增至16780133美元，增幅28%[189][192] - 2022 - 2021年销售、一般和行政费用从1352788美元增至2977277美元，增幅120%[189][194] - 2022 - 2021年薪资、工资和福利费用从1245227美元增至2360344美元，增幅90%[189][197] - 2022 - 2021年运营亏损从385702美元变为1736770美元，降幅550%[189] - 2022 - 2021年税前净亏损从261802美元变为2810061美元，降幅973%[189] - 2023 - 2022年九个月销售营收从13895438美元降至11097689美元，降幅20.13%[200] - 2023 - 2022年九个月佣金费用从11785824美元降至10340720美元，降幅12.26%[200] - 2023 - 2022年九个月净销售营收从2109614美元降至756969美元，降幅64.12%[200] - 2023 - 2022年九个月订阅营收从436498美元增至999932美元，增幅129.08%[200] 用户数据 - MyPineapple在线信息资源库有超2000个资源[40] - 资助抵押业务用户从267增至627，增幅135%[188] 市场扩张 - 公司已获11个省和地区运营批准，另外2个省份待获批[33] - 2021 - 2022年在多地开设经纪办事处，预计2023年早至年中在魁北克省开设第一家[33] 未来展望 - 净收益将用于技术改进（约40%）、子公司发展（约15%）、业务扩张（约20%）和营运资金等[166] - 管理层认为发行收益至少能满足公司未来12个月的现金需求[165] 风险因素 - 公司业务面临政府立法政策、公共卫生危机、资本市场波动等风险[50] - 依赖住宅房地产市场，宏观经济条件可能对业务产生重大不利影响[66] - 可能无法获得额外资本以实现增长和竞争[70] - 可能持续亏损且经营现金流为负，未来或无法实现正现金流和盈利[73] - 汇率波动会对公司经营成果产生不利影响[74] - 经营业绩有季节性，春秋季销售好于秋冬，恶劣天气和自然灾害会降低营收[75] - 增长战略可能无法达到预期效果，实现目标的投资可能带来短期成本且稀释收益[78] - 可能无法有效管理业务快速增长，或面临运营基础设施、费用管理等问题[79][82] - 业务增长依赖与第三方的关系，若合作不成功，可能影响市场竞争力和营收[85] - 保险业务受严格监管，法规变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[86] - 可能遭受欺诈活动，影响经营业绩、品牌和声誉，增加成本[88] - 可能遭遇安全漏洞，导致数据丢失或滥用，损害业务和声誉，引发法律诉讼[89] - 软件系统可能存在错误、缺陷或安全漏洞，影响运营，导致客户索赔和声誉受损[95] - 新服务设计、开发和商业推出受多因素影响，无法保证能响应市场需求[100] - 无法维持或增加独立抵押贷款经纪人的贷款发起量，将对公司业务产生重大不利影响[101] - 利率变化会影响公司抵押贷款业务和服务收入[102][103] - 若第三方信息虚假，公司将承担抵押贷款损失风险[106] - 全球经济风险、通胀压力和利率上升会影响公司业务运营和融资能力[107] - 全球资本市场波动使公司未来融资困难，可能影响运营和证券交易价格[109] - 监管法规变化可能对公司及其经营业绩产生负面影响[117] - 房地产经纪行业竞争激烈，价格竞争可能降低公司利润和抵押贷款价值[118] - 无法保护知识产权可能对业务和经营成果产生重大不利影响[121] - 新冠疫情可能对公司业务运营和财务状况产生重大不利影响[123] - 公司成功依赖董事和高管表现，关键人员流失可能对业务和前景产生重大不利影响[125] - 未来收购可能导致股权稀释、债务增加等，影响公司业务和财务状况[128] - 未能实施新的或改进的内部控制，可能损害公司经营业绩或导致无法履行报告义务[129] 其他信息 - 2023年1月23日，股东批准公司从安大略省管辖延续至加拿大联邦管辖，批准新章程文件等事项[51] - 公司可能按最高10:1的比例或相关监管机构接受的其他比例合并普通股[51] - 2023年2月14日公司变更注册地，修改股份结构[52] - 2023年7月6日完成已发行和流通普通股1比3.9的反向股票分割[53] - 发行前流通普通股630.6978万股，发行后为718.1978万股，若超额配售权行使则为731.3228万股[57] - 截至2023年5月31日，普通股已发行和流通数量为6,306,978股，行使期权可发行565,689股，行使认股权证可发行1,652,988股[172][173][179] - 2023年5月31日，历史每股有形账面价值约为0.37美元，调整后为0.86美元，新投资者每股稀释4.14美元[176][177] - 抵押贷款业务中35%为购房新贷，45%为续贷，20%为再融资，65%与房屋销售无直接关联[182] - 截至2023年9月6日，加拿大央行当前优惠利率为7.2%[183] - 截至2023年8月，全国房屋价格指数同比上涨0.4%，转售活动同比增长5.3%，8月较7月房屋转售下降4.1%[184] - 房地产担保债务增加51亿美元，增幅0.2%；家庭抵押贷款债务增加59亿美元，环比增0.3%，同比增3.4%[186] - 销售佣金每融资1美元约赚100个基点，平台订阅费每月118美元，197,475美元及以下贷款承销费276美元，以上为395美元，约40%交易使用承销服务[188] - 总收入从1600万美元增至2000万美元，增幅26%，销售、订阅和承销费变化分别为27%、45%和 - 17%[188] - 资助抵押业务量从17.9亿美元增至22亿美元，增幅26%[188]

业绩总结 - 2022年总营收20380984美元，净营收3600851美元，净亏损和综合亏损3015283美元[34] - 2023年前九个月，毛收入为1227.8643万美元，净收入为193.7923万美元，毛利率为15.78%[62] - 2022年全年，毛收入为1456.0867万美元，净收入为277.5043万美元，毛利率为19.06%[62] - 2023年前九个月总综合亏损为234.3401万美元，基本和摊薄后每股亏损为0.35美元[62] - 2022年全年总综合亏损为218.0217万美元，基本和摊薄后每股亏损为0.34美元[62] - 2021 - 2022财年，总收入从1600万美元增至2000万美元，增长26%[188] - 2021 - 2022财年，资助抵押贷款业务量从17.9亿美元增至22亿美元，增长26%[188] - 2022年总营收较2021年增长4262376美元，增幅26%[189] - 2022年净营收较2021年增长617134美元，增幅21%[189] - 2023年5月31日止九个月总营收较2022年同期减少837120美元，降幅30.16%[200] 用户数据 - 2021 - 2022财年，用户从267人增至627人，增长135%[188] - MyPineapple在线信息资源库有超2000个资源[40] 未来展望 - 公司可能持续亏损和产生负经营现金流，未来或难实现或维持正现金流及盈利[73] - 预计利率调整周期稳定需6 - 9个月，恢复到疫情前水平可能需1年[102] - 预计到2023年底约有2994笔、价值1211099009美元的抵押贷款到期续期，约17% - 20%的大型银行贷款将到期[186] 新产品和新技术研发 - 公司计划将发行净收益约40%用于技术改进[162] 市场扩张和并购 - 公司已获11个省和地区运营批准，待获批2个省[33] - 2021年7月1日在艾伯塔省开设第一家经纪办事处，2022年多个时间点在其他省份开设，预计2023年早至年中在魁北克省开设[33] - 公司计划将发行净收益约20%用于北美和全球业务拓展[162] 其他新策略 - 首次公开发行875000股无面值普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[7][8] - 假定发行价每股5.00美元，总收益4375000美元，公司所得款项4068750美元[12] - 承销商享有45天选择权，可额外购买最多131250股普通股以弥补超额配售[13] - 公司已申请将本次发行的普通股在纽约证券交易所美国板上市，股票代码“PAPL”[9] - 2023年7月6日完成已发行和流通普通股1比3.9的反向股票分割[53] - 发行前流通普通股数量为630.6978万股，发行后为718.1978万股（若超额配售权全部行使则为731.3228万股）[57] - 假定初始发行价每股5美元，预计本次发行净收益约384.67万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约449.63万美元[162] - 公司自成立以来未宣布或支付普通股股息，且近期无支付计划[146][168]