交易概述 - Uniserve Communications Corporation 已完成对 Megawire Inc 全部业务、资产和业务的收购交易 [1] - 交易总对价为 650万美元 [3] 收购标的与战略意义 - Megawire 是一家全方位托管IT服务提供商 业务覆盖安大略省、加拿大其他地区及美国 提供IT基础设施评估、网络安全审计、云计算解决方案、数据中心服务、结构化布线和IT支持与安全等服务 [2] - 此次收购将增强公司服务深度 加强数据中心产品组合 使公司能够为加拿大东部地区提供服务 [10] - 收购将支持公司基于经常性收入的服务产品的增长 并巩固在安大略省提供这些服务的能力 [10] - 公司预计此次收购将带来强劲的销售收入和预期EBITDA 为在安大略省扩大运营规模提供坚实平台 [10] 交易结构与对价支付 - 总对价650万美元 通过以下方式支付 [3] - 根据资产购买协议 公司发行了3,431,961股普通股 每股0.5828美元 合计200万美元 用于收购Megawire全部资产 [3] - 其中2,573,971股直接发行给Megawire 剩余857,990股由第三方托管 [3] - 托管股份将根据协议条款在完成毛利率对价调整后释放 若交割后毛利率基准比约定基准低超过7% 则对价将按超出部分调减 相应数量的托管股将被注销 [3] - 根据股份购买协议 公司支付240万美元现金收购Brimax Financial Services Inc全部已发行股份 [3] - 其中215万美元支付给股东 剩余25万美元由第三方托管 将在完成交割对价调整后释放 [3] - 协议规定Brimax需使调整金额为零 若为负则调减对价 公司将从托管资金中收回相应金额 [3] - 根据另一份股份购买协议 公司通过发行210万美元不可转让可转换票据收购Waterloo Wireless Inc全部已发行股份 [3][4] 可转换票据条款 - 票据期限三年 至2028年12月22日到期 年利率7% 按月支付 [5] - 票据持有人可在票据期限内选择将最多50%的未偿还票据价值转换为公司股票 [5] - 公司可在交易完成后的3年内 每年选择支付最多三分之一的票据原始价值 而票据持有人可选择将公司提议的预付金额转换为公司股票 [5] - 在交易完成周年日 公司需以现金支付当时未偿还本金的10% 但票据持有人可选择以公司股票形式接收该款项 [5] - 票据包含10%的转换限制条款 防止转换导致票据持有人及其关联方持有公司股份比例达到或超过10% [5] - 票据转换价格根据转换年份确定 [8] - 第一年：每股0.75美元 - 第二年：每股1.00美元 - 第三年：每股1.25美元 - Waterloo Wireless Inc 为票据提供了担保 并以公司全部现有及未来取得的财产为票据设定了第一优先顺位的担保权益 [6] 收购资产与责任 - 收购的Megawire资产包括其几乎所有业务和资产 包括账簿记录、商誉、知识产权、约10万美元库存以及位于安大略省滑铁卢的房地产租赁 [7] - 明确排除的资产包括：Megawire公司实体本身及其所有负债、所有现金及营运资金、所有债务、员工合同、未明确包含的库存以及所有IPv4互联网协议号码 [7] - 公司承担的责任包括与Megawire服务车辆相关的车辆租赁以及所收购蜂窝塔的许可证 [7] - 公司同意在交易完成时 以基本相同的雇佣条款和条件向所有Megawire员工提供就业机会 但仅需提供参与公司自身员工福利计划的机会 并同意在计算遣散费时承认接受雇佣的Megawire员工的资历 [7] 关联协议与安排 - Emerald Flow Consulting Inc 与公司签订了为期12个月的管理服务协议 提供与Megawire业务相关的管理服务 直至2026年12月31日 公司每月支付18,750美元 12个月总计225,000美元 [9] - Megawire和Steven Maxwell分别签署了为期24个月、适用于加拿大全国范围的不竞争协议 [9] - 公司与DKS Group Holdings Inc 签订了为期10年的办公室租赁协议 租赁位于安大略省滑铁卢约9,450平方英尺的办公空间 每月租金约31,000美元 年租金约356,500美元 [9] 交易融资 - 为完成交易 公司从内部人369 Terminal Holdings Ltd 借款250万美元 该贷款可随时要求偿还 年利率8% 自拨款日起计息 按月支付 [11] - 作为贷款对价 公司向贷款人授予了350万份不可转让的股票认购权证 每份权证可以每股0.57美元的价格认购一股公司股票 有效期至2026年12月22日 [11] - 贷款中的240万美元用于支付Brimax SPA项下的收购对价 剩余10万美元将用于公司营运资金及交易费用 [11] - 贷款将从公司持续运营产生的现金流中偿还 [11] 公司治理与其他事项 - 在交易协议签署后 预计交易将完成 Steven Maxwell已被任命为公司董事 [13] - 除上述情况外 Megawire、Brimax、Waterloo、Emerald Flow及其各自负责人、董事和股东与公司及贷款人无关联关系 [13] - 公司未就此次交易支付任何中介费 交易未导致公司控制权变更 [13] - 公司宣布将不再发行与不列颠哥伦比亚省温哥华租赁相关的100万份普通股认购权证 并已撤回向TSX Venture Exchange提交的发行这些权证的申请 [14][15]

业绩数据 - 2024 年净利润为 1,229,601 美元，2023 年净亏损为(2,097,013)美元，2025 年前九个月净亏损为(18,560,558)美元，2024 年前九个月净利润为 109,712 美元[101] - 截至 2024 年 12 月 31 日，约有 2020 万美元的债务和其他负债未偿还，截至 2025 年 9 月 30 日，约有 1690 万美元[104] - 2025 年 9 月 30 日，净营运资金赤字为 960 万美元，累计亏损为 2180 万美元，2025 年前九个月经营活动净现金流出为 880 万美元，2024 年前九个月为 120 万美元[106] - 2024 年 12 月 31 日累计亏损为 320 万美元，2025 年 9 月 30 日累计亏损为 2180 万美元[107] - 2024 年和截至 2025 年 9 月 30 日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股权与交易 - 公司拟发售 4972380 股普通股，含 1657460 股预融资认股权证对应的普通股和 3314920 股认股权证对应的普通股[7][8] - 2025 年 12 月 4 日，与出售股东达成私募协议，出售 1,657,460 股普通股或预融资认股权证，附带认股权证可购买 3,314,920 股普通股，总收益约 600 万美元[200] - 认股权证行使价为每股 3.62 美元，有效期为自首次行使日起五年，预融资认股权证行使价格为每股 0.0001 美元且无到期日[68][89] - 2025 年 10 月 27 日进行 1 比 30 的反向股票分割，流通股数量从约 86,533,435 股减至约 2,884,447 股[59][169] - 截至 2025 年 12 月 22 日，有 3,608,277 股流通普通股，其中 1,903,074 股由非关联方持有，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占公司公众流通股的 58%[92] 业务与市场 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家二级间接全资子公司，并持有 SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG 团队平均拥有超 25 年信息系统开发等经验，服务过超 25 个卫生与公众服务部机构、50 个州政府和超 250 个地方政府[33][34] - 2025 年 2 月 14 日完成业务合并交易，Western 更名为 Cycurion, Inc.[51] - 2025 年 10 月 29 日被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务合同的批准供应商，10 月 30 日宣布与 NACCHO 举办网络研讨会系列活动[60] - 子公司 SLG Innovation 获 110 万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室的遗留数据系统[62] - 公司获电信公司合同为联邦政府机构提供网络部署服务[62] 财务安排 - 公司将承担证券注册的所有成本、费用和费用，出售股东将承担出售股份的佣金和折扣（如有）[9][10] - 公司与 iQSTEL 计划分别向各自股东发放价值 50 万美元的一次性按比例股息[65] - 公司计划于 2025 年 12 月 30 日左右按比例向 12 月 15 日登记在册的股东发放价值 50 万美元的特别股息[65] - 公司宣布更新股息分配比例为每股 0.0180[65] 公司状态与风险 - 公司是特拉华州公司，属于非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[2][5] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续至 2026 年 12 月 31 日等条件最早达成时[75][95] - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 发行股票可能显著稀释投资者股权，发行优先股可能使普通股股东权利处于次要地位，大量发行普通股可能导致控制权变更[110] - 若无法按需求和可接受条款筹集资金，公司可能需延迟、减少或取消某些业务[111] - 若不能持续创新以应对动态威胁环境，公司可能失去竞争力[112] - 公司依赖具备信息安全专业知识的人员，若无法吸引和留住合格人员，可能损害业务[113] - 公司面临激烈的网络安全行业竞争，特别是来自大型老牌公司，竞争导致价格和利润率下降[119] - 若产品或专业服务无法检测漏洞、应对网络安全事件，或产品存在未检测到的错误或缺陷，可能损害公司品牌和声誉[122] - 近期进行的业务收购存在整合、资源需求、业务中断等风险，可能影响经营业绩[126] - 公司计划通过收购扩大客户群，若无法留住现有客户和吸引新客户，可能无法实现盈利[129] - 作为网络安全提供商，公司是网络攻击目标，安全漏洞可能损害声誉、减少收入并影响业务[131] - 公司依赖少数大客户获取大部分收入，失去大客户可能增加成本、降低效率，对业务和财务状况产生重大不利影响[133] - 国会未能及时批准拨款法案或提高美国债务上限，可能导致联邦政府部分部门资金延迟或关闭，对公司收入、利润和现金流产生重大负面影响[136] - 政府实体对网络安全解决方案采购敏感，公司向政府实体增加产品和专业服务销售具有挑战性[138] - 依赖 GSA Schedule 合同和其他 IDIQ 合同，可能导致公司收入和利润水平波动，若无法竞争或提供服务，会失去业务[140] - 未来收购可能破坏公司业务，影响财务状况和经营成果，且实现预期效益取决于整合能力[141][142] - 战略伙伴关系存在风险和不确定性，可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响[144] - 公司依赖高级管理层和关键员工，他们的流失可能影响业务、经营结果和财务状况[145] - 若第三方指控公司侵犯知识产权，无论指控是否准确，都可能产生重大成本并损害业务和经营结果[146] - 公司依赖第三方软件，许可协议费用增加或无法续约，可能影响业务[147] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权，可能压低股价[154][155][156] - 反向股票分割可能降低普通股流动性，增加股东出售成本和难度，且不一定能长期提高普通股价格[172][174] - 普通股价格可能因市场波动、公司发展结果、分析师估计等多种因素而波动[162][165][176] - 市场利率上升可能降低对公司普通股的需求，导致股价下跌[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[180] - 公司普通股价格波动较大且未来将持续，可能面临证券集体诉讼[181] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，股东收益可能仅来自资本增值[182] - 未来发行债务或优先股可能影响公司普通股市场价格，且无法预测发行的金额、时间和性质[183] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能阻碍收购，使管理层更替更难[185] - 公司管理层管理上市公司的经验有限，可能无法有效管理相关义务[188] - 作为上市公司，公司将产生大量合规成本，并需投入大量时间和精力，获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能难以吸引和留住合格人员[189][190] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 发售证券的预计开始日期为注册声明生效后，根据市场情况确定[3] - 本招股说明书日期为 2025 年 12 月 22 日[14] - 公司于 2017 年成立，最初名为 KAE Holdings, Inc.，2020 年更名为 Cyber Secure Solutions, Inc.，2021 年更名为 Cycurion, Inc.[28] - 公司咨询和顾问服务包括安全控制评估等八项内容[39] - 公司托管 IT 服务包括项目和许可证管理等六项内容[44] - 公司托管安全服务包括托管检测和响应等九项内容[50] - 2025 年 4 月 9 日起 30 个工作日，公司普通股收盘价低于纳斯达克 1 美元最低要求，10 月 14 日收到摘牌通知，10 月 20 日申请听证，11 月 11 日收到已重新符合要求通知，原听证会取消[58][168][170] - 预融资认股权证和认股权证于 2025 年 12 月 5 日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司需在私募结束后 20 个工作日内向 SEC 提交注册声明，并在 60 天内使其生效[68] - 公司将支付配售代理 10%的总收益现金费用及 50 万美元现金费用，并报销 6 万美元费用[72] - 预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，且公司不打算申请上市[87] - 本次招股书中发售证券的收益归出售股东，公司不收取，除预融资认股权证和认股权证的现金行权净收益外[196]

业绩数据 - 2024年净利润为1,229,601美元，2023年净亏损为(2,097,013)美元，2025年前9个月净亏损为(18,560,558)美元，2024年前9个月净利润为109,712美元[101] - 截至2024年12月31日，公司约有2020万美元的债务和其他负债未偿还，截至2025年9月30日，约有1690万美元[104] - 2025年9月30日结束的9个月，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元，经营活动净现金流出为880万美元；2024年9月30日结束的9个月，经营活动净现金流出为120万美元[106] - 2024年及截至2025年9月30日的收入基本都来自与联邦政府客户的合同[137] 股票相关 - 公司将出售至多4972380股普通股，包括1657460股预融资认股权证对应的普通股和3314920股认股权证对应的普通股[8] - 2025年10月27日进行1比30的反向股票拆分，拆分后股票于当日以调整后基础交易，已发行普通股数量从约86,533,435股减少到约2,884,447股[11][59] - 2025年12月19日，公司普通股收盘价为3.00美元[12] - 预融资认股权证和认股权证于2025年12月5日的私募交易中发行，认股权证在获得股东批准后可立即行使[8] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CYCU”，认股权证代码为“CYCUW”[12] - 出售股东拟出售多达4972380股普通股，假设行使预融资认股权证和认股权证后，流通股为8580657股[79] - 截至2025年12月22日，公司有3,608,277股流通普通股，假设所有预融资认股权证和认股权证均行使，本次注册转售的证券约占2025年12月22日公众流通股的58%[92] - 认股权证可行使获得3,314,920股普通股，需获得股东批准后方可行使[92] 财务交易 - 2025年12月4日公司与机构投资者达成证券购买协议，出售1657460股普通股及认股权证，可购买多达3314920股普通股，总价约600万美元[66] - 配售代理费用为私募融资总收益的10%即60万美元、固定现金费用50万美元，以及报销费用6万美元[72] - 公司与iQSTEL计划向股东分别派发价值50万美元股票作为一次性股息，公司还计划于2025年12月30日左右按比例向股东派发价值50万美元普通股特别股息[65] 业务合作与市场扩张 - 2025年10月29日公司被选为佛罗里达州信息技术人员扩充服务定期合同的批准供应商[60] - 2025年10月30日公司宣布与全国县市卫生官员协会举办为期三部分的网络研讨会系列[60] - 子公司SLG Innovation获110万美元合同用于升级美国某县级公共监护办公室数据系统[62] 公司架构与资质 - 公司拥有两家一级全资子公司和三家间接二级全资子公司，并拥有SLG Innovation, Inc. 51%的所有权[29] - SLG团队平均拥有超过25年的信息系统开发等经验，服务过超25个卫生与公众服务部机构、50个州政府和超250个地方政府[33][34] - 公司于2019年秋季与SLG建立了分包商 - 总承包商关系，为多个政府机构和商业客户提供服务[35] 风险因素 - 公司2025年4月因股价问题收到纳斯达克通知，未在规定时间恢复合规，后经反向股票分割于11月11日恢复合规[58][168][170] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少SEC披露义务[74][76] - 公司未来收购、战略合作伙伴关系等存在不确定性和风险，可能影响业务和财务状况[141][144] - 公司依赖联邦政府客户，政府拨款、政策等因素可能影响公司收入、利润和现金流[136][138] - 公司面临网络攻击、人才流失、知识产权纠纷等风险，可能损害声誉、营收和业务[131][113][146]

股权与发行 - 公司拟首次公开发行最多700万股普通股，二次发行含多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股[9] - 股权购买协议已发行2300万美元普通股，本次招股书涉及700万股转售[9] - 2025年8月4日，向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 2025年8月12日，达成债务换股协议，涉及债务3132657美元[60] - 2025年9月2日，与iQSTEL达成价值1000000美元换股协议[71] - 2025年10月27日，进行1比30反向股票分割，流通股减至约2884447股[78] - 公司根据股权购买协议发行7000万股看跌股票，有2500万股储备股[89] - 出售股东将转售包括119326股已发行和最多395866股可发行普通股等[96] - 公司注册待售最多700万股Put Stock，可能影响股价[108] - 股权购买协议规定可向Yield Point出售最多6000万美元普通股，本次涉及1500万美元转售[110] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益达10448853美元[69] - 2025年9月新增460万美元新合同，累计合同额达7360万美元[72] - 2025年11月5日，子公司获110万美元合同[80] - 2025年12月1日，公司和iQSTEL计划分发价值500000美元一次性股息[83] - 公司2024年净利润为1229601美元，2023年净亏损为2097013美元，2025年前9个月净亏损为18560558美元[125] - 截至2024年12月31日，公司负债及其他债务约为2020万美元，截至2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] 公司运营 - 公司原名为KAE Holdings, Inc.，多次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - SLG团队平均有超25年信息系统经验，服务过多个政府机构[35] - 2019年秋季与SLG建立分包商 - 总承包商关系[37] - 2025年2月14日完成业务合并，Western更名为“Cycurion, Inc.”[52] 未来展望 - 公司计划通过收购扩大客户群[154] - 公司作为新兴成长公司身份持续到最早满足条件，最晚到2026年12月31日[91] - 公司作为较小报告公司身份持续到满足特定条件[92] 风险提示 - 发行普通股给Yield Point会导致股权稀释和股价下跌[56] - 出售大量看跌股票可能对股价产生不利影响[56] - 公司新兴成长型企业身份可能使普通股对投资者吸引力降低[56] - 公司融资存在不确定性，股权和债务融资有相应风险[135] - 若不能创新会影响竞争力、营收和运营结果[136] - 依赖信息安全专业人才，人才流失会损害业务[137] - 公司面临激烈竞争，导致价格和利润率下降[143] - 产品或服务有问题会损害品牌声誉和业务运营[147] - 近期收购存在整合等风险[151] - 失去大客户会对业务和财务状况产生重大不利影响[158] - 销售给政府实体竞争激烈、成本高、耗时长，且政府支出可能受限[162] - 依赖GSA Schedule和IDIQ合同，收入和利润可能波动[165] - 未来收购可能破坏业务、影响财务状况[166] - 战略合作伙伴关系存在风险[169] - 依赖高级管理层和关键员工，其流失有影响[170] - 内部控制存在重大缺陷可能影响业务和财务报表[173] - 可能发行额外证券，会稀释股东所有权、压低股价[179] - 现有股东大量普通股符合转售条件，可能压低股价[188] - 美国金融业监管局规则可能限制股票买卖能力和影响市场[189] - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，否则可能被摘牌[192] - 反向股票分割可能降低流动性、增加销售成本等[197]

股权与发行 - 公司计划首次公开发行最多700万股普通股，二次发行涉及多种类型普通股[7] - 公司有权指示Yield Point购买最多6000万美元普通股，已预留2500万股用于交易[9] - 2025年8月4日，公司向首席执行官和首席财务官各发行300万股普通股[58] - 截至2025年8月13日，多数股东持有35,338,767股有表决权股票，占比51.11%[75] - 2025年10月27日，公司进行1比30反向股票分割，流通股减至约2,884,447股[78] - 截至招股说明书日期，已发行普通股为3,332,482股[96] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股收盘价为3.48美元[12] - 截至2025年6月30日，公司股东权益为10,448,853美元[69] - 2024年全年净利润为122.9601万美元，2023年净亏损209.7013万美元[125] - 2025年前九个月净亏损1856.0558万美元，2024年前九个月净利润10.9712万美元[125] - 截至2024年12月31日，公司债务及其他负债约2020万美元，2025年9月30日约为1690万美元[128] - 截至2025年9月30日，公司净营运资金赤字为960万美元，累计亏损为2180万美元[130] - 2025年前九个月经营活动净现金流出为880万美元，2024年前九个月为120万美元[130] 业务合作与合同 - 2025年7月2日，公司与AI安全运营平台提供商AgileBlue合作[57] - 2025年7月10日，公司与全国县市官员协会建立钻石级合作伙伴关系[57] - 2025年7月23日，公司展示Cyber Shield解决方案[58] - 2025年8月7日，公司与iQSTEL Inc.达成换股谅解备忘录[59] - 2025年9月2日，公司与iQSTEL达成价值100万美元的换股协议[71] - 2025年9月10日，公司新增460万美元新合同，此前已宣布6900万美元合同[72] - 2025年11月5日，公司子公司获110万美元合同，11月10日公司获电信公司合同[80] 公司发展与风险 - 公司2017年成立，经历两次更名[30] - 公司有两个一级全资子公司和三个二级间接全资子公司[31] - 公司SLG团队平均有超25年经验，服务过众多政府机构[35][36] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免[90][91] - 公司作为较小报告公司，可享受SEC披露义务减免[92] - 公司面临创新、人才、竞争、收购整合等多方面风险[136][137][143][150] - 公司依赖大客户、政府合同，面临网络攻击等风险[156][158][161] - 公司可能发行额外股权证券，会稀释股东权益并压低股价[179][180][181] - 公司面临合规、股价维持等多方面挑战[191][192]

公司治理与人事任命 - 公司任命Gautam Lohia为董事会主席 该任命在2025年11月24日年度股东大会后立即生效 [1] - 新任主席在资本市场、基础设施投资和战略公司治理方面拥有卓越的领导记录 被广泛认为是指导高增长平台实现转型的资深顾问 [2] - 公司确认Kwin Grauer继续担任临时首席执行官 Andrej Prpic继续担任首席财务官兼公司秘书 [4] 公司战略定位与转型 - 此次任命强化了公司从传统互联网服务提供商模式向下一代数字基础设施平台的转型 该平台拥有并运营支持数据、应用、人工智能和数字服务可靠、安全、大规模运行的骨干网络 [2] - 随着公司加速扩张其托管服务提供商业务版图和集成数据中心生态系统 其定位日益与关键基础设施提供商而非传统电信同行看齐 [3] - 这一重新定位反映了一种估值范式 该范式将公司视为具有嵌入式技术基因、经常性收入和可扩展运营杠杆的必需数字基础设施 [3] 管理层观点与展望 - 临时首席执行官Kwin Grauer表示 在新任主席的领导下 公司将继续转型为国家数字基础设施平台 其领导将有助于指导公司进入下一阶段的有纪律执行和价值创造 [4] - 新任主席Gautam Lohia认为 公司处于托管服务、数字基础设施和可扩展技术赋能的交叉点 是一个极具吸引力的机会 公司独特定位于从加拿大对安全、可靠、智能数字骨干服务的结构性需求中受益 并正进入增长和战略相关性的关键阶段 [4] 公司业务概览 - 公司提供信息技术解决方案 包括数据中心解决方案、托管信息技术服务和商业互联网 业务遍及温哥华、卡尔加里和滑铁卢的办公室 [5] - 公司专注于提供安全、可靠和可扩展的服务以支持客户运营 [6]

年度股东大会结果 - 公司于2025年11月24日成功举行了年度股东大会并公布了投票结果 [1] - 公司目前有34,849,556股已发行流通普通股，共有21名股东参与投票，代表已发行流通股总数的45.79% [2] 财务报告与董事会组成 - 会议提交了截至2025年5月31日财年的合并财务报表及审计师报告 [3] - 批准将董事会成员人数设定为八人，重新任命了七位董事，并新增了被提名人Steven Maxwell [3] - Steven Maxwell为IT专业人士，同时担任Megawire Inc、DKS Group Holdings、Waterloo Wireless和Emerald Flow Consulting的董事兼总裁 [4] 审计师任命与股权激励计划 - 重新任命Dale, Matheson, Carr-Hilton, Labonte为公司审计师 [5] - 经修订的滚动股票期权计划获得股东批准，赞成票比例为98.94%，反对票比例为1.06% [6] - 公司将根据TSX Venture Exchange政策4.4，向交易所提交修订后的计划以寻求最终批准 [6] 公司业务概览 - 公司是一家提供IT解决方案的供应商，业务包括数据中心解决方案、托管IT服务和商业互联网 [7] - 公司通过位于温哥华、卡尔加里和滑铁卢的办事处运营，专注于为客户提供安全、可靠且可扩展的服务以支持其运营 [7]

交易概述 - Uniserve Communications Corporation 宣布签署最终协议 收购Megawire Inc的全部业务和资产[1] - 交易总对价为650万美元 通过现金、股权和可转换票据组合支付[3] - 交易尚需获得多伦多证券交易所创业板批准 预计在获得批准后尽快完成[8] 收购标的业务 - Megawire是一家全方位托管IT服务提供商 业务覆盖安大略省、加拿大其他地区及美国[2] - 提供IT基础设施评估、网络安全审计、云计算解决方案、数据中心服务、结构化布线和IT支持与安全服务[2] - 此次收购旨在增强Uniserve的服务深度 加强其数据中心产品组合 并支持其经常性收入服务产品的增长[9] 交易对价结构 - 根据资产购买协议 公司发行价值200万美元的普通股收购Megawire资产 每股价格取0.60美元或交易前10日成交量加权平均价之较低者 但最低不低于0.47美元[4] - 根据股份购买协议 支付240万美元现金收购Brimax Financial Services Inc全部已发行股份[4] - 支付210万美元通过可转换票据收购Waterloo Wireless Inc全部已发行股份 票据期限三年 年利率7% 按月支付[4] 可转换票据条款 - 票据持有人在票据期限内可随时选择将未偿还本金价值的50%转换为Uniserve股票[3] - 公司在交易完成后的三年内 每年可选择支付票据原始价值的三分之一 持有人可选择将预付款金额转换为股票[3] - 第一年和第二周年时 公司需支付未偿还本金的10%作为现金周年付款 持有人可选择接收股票代替现金[3] - 转换价格逐年递增 第一年每股0.75美元 第二年每股1.00美元 第三年每股1.25美元[5] 附加协议 - Emerald Flow Inc与Uniserve签订12个月管理服务咨询协议[6] - Megawire和Steve Maxwell签署为期24个月 适用范围覆盖加拿大的不竞争协议[6] 关联融资安排 - 公司向持股超过10%的内部人369 Terminal Holdings Ltd借款250万美元 贷款可随时要求偿还 年利率8%[10] - 作为贷款对价 公司向贷款人授予350万份股票认购权证 每份权证可在一年内以0.57美元价格认购一股Uniserve股票[10] - 贷款将用于支付交易对价 并通过公司持续运营产生的现金流偿还[10]

合作概述 - Uniserve Communications Corporation与Railtown AI Technologies Inc签署谅解备忘录 旨在为中小企业开发可扩展的AI解决方案 [1] - 合作结合Uniserve在数据中心 ISP和托管IT服务三大核心领域的基础设施 以及其约3000家中小企业客户资源 [2] - 引入Railtown的AI智能体框架和可观测性工具 帮助客户制定并实现现代化战略 满足对高性价比AI解决方案日益增长的需求 [2] 市场机会与战略定位 - 中小企业占加拿大企业总数的90%以上 代表巨大的市场机会 [3] - 合作旨在向中小企业提供工作流自动化和预测分析等实用AI应用 以提升其效率和竞争力 [3] - 利用Uniserve现有的中小企业客户网络和全国性基础设施 结合Railtown的技术 可大规模交付实用且快速部署的AI解决方案 [3][7] 财务与运营影响 - 公司计划利用现有关系和基础设施 为客户和合作伙伴开发并托管AI应用 GPU及定制化云解决方案 这将开辟新的收入来源 [4] - Uniserve拟在内部部署智能体AI应用 特别是在其托管服务提供商帮助台运营中 以提高运营效率 目标是提升利润率和工作流 [5] - 随着现有客户群在日常业务运营中开始采用此类智能体解决方案 该合作将作为增加GPU计算能力的跳板 [6] 管理层评论摘要 - Uniserve董事长兼临时CEO表示 合作使公司能向3000家中小企业客户提供AI解决方案 满足市场对现代化和AI集成日益增长的需求 并自然启动GPU计算能力建设 [8] - Railtown CEO指出 合作是向广大中小企业受众推广其AI工具的重要一步 将加速技术采用 共享计算收入流将远超传统SAAS模式 [8]

核心财务表现 - 2025财年总收入为6972千美元 较2024财年的6439千美元增长8.3% [1] - 2025财年运营亏损为1681千美元 较2024财年运营亏损239千美元显著扩大603% [1] - 2025财年净亏损为1899千美元 而2024财年净亏损为191千美元 亏损扩大894% [1] 收入与毛利分析 - 2025财年具体收入为6971894美元 2024财年为6430187美元 [2] - 2025财年营业成本为3863759美元 占收入55.4% 2024财年为3492682美元 占收入54.3% [2] - 2025财年毛利为3108135美元 毛利率为44.6% 2024财年毛利为2948505美元 毛利率为45.7% [2] 运营费用明细 - 2025财年运营和服务交付费用为3265143美元 较2024财年的2427127美元增长34.5% [2] - 2025财年销售和营销费用为634901美元 较2024财年的649558美元略有下降2.3% [2] - 2025财年新增股份支付费用714000美元 而2024财年此项费用为零 [2] - 无形资产摊销费用为79058美元 较2024财年的25991美元增长204% [2] 其他收入与支出 - 2025财年财务费用为308088美元 较2024财年的28114美元大幅增加996% [2] - 2025财年汇兑损失为4463美元 2024财年为2575美元 [2] - 2025财年财务收入为92809美元 2024财年为57813美元 [2] 公司业务概览 - 公司是一家为加拿大企业和住宅客户提供IT解决方案和服务的提供商 [1] - 业务核心涵盖三个垂直领域：数据中心解决方案、托管IT服务和商业互联网 [3] - 公司在温哥华、卡尔加里和滑铁卢设有办事处 [3]