公司基础信息 - 公司于2018年6月4日成立，2019年9月推出JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI Operator Platform[29] - 2023年8月10日完成业务合并，Oxbridge更名为Jet.AI，代码为“JTAI”[31][33] - 公司是新兴成长公司、较小报告公司和非加速申报公司[4] 证券发售 - 以尽力而为方式发售最多[●]个单位，含一股普通股、两份A系列认股权证和一份B系列认股权证，公开发行价每单位$[●][7] - A系列认股权证行使价为每股$[●]，B系列认股权证名义行使价为$0.00001[7] - 购买单位受益所有权超4.99%（或9.99%）可买预融资单位，预融资单位购买价为每单位价格减$[●]，预融资认股权证行使价为每股$[●][8] - 发售预计不迟于发售开始后两个工作日完成，于[●]，2024终止[12] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，费用为投资者总购买价格的7.0%[13][16] 财务数据 - 截至2023年12月31日，股东权益赤字为3,963,039美元[51][122] - 2024年3月28 - 29日与Ionic交易获约150万美元毛收入，若Ionic认股权证全额行权，公司将获约1500万美元额外毛收入[36][37][43] - 截至2024年6月30日，有形净资产为负4169820美元，即每股负0.298美元[165] 业务相关 - 提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[32] - 增长战略包括开拓非会员私人航空市场、拓展国内新市场和发展相关业务[65] - 客户主要集中在美国特定地理区域[67] 上市合规 - 2024年4月14日收到通知，需在10月14日前使A类普通股最低出价连续10个工作日达或超每股1美元[52][123] - 若10月14日前未达标，转至纳斯达克资本市场或有额外180个日历日合规期[52] - 2024年5月30日收到通知未恢复股东权益最低要求合规，8月14日获批从全球市场转至资本市场，有至11月26日证明符合计划[53][54][126] 股份及权证情况 - 本次发行前有34,363,655股普通股（截至2024年10月4日）[58] - GEM认股权证行使价格为每股5.81美元，可认购2,179,447股普通股[130][183] - Ionic认股权证可按每股10,000美元的价格行使，最多认购1,500股B系列优先股[183] - A系列优先股614股，A - 1系列优先股575股，B系列优先股200股[183] - 每个A系列认股权证初始行使价格为每股$[●]，发行日期五周年到期[193]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 25, 2024 Registration No. 333-279385 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Jet.AI Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter.) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Number) Delaware 4522 93-2971741 (IRS Employer Identification No.) 10845 Griff ...

财务数据 - 2024年第二季度营收约310万美元，较2023年同期增加30万美元[167][168] - 2024年上半年营收693.25万美元，2023年同期为466.83万美元[167] - 2024年第二季度软件相关收入65.7万美元，较2023年减少19.5万美元[171] - 2024年第二季度Jet Card和分时项目销售55个预付飞行小时，收入31.9万美元，确认87个飞行小时收入61.6万美元[172] - 2023年第二季度Jet Card和分时项目销售122个预付飞行小时，收入71.3万美元，确认113个飞行小时收入70.9万美元[173] - 2024年第二季度公司HondaJet和Citation CJ4飞机包机收入约95.4万美元，较2023年增加24.7万美元，增幅34.9%[174] - 2024年第二季度成本收入为350.09万美元，2023年同期为299.36万美元[167] - 2024年上半年成本收入为747.38万美元，2023年同期为494.42万美元[167] - 2024年第二季度运营亏损322.06万美元，2023年同期为244.87万美元[167] - 2024年上半年运营亏损637.04万美元，2023年同期为516.82万美元[167] - 2024年第二季度运营五架飞机成本为350万美元，2023年同期运营四架飞机成本为300万美元[179] - 2024年第二季度毛亏损约41.7万美元，2023年同期约20.1万美元[180] - 2024年上半年收入约690万美元，较2023年同期增加230万美元[186] - 2024年上半年软件应用和Cirrus包机收入约398.2万美元，2023年同期约255.3万美元，增幅约56%[188] - 2024年上半年公司销售110个预付飞行小时，金额为70万美元，确认182个飞行小时及其他费用收入120万美元[190] - 2024年上半年通过Cirrus直接包机公司飞机产生收入约160万美元，较上年增加40万美元，增幅37.8%[193] - 2024年上半年运营飞机相关费用从2023年的280万美元增至440万美元，飞机租赁付款从54.4万美元增至69.5万美元[196] - 2024年上半年毛亏损为54.1万美元，2023年同期为27.6万美元[198] - 2024年上半年公司运营费用增加90万美元，其中一般及行政费用增加60万美元，销售和营销费用增加32.5万美元，研发费用增加5000美元[199] - 2024年上半年公司销售和营销费用从2023年的22.4万美元增至54.9万美元[200] - 2024年3月28日公司获毛收入约150万美元，若认股权证全部行使将获约1500万美元额外毛收入[33][41] - 2022年11月A类普通股总赎回金额为1.0542496亿美元，业务合并时总赎回金额为1265.5017万美元[138] 股权与融资 - 待售普通股数量为16,232,232股，发行前已发行31,238,055股（截至2024年9月24日）[57] - 2024年3月28日公司发行150股B系列优先股、可购买1500股B系列优先股的认股权证和250,000股普通股[33][34][35] - 公司提交提案获约43.6%投票权的人同意，股东大会已批准潜在普通股发行，证券购买协议要求预留4500万股普通股[42] - 因注册声明未按时生效，公司向售股股东发行100,000股普通股代替支付100,000美元费用[43] - 公司与售股股东签订协议，发行50股B系列优先股作为补偿[44] - B系列优先股可转换为普通股，受益所有权限制为4.99%，可调整至9.99%，在特定条件下发行后十日内自动转换[37][38] - 认股权证行使价为每股10,000美元[41] - 公司已筹集约150万美元融资，行使认股权证最多可再发行价值1500万美元的B系列优先股[128] - 保荐人以每股约0.009美元的价格购买2,875,000股B类普通股，保荐人和Maxim以每份约1.00美元的价格购买5,760,000份私募认股权证[142] 公司发展 - 2018年6月4日公司成立，2019年9月推出预订平台JetToken应用程序，2023年推出CharterGPT和Jet.AI运营商平台[26] - 2023年8月10日公司完成业务合并，Oxbridge Acquisition Corp.更名为Jet.AI Inc. [28] - 公司业务战略结合分时租赁喷气式飞机和包机项目概念与人工智能创新[25] - 公司战略包括扩大机队、开发全国喷气式飞机卡计划、增强Charter GPT的人工智能功能和扩展B2B软件服务[27] - 公司提供Reroute AI和DynoFlight两款SaaS软件[30] 面临问题 - 2023年12月31日股东赤字为3963039美元，低于纳斯达克1000万美元的最低股东权益要求[48][121] - 2024年4月14日公司接通知，普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，需在10月14日前恢复合规[49][123] - 2024年5月30日公司接通知，未恢复股东权益最低要求合规，若不申请听证，6月10日股票将暂停交易[51][124] - 公司面临激烈竞争，竞争对手有更大机队和更多资源[97] - 公司业务受多种不可控因素影响，存在运营和财务风险[101][106][110] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求[11] - 公司从未支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付，计划保留未来收益用于业务增长[116] - 公司股票价格可能波动，受多种因素影响[117] - 2023年8月8日，Meteora购买663,556股A类普通股并放弃赎回权，还额外购买548,127股[138] - 公司有效注册声明涵盖特定股东持有的或行使认股权证等可转换证券时可获得的至多32,330,074股普通股的转售[139] - 若获股东批准增加授权普通股数量并提交额外注册声明，公司可能从认股权证的现金行使中获得至多约1500万美元的总毛收入[146] - 公司2021年8月16日完成首次公开募股[141] - 新兴成长公司可延迟采用某些会计准则，公司选择不放弃这一过渡期[143] - 销售股东可自由出售股份，其以低于当前市场价出售可能影响公司普通股市场价格[145]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 19, 2024 Registration No. 333-279385 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Jet.AI Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter.) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Number) Delaware 4522 93-2971741 (IRS Employer Identification No.) 10845 Griffith P ...