首次公开募股 - 拟发售最多140万单位，含一股普通股、一份A类和一份B类认股权证，初始发行价或为4.25美元[114] - 承销商有45天超额配售权，可购21万额外单位，占发售单位15%[116] - 发售前已发行423.4746万股，完成后预计830.3489万股，行使超额配售权则为851.3489万股[116] - 预计发售净收益约540.69万美元，行使超额配售权约为611.8万美元[116] - 公司向承销商发行代表认股权证，可购3万股，行权价每股5.10美元[116] - 高管和董事180天内禁售相关证券[117] - 估计用最多75万美元支付发售费用[118] 业绩数据 - 2023年前九个月收入252,820美元，2022年同期150,475美元[122] - 2023年前九个月净亏损7,148,940美元，2022年同期18,152,794美元[122] - 2023年9月30日现金31,533美元，2022年12月31日697,626美元[122] 财务状况 - 2023年前九个月发行941177美元可转换票据，年利率15%，前六个月免息[87] - 2022年8 - 12月发行的2427059美元可转换票据违约，2023年前九个月记录违约罚款485412美元[90] - 2023年前九个月和2022年分别记录利息费用2365004美元和60096美元[90] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计利息分别为208589美元和0美元[90] - 截至2024年1月10日，与可转换票据持有人达成延期协议，增加转换股份900078股[91] 未来展望 - 2024年第一季度与墨西哥国防部确定服务启动、定价等事宜[80] - VMS准备2024年扩展业务并对独家软件许可感兴趣[81] 资金用途 - 计划用约500,000美元收购，1,500,000美元研发，2,350,000美元用于销售等[126] 公司治理 - 2023年10月25日Richard Shuster辞去首席财务官[92] - 2023年11月1日Scott Silverman担任首席财务官[93] - 每月向EverAsia Financial Group支付2万美元咨询费，向JJL Capital Management发行12万份受限股票单位[93] 股权结构 - 截至2023年12月31日，首席执行官和首席技术官分别有权投票35.8%和35.7%的已发行股份[20] - 已发行400万股A类优先股，CEO和CTO各持200万股[143] - 截至2024年1月31日，已发行1910股B类优先股[144] 业务相关 - 收购Click Fish Media, Inc.，支付对价10美元[50] - 销售和客户服务代理市场费率每小时5.00 - 55.00美元[64] - 提供12个月合约DISA服务，月费每个DISA 1495美元[77] - 电话交换机可使单个DISA同时管理20000个独特电话对话[83] - 4 - 5分钟可添加新电话集群，未发现集群数量上限[84] 风险因素 - 独立审计师对公司持续经营能力存疑[105] - 投资者购买证券将面临普通股每股有形净资产账面价值稀释[109] - 业务依赖信息技术系统，有服务中断、客户流失风险[151][152] - 无灾难恢复系统，可能导致服务中断和客户流失[153] - 可能面临知识产权诉讼和许可费用[154] - 可能成为网络攻击目标，影响业务和财务状况[159] - 违反法规可能使业务受影响并产生额外成本[165] - 收购计划有分散注意力、稀释权益等风险[168] - 无法跟上技术变化可能失去客户[181] - 普通股和认股权证可能无活跃交易市场，价格波动大[187][190] - IPO认股权证上市可能压低普通股价格[197] - 行使认股权证可能稀释投资并导致股价下跌[199]

首次公开募股 - 公司拟发售100万股普通股，假定发行价每股5美元[8][12] - 承销商代表获45天选择权，可额外购最多15万股普通股[13][21] - 若选择权全部行使，承销折扣和佣金总计40.25万美元，公司所得总收益（未计费用）为534.75万美元[21] - 预计发行总费用约75万美元[26] - 公司拟将发行所得用于收购网站、技术或其他资产等一般公司用途[17] - 公司预计本次公开发行普通股价格每股5美元，价格区间4至6美元[104] - 本次拟发行100万股普通股（若承销商全额行使超额配售权则为115万股）[104] - 售股股东最多可出售2361287股普通股[104] - 本次发行前公司已发行普通股4234746股[104] - 本次发行后公司已发行普通股将达7596033股（若承销商全额行使超额配售权则为7746033股）[104] - 假设首次公开发行价格为每股5美元，本次发售净收益约为435万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为504.75万美元[105] 业绩情况 - 2023年9月30日止九个月，公司收入为252,820美元，2022年同期为150,475美元；2022年全年收入为658,875美元，2021年为14,950美元[111] - 2023年9月30日止九个月，公司净亏损7,148,940美元，2022年同期净亏损18,152,794美元；2022年全年净亏损20,755,219美元，2021年净亏损61,041,748美元[111] - 截至2023年9月30日，公司现金为31,533美元，2022年12月31日为697,626美元，2021年12月31日为638,641美元[111] 债务情况 - 2023年前九个月，公司发行941177美元原始发行折扣高级有担保可转换票据，年利率15%，前六个月免息[83] - 2022年8 - 12月发行的2427059美元可转换票据目前违约，2023年前九个月记录违约罚款485412美元[86] - 2023年和2022年前九个月，公司记录利息费用分别为2365004美元和60096美元，其中债务折扣摊销分别为1671003美元和60096美元[86] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计利息分别为208589美元和0美元[86] - 截至2024年1月10日，公司与可转换票据持有人达成延期和豁免协议，将到期日延至2024年2月14日，增加转换股份805341股[87] 公司业务 - 公司是对话式人工智能技术提供商，提供企业级AI销售和客户服务解决方案[44][52] - 市场上销售和客服代理每小时费率约为5美元至55美元[60] - 公司软件可复制人类销售代表功能，提供可扩展解决方案[58] - 公司平台可控制销售和客服代理成本，降低各部门成本[60] - 公司为各规模市场层级提供企业级代理服务[61] - 公司AI销售代理成本不到人类销售代理的三分之一，能让企业客户获得相当于其前85%员工的销售水平[63] - 公司为客户提供的DISA合同期限为12个月，每月每台DISA费用为1495美元[73] - 公司电话交换机可使单个DISA同时管理20000个独特电话对话，新增集群只需4 - 5分钟[79][80] 未来展望 - 公司计划未来五年分三个阶段发展，成为全球最大、最赚钱的AI服务提供商[69] - 公司正与墨西哥国防部谈判，预计2024年第一季度启动服务[76] - 公司计划使用约50万美元用于收购网站、技术或其他资产，约150万美元用于研发，约235万美元用于销售和营销、营运资金及一般公司用途[115] 其他信息 - 公司运营包括三家全资子公司，收购CFM支付了10美元[46] - 公司已申请将普通股在CBOE上市，股票代码为“VHAI”[15] - 代表认股权证可兑换最多3万股普通股，行使价格为发行价的120%[26] - 公司每月向EverAsia Financial Group支付2万美元咨询费，并向JJL Capital Management发行12万份受限股票单位（RSUs），代表12万股普通股[89] - 2023年10月和12月，公司向两人发行400股B系列优先股，每股1000美元，总计40万美元，该优先股将在此次发行结束时自动转换为123077股普通股[90] - 公司授权可发行2400万股A系列优先股和2000股B系列优先股，目前已发行400万股A系列和1305股B系列优先股[131] - 截至2023年12月31日，首席执行官和首席技术官各自有权对公司总流通股的35.2%进行投票[16] - 公司高管和董事同意在注册声明生效后180天内，未经承销商代表事先书面同意，不出售、转让或处置普通股或类似证券；持有超过5%已发行普通股的其他股东也同意在六个月内遵守相同规定[106] - 首席财务官Scott Silverman打算每周至少花20 - 30小时处理公司事务，但无义务保证具体时长[120]