公司基本信息 - 公司注册名称为宝武镁业科技股份有限公司 英文名称为BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO LTD 中文简称为宝武镁业 英文简称为BAOWU MAGNESIUM [3] - 公司曾用名为南京云海特种金属股份有限公司 于2006年8月18日在南京市工商行政管理局注册登记 2024年9月27日完成工商变更 统一社会信用代码为91320100135786805X [2] - 公司住所位于南京市溧水区东屏街道开屏路11号 邮政编码为211212 [3] - 公司注册资本为人民币99179.1553万元 股份总数为99179.1553万股 全部为普通股 [3][7] - 公司为永久存续的股份有限公司 于2007年11月13日在深圳证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问 [4] - 公司设立党的组织 开展党的活动 建立党的工作机构 配齐配强党务工作人员 保障党组织的工作经费 [4] - 董事会由9-11名董事组成 设董事长1人 副董事长若干人 董事长和副董事长由控股股东提名的非独立董事担任 [44] 股份结构 - 公司成立时发起人包括梅小明认购5833.926万股占比46.301% 中国—比利时直接股权投资基金认购1636.866万股占比12.991% 中新苏州工业园区创业投资有限公司认购1636.866万股占比12.991% [6] - 其他主要发起人包括夏忠信认购439.11万股占比3.485% 孙讯认购419.958万股占比3.333% 梅光辉认购389.718万股占比3.093% [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括金属镁及镁合金产品 金属锶和其它碱土金属及合金 铝合金的生产和销售 镁 铝制品的生产和销售 铝 镁废料回收 [5] - 经营范围还包括经营自产产品及技术的出口业务 经营生产 科研所需的原辅材料 仪器仪表 机械设备 零配件及技术的进出口业务 道路货物运输 [5] - 经营范围以公司登记机关核准的项目为准 [5] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司的经营进行监督 提出建议或者质询的权利 [12] - 股东有权查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律 行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 [16] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换非由职工代表担任的董事 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下召开 [21] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [31] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 决定公司的经营计划和投资方案 决定公司的年度财务预算方案 决算方案及年度报告 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [44][45] - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议 [48] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决实行一人一票 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或者其附属企业任职 不得直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东等 [51] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [53] - 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可 [54] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 战略决策委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权 [55] - 审计委员会成员不少于3名 由不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事占多数 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [55] - 战略决策委员会成员不少于3名 其中至少包括一名独立董事 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [57] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票的形式 股份发行实行公开 公平 公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事 高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [10]