对外投资概述 - 甘肃上峰水泥股份有限公司通过全资子公司宁波上融物流有限公司出资9,000万元人民币，与专业机构兰璞创投合作成立私募股权投资基金苏州睿存创业投资合伙企业（有限合伙）[2] - 该基金总认缴出资额为17,300万元人民币，宁波上融的出资占比为52.02%[2] - 基金的投资方向主要为半导体材料、设备及零部件等硬科技领域，也可投资于投向相同领域的其他私募股权投资基金[2] - 本次投资属于公司董事会已审议通过的新经济产业投资额度范围内，无需提交股东大会审议，不构成同业竞争、关联交易或重大资产重组[2] 合作机构信息 - 合作方为苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙），成立于2016年4月8日，注册资本2,500万元人民币[3] - 兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，专注于半导体与集成电路产业领域的早期股权投资，并已完成私募基金管理人登记备案[3] - 兰璞创投与公司此前已合作成立了多支私募基金，但与公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高不存在关联关系或利益安排[3][4] 投资基金基本情况 - 基金名称为苏州睿存创业投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为兰璞创投[4] - 基金主要经营场所位于苏州工业园区，目前尚未在中国证券投资基金业协会完成登记备案[4] 合伙协议核心条款 - 基金经营期限为7年，其中投资期4年，退出期3年，经营期限届满后可延长2年，经特定表决程序后可再次延长[5] - 各合伙人需在投资决策委员会审议通过拟投标的后3日内，按管理人签发的《出资通知书》要求出资[6] - 原则上在基金解散前，合伙人不得退伙或提前收回实缴资本，违约需赔偿基金全部损失[7] - 基金独立建账、独立核算[8] 管理模式与决策机制 - 基金由执行事务合伙人兰璞创投担任管理人[9] - 基金设立投资决策委员会，共3名委员，执行事务合伙人委派主席及1名委员，普通合伙人委派2名委员[9] - 投资决策需由投资决策委员会全体委员一致同意[10] 合伙人权利与义务 - 普通合伙人（兰璞创投）不得以其财产份额出质，不得自营或合作经营与基金相竞争的业务，未经合伙人会议通过不得与基金进行交易[10] - 普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，并对合伙事务保密[11] - 有限合伙人（如上峰水泥子公司）对基金债务以认缴出资额为限承担有限责任，并需对合伙事务保密[13] - 有限合伙人有权监督执行事务合伙人、了解经营财务状况、参加合伙人会议、转让基金份额、自营竞争业务、与基金进行交易、分配收益及剩余财产等[11][12] 收益分配与费用 - 基金现金收入在扣除费用后，按以下顺序分配：首先返还各合伙人实缴出资；其次向全体合伙人分配，直至各合伙人实现单利8%/年的平均投资净收益率；最后剩余部分的80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%归于普通合伙人[13] - 分配遵循“收益即分配”、“按季支付”原则，通常不晚于获得收入所在财政季度结束后的三十日内[14] - 在投资期内，管理人按基金实缴总额的2%/年收取管理费（含增值税），退出期不收取管理费[15] 投资影响与目的 - 本次投资基于公司发展战略需要，符合公司聚焦半导体、新材料等重点投资方向的战略规划[19] - 拓展新经济股权投资板块对公司产业结构优化和转型升级新业务培育起到积极作用[19] - 在保障主业经营及现金流需求、控制风险的前提下进行投资，旨在抵御单一产业周期波动风险，提升综合竞争力[19] - 投资资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生不利影响[19]