董事会会议召开与审议情况 - 公司第十一届董事会第十五次会议于2025年12月29日以通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席11名，会议召集召开符合规定 [2] - 会议审议通过两项议案，包括子公司签署2026年电力交易合同暨关联交易，以及修订制定共18项公司管理制度 [3][6] 关联交易：2026年电力交易合同 - 公司全资子公司珠海力合环保有限公司因生产经营需要，拟与关联方珠海华发绿色能源有限公司签署《2026年电力交易合同》，由后者在2026年代理购电，预计全年交易金额不超过600万元 [12] - 本次交易构成关联交易，因交易对手方与公司控股股东同受珠海科技产业集团有限公司控制，且公司三名董事在珠科集团兼任高级管理人员 [13] - 关联交易议案经董事会审议通过，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事郭瑾、谢浩、杜才贞回避表决 [3][5][13] - 本次交易无需提交股东大会审议，也未构成重大资产重组 [13] 关联方华发绿色能源基本情况 - 关联方珠海华发绿色能源有限公司注册资本为20,000万元，是珠海华发新能源投资开发控股有限公司的全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 [15][16] - 截至2024年12月31日（经审计），华发绿色能源总资产为212,890,747.30元，净资产为167,433,817.63元，2024年营业收入为17,482,180.98元，净利润为1,489,722.96元 [16] - 截至2025年9月30日（未经审计），其总资产为218,263,888.60元，净资产为175,725,398.86元，2025年1-9月营业收入为21,979,387.01元，净利润为8,291,581.23元 [16] 关联交易的定价与合同核心条款 - 交易定价基于平等自愿、协商一致的原则，经询价程序和多方案响应报价后选出，定价公允合理 [18] - 合同有效期为2026年1月1日至2026年12月31日 [19] - 售电方华发绿色能源需提供多项增值服务，包括免费提供10KV变压器预防性试验2套、配电系统运行维护2次、安全工器具检测2次，以及免费提供光、储、充综合能源管理建设咨询服务等 [21] - 电费结算采用混合模式，约定实际用电量的85%以平段固定价格372厘/千瓦时计算，剩余15%的用电量联动现货价格计算 [22] 关联交易的目的与影响 - 交易旨在满足子公司生产经营用电需求，通过市场化定价获得较电网直购电更低的电能电价，从而有效实施降本控费 [24] - 公司认为该交易属正常商业行为，定价公允，不存在利益转移或损害公司及中小股东利益的情形，符合公司发展战略和长远利益 [24] - 2025年年初至披露日，公司及控股子公司与华发绿色能源及其关联方已审批通过的关联交易累计金额为17,910.61万元 [24] 公司治理制度修订 - 为进一步提升规范运作与优化治理结构，公司根据最新法律法规修订制定了共18项管理制度 [6] - 修订范围广泛，涵盖董事会各专门委员会工作细则、总裁办公会议事规则、董监高持股变动管理、投资者关系、信息披露、内幕信息管理、内部审计及内部控制等关键领域 [6][7][8][9][10][11] - 其中《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》两项议案尚需提交公司股东大会审议 [11]