交易概述 - 黑龙江天有为电子股份有限公司计划使用100万欧元自有资金，收购MS-ONE Holding AG持有的Krmer Automotive Systems GmbH（克莱默）100%股权 [2] - 交易完成后，克莱默将成为公司的全资子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，在公司总经理审批权限内，无需提交董事会或股东会审议，但需取得中国政府相关部门的境外投资核准或备案 [2][4] 交易标的与定价 - 交易标的克莱默注册于德国，注册资本为12.8万欧元 [7] - 根据评估报告，以2025年6月30日为基准日，克莱默股东全部权益评估价值为人民币857万元，较账面所有者权益-653.42万元增值1,510.42万元，增值率达231.16% [9][10] - 最终交易定价参考评估结果，经双方协商确定为100万欧元 [9] 交易战略意义与影响 - 收购符合公司国际化发展战略，旨在开拓欧洲市场，特别是高端乘用车客户，以提升盈利能力、市场竞争力和行业地位 [3][21] - 收购有助于完善公司在欧洲的销售渠道布局，获取标的公司的销售团队和高端汽车主机厂客户资源 [22] - 预计收购将在技术研发、市场资源共享等方面产生协同效应，公司可为标的公司提供更丰富的产品线，共同提升全球市场占有率 [22] - 交易不涉及管理层变动、人员安置或新增同业竞争，完成后标的公司不存在对外担保或委托理财情况 [22] 交易合同核心条款 - 股权转让价款为100万欧元，应于交割日通过电汇支付 [15] - 协议包含防止利益转移条款，保证在基准日至交割日期间，标的公司不会向出让方及其关联方进行不当利益输送 [17] - 在协议签署至交割日期间，出让方需维持标的公司正常经营，未经受让方同意不得调整员工薪资，并确保股权权属清晰无限制 [18] - 交割将在协议公证及受让方完成相关部门审批流程后三个营业日内完成 [19] - 协议适用德国法律，争议由斯图加特法院专属管辖 [20]