发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过95,600万元用于新能源产业项目及补充流动资金[2] - 本次发行证券类型为可转换为A股股票的可转债将在上海证券交易所上市[2] - 发行方案已通过董事会审议并提交股东大会具备公平性和合理性[29] 募集资金用途 - 募集资金将用于4万吨新能源产业铜基电磁线项目、高效环保耐冷媒铝基电磁线项目、年产8万吨新能源铜基材料项目、新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目和补充流动资金[2] - 项目投资总额为179,973万元资金需求较大需通过外部融资支持[2] - 部分募集资金用于补充流动资金以满足业务扩张需求提高流动资产规模[3] 发行必要性 - 可转债存续期限6年适合匹配长期资本性支出需求且票面利率较低减轻利息压力[3] - 公司营业收入复合增长率达12.80%业务扩张增加营运资金需求[3] - 可转债兼具股债特性可优化资本结构提高负债水平和资产收益率[3] 发行对象及标准 - 发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等符合法律法规的投资者[5] - 原股东享有优先配售权剩余部分通过网下对机构投资者和网上发行相结合方式发行[5] - 发行对象需具备风险识别能力和资金实力标准符合相关规定[6] 定价机制 - 票面利率由董事会根据国家政策、市场状况与保荐机构协商确定[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日股票交易均价[6] - 转股价格调整机制涵盖派送红股、转增股本、增发新股或配股及派发现金股利等情况[7][8] 合规性分析 - 公司符合《证券法》第十五条要求具备健全组织机构最近三年平均可分配利润45,648.93万元足以支付债券一年利息[12] - 募集资金用途符合国家产业政策不用于弥补亏损和非生产性支出[12] - 公司不属于失信企业现任董事、监事及高级管理人员符合任职资格要求[13] 财务合规 - 公司2022-2024年扣非净利润分别为33,854.92万元、39,828.17万元和51,163.40万元最近三年持续盈利[18] - 加权平均净资产收益率最近三年平均为8.15%不低于6%要求[18] - 资产负债结构合理报告期末合并口径净资产602,400.94万元累计债券余额27,028万元[17] 债券条款设计 - 债券期限6年面值100元按面值发行[19] - 设置到期赎回条款和有条件赎回条款保护投资者权益[22][23] - 包含有条件回售条款和附加回售条款赋予持有人回售权利[24][25] - 转股价格向下修正机制触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价80%[25][26] 转股安排 - 转股期自发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至债券到期日止[27] - 债券持有人对转股与否有选择权转股后次日成为公司股东[27] - 转股价格不得向上修正符合《可转换公司债券管理办法》规定[9][10] 摊薄影响应对措施 - 公司将通过加快主营业务发展、推进募投项目实施、强化募集资金管理等措施降低即期回报摊薄风险[30] - 完善公司治理结构和利润分配制度保障股东权益强化投资者回报机制[31] - 募集资金将专户管理并建立三方监管制度确保资金使用规范高效[30][31]