公司战略布局 - 江南化工完成对四川峨边国昌化工有限责任公司的整合并揭牌新管理团队 这是继8月15日湖北区域民爆资产整合后再次完成四川区域优质民爆标的整合 [1] - 公司积极打造国家民爆现代产业链"链长"核心单位 一方面稳妥推进兵器民爆内部整合 另一方面对外并购紧抓行业并购机会 [1] - 本次重组是兵器工业集团服务国家战略、深耕区域市场的重要布局 得到地方政府大力支持 将打造央企与地方合作典范 [2] 业务整合细节 - 峨边国昌是江南化工与四川峨边昌龙化工有限责任公司整合成果 主导产品包括胶状乳化炸药和改性铵油炸药 取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年 [2] - 公司将依托央企平台资源与品牌优势 聚焦民爆科研生产与工程服务一体化发展方向 目标打造四川省内一流民爆企业 [2] - 通过控股四川宇泰特种工程技术有限公司、四川省绵竹兴远特种化工有限公司、广西金建华民用爆破器材有限公司等企业 实现对西南市场深度辐射与西藏市场前瞻布局 [2] 市场拓展计划 - 重组后将稳步实现西南市场深度辐射与西藏市场前瞻布局 构建在西南地区民爆产业核心竞争力与战略优势 [2] - 随着西部大开发战略和"一带一路"倡议深入实施 新藏高铁、雅鲁藏布江下游水电工程等大规模基建和藏区矿产资源开发进入快速发展阶段 [3] - 西藏民爆市场展现巨大需求和发展潜力 公司将实施"大客户+大项目"开发策略 发展空间广阔 [3] 区域经济协同 - 乐山市正加快构建"241"现代工业产业体系 全力打造绿色化工千亿级产业集群 [2] - 国昌化工揭牌将为区域经济高质量发展注入新动能 形成央企与地方合作典范案例 [2]

公司战略与整合 - 公司完成对四川省峨边国昌化工有限责任公司的整合并揭牌新管理团队 这是继8月15日湖北区域民爆资产整合后再次完成四川区域优质民爆标的整合 [1] - 公司积极打造国家民爆现代产业链"链长"核心单位 一方面稳妥推进兵器民爆内部整合 另一方面对外并购紧抓民爆行业并购机会推动优质标的资产并购整合 [1] - 公司此前已控股四川宇泰特种工程技术有限公司 四川省绵竹兴远特种化工有限公司 广西金建华民用爆破器材有限公司等民爆企业 [2] 业务与市场布局 - 峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药和改性铵油炸药 取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年 [2] - 完成重组峨边国昌后公司将稳步实现对西南市场的深度辐射与西藏市场的前瞻布局 构建在西南地区民爆产业中的核心竞争力与战略优势 [2] - 重组是加快公司在西藏市场战略布局的关键举措 后续将实施"大客户+大项目"开发策略 [3] 合作与区域发展 - 重组峨边国昌是兵器工业集团服务国家战略深耕区域市场的重要布局 收购得到地方政府大力支持 [2] - 乐山正加快构建"241"现代工业产业体系 打造绿色化工千亿级产业集群 国昌化工揭牌为区域经济高质量发展注入新动能 [2] - 随着国家西部大开发战略和"一带一路"倡议深入实施 新藏高铁 雅鲁藏布江下游水电工程等大规模基建和藏区优势矿产资源开发进入快速发展阶段 西藏民爆市场展现巨大需求和发展潜力 [3]

资产收购交易 - 江南化工拟以现金17,034万元收购昌龙化工持有的峨边国昌51%股权 [1] - 标的公司峨边国昌主导产品为胶状乳化炸药和改性铵油炸药 销售区域覆盖四川 云南 贵州等地 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3 5万吨/年 [1] - 交易定价基准为标的公司评估值33,400万元 较股东权益评估值33,700万元略微折价 [2] 标的公司经营状况 - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1,379 02万元 净利润84 81万元 数据经会计师事务所审计 [2] - 2022年12月至2024年5月因铁路建设导致停产迁建 2024年12月新建厂区通过验收 2024年业绩不具备参考性 [1] - 2025年初市场恢复后标的公司开始扭亏 民爆资产及业务已完成注入 停工停产因素消除 [2] 战略布局与协同效应 - 收购有助于提升江南化工在西南市场份额 拓宽盈利增长点 [1] - 峨边国昌地处川西高原 地理位置利于开拓西藏市场 江南化工已组建西藏市场开发专班 [3] - 本次交易是落实国家民爆行业重组整合政策的重要举措 将有效整合四川区域民爆资源 [4] 业绩承诺与交易安排 - 昌龙化工承诺标的公司2025-2027年累计净利润不低于6,307 48万元 未达标将现金补偿 [3] - 交易完成后峨边国昌将纳入上市公司合并报表范围 [3] - 江南化工此前已通过广西金建华 四川绵竹兴远等子公司在西南区域建立业务布局 [4]

交易概述 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1] - 交易不构成重大资产重组或关联交易，已通过董事会审议且无需股东大会批准 [1][3] - 标的公司100%股权评估值为33,700万元，最终交易定价基准为33,400万元（折价0.9%），51%股权对应价格17,034万元 [2][10] 交易标的分析 - 标的公司主营胶状乳化炸药、改性铵油炸药，年产能3.5万吨，覆盖四川、云南、贵州市场 [5] - 2025年1-4月实现营收1,379.02万元，净利润84.81万元；2024年模拟注入后营收2,773.80万元但亏损215.26万元 [7][8] - 资产总额从2024年末13,947.91万元增至2025年4月16,122.45万元，负债率从1.7%降至12.9% [8] 交易定价依据 - 采用收益法评估，增值率142.09%（账面价值13,920.17万元 vs 评估值33,700万元），溢价主要来自客户资源、协同效应等无形资产 [10] - 支付分三期：40%首期款进入共管账户，40%二期款在工商变更后支付，20%尾款在管理资料交接后支付 [12][13] 业绩承诺条款 - 卖方承诺2025-2027年累计净利润，若交割延迟则顺延至2028年 [2][16] - 补偿金额=承诺净利润-实际净利润，现金补偿需在审计报告出具后20个工作日内支付 [17] 战略影响 - 收购整合四川民爆资源，强化西南地区市场布局，形成区域协同效应 [17] - 标的公司新建厂区2024年12月通过验收，2025年经营已扭亏，纳入合并报表后将提升公司资产规模和盈利能力 [5][18] 治理安排 - 董事会5席中公司提名3席并掌控董事长、财务负责人任免权，管理层需遵守公司制度 [14] - 交易后标的公司保持独立运营，不涉及债权债务转移或员工劳动关系变更 [17]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购四川峨边昌龙化工有限责任公司持有的四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权，交易价格为1.7亿元 [1] - 峨边国昌截至2024年10月31日股东全部权益价值评估值为3.37亿元，经协商折价后确定本次交易价格 [1] - 交易完成后，峨边国昌将成为江南化工的控股子公司 [1] 标的公司概况 - 峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在四川、云南、贵州等省市 [1] - 峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力3.5万吨/年 [1] - 峨边国昌2025年1-4月实现营业收入1379.02万元，净利润84.81万元 [1]