证券发售 - 公司拟公开发售2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[9] - 公司赞助方和BTIG承诺购买68.5万（行使超额配售权为76万）私人单位，总价685万（行使超额配售权为760万）美元[12] - 5家机构投资者有兴趣间接购买38.5万私人单位，总价385万美元[13] - 非管理赞助投资者有兴趣购买最多约700万单位证券，但无购买承诺[14] 股份与权证 - 2025年8月28日，公司赞助方以2.5万美元购买958.3333万股B类普通股，每股0.003美元[14] - B类普通股在初始业务合并完成时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能调整转换比例[14] - 公众股东在初始业务合并完成时可按一定价格赎回部分或全部A类普通股[10] - 持有超过发售股份15%的股东赎回股份需公司事先同意[11] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[9] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则创始人股份和私人单位将一文不值，且需按规定赎回100%的公众股份[17][20] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[72] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，最低需拥有50%以上有表决权的证券[73] 资金与账户 - 本次发行及私人单位出售所得款项中，2.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.875亿美元）将存入美国信托账户[25] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为0.55美元，公司所得款项（扣除费用前）为9.45美元[28] - 公司将偿还最多30万美元发起人贷款，并每月支付2万美元行政服务费[17] 上市与交易 - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZKPU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后第52天开始分开交易，代码分别为“ZKP”和“ZKPW”[21] 公司情况 - 公司于2025年8月5日在开曼群岛注册为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行初始业务合并[43] - 首席执行官有近20年跨主要资产类别配置资本经验，10年专注密码学、分布式系统和区块链资产[48] - 首席财务官有近30年金融服务行业经验，曾助力公司资产管理规模从不到1亿美元增长到超15亿美元[49][50] 风险与冲突 - 公众股东可能因发行私人股份、行使17.125万份（最多19万份）私人认股权证、150万美元营运资金贷款转换为私人单位而遭受重大摊薄[17] - 公司管理层和独立董事在确定目标业务时可能存在利益冲突[75] - 过去SPAC与目标业务合并后，部分目标企业股价表现不佳，公司无法确保能评估所有风险或合并后股价上涨[60] 数据统计 - 截至2025年8月29日，公司实际营运资金为 - 30,024美元，调整后为930,986美元[158] - 截至2025年8月29日，公司实际总资产为52,610美元，调整后为251,247,586美元[158] - 截至2025年8月29日，公司实际总负债为55,024美元，调整后为9,066,600美元[158] - 公司可能赎回的普通股价值为2.5亿美元，对应25,000,000股，每股10美元[158][160] - 截至2025年8月29日，公司实际股东赤字为 - 2,414美元，调整后为 - 7,819,014美元[158]

S-1 1 ptree_s1.htm FORM S-1 As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Pine Tree Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) 418 Broadway ...

发行情况 - 公司拟公开发行2000万股，发行价每股10美元，募集资金2亿美元[7] - 承销商有45天超额配售选择权，最多额外购买300万股[9] - 发售前普通股数量为575万，发售及私募后为2500万[113] - 发售及私募后认股权证数量为1500万，其中私募认股权证500万[113] 财务数据 - 本次发行前公司收入为1.92亿美元，总发行金额为2亿美元，承销折扣和佣金为800万美元[21] - 假设不同赎回率和超额配售情况，每股有形账面价值与发行价有不同差额[24] - 截至2025年9月30日，公司实际营运资金赤字为22.1736万美元，调整后为91.388万美元[186] 股份与权证 - 公司发起人承诺购买500万份私人认股权证，总价500万美元[12] - 8月18日，公司向发起人发行575万B类普通股，总价2.5万美元，每股0.004美元，最多75万股可能被没收[13] - B类普通股在初始业务组合完成时自动按1:1转换为A类普通股[13] - 认股权证行权价格为每股11.50美元，特定条件下行权价格将调整[118][119] 业务目标 - 公司是新成立的空白支票公司，计划专注金融服务行业业务合并机会[39][40] - 目标业务需具备成熟市场地位、良好财务状况、可扩展业务模式等条件[46] 团队与优势 - 公司管理团队拥有超百年金融相关领域集体经验[52] - 公司认为自身优势在于跨资产关注和发现市场间机会的能力[54] 业务合并规则 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可经股东批准延长[76] - 首次业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[79] - 任何首次业务合并必须获得公司多数独立董事的批准[79] 股东权益 - 持有本次发售股份超过15%的股东，未经同意，赎回股份不得超过本次发售股份的15%[11] - 公众股东在完成首次业务合并时，可按信托账户每股约10美元的价格赎回全部或部分公众股份[151] 公司性质与豁免 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受报告要求豁免和披露义务减少[19] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[104]

发行相关 - 公司拟公开发售3000万股，发行价每股10美元，总金额3000万美元[8][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买至多450万股[10] - 公司发起人认购50万股私募配售单位，总价500万美元[13] - 本次发行单位公开发行价格为每股10美元，总发行额3亿美元[21] - 承销佣金为每股0.55美元，总计1650万美元[21] 业务合并相关 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若24个月内达成协议可延至27个月[11][33] - 若未完成业务合并，公司将100%赎回公众股份，赎回价格按特定规则计算[11][33] - 公司完成至少一项总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并[56][124] - 交易后公司需拥有或收购目标业务50%以上的流通投票证券[58][124] 股权结构相关 - 发起人持有1150万股B类普通股，总价2.5万美元，业务合并时按条件转换为A类股[14] - 初始股东在业务合并完成后将维持创始人股份转换后占已发行和流通普通股的25%[15] - 假设未行使承销商超额配售权且150万股B类普通股被没收，赞助商持有的股份占所有已发行普通股的25.9%[15] 资金相关 - 信托账户资金用于支付公司营运资金的年度限额为100万美元[11][34] - 若公司清算，将从信托账户利息收入中预留至多10万美元用于支付解散费用[11] - 发行所得款项中，3亿美元（若行使超额配售权则为3.45亿美元）将存入美国的信托账户[23][121] 历史业务相关 - 2018年9月，CCC完成6.9亿美元首次公开募股，并于2019年5月与Clarivate合并[41] - 2019年7月，丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，并于2021年6月与Skillsoft和Global Knowledge Training合并[42] - 2020年2月，丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，并于2020年10月与MultiPlan合并[42] 未来展望相关 - 公司计划在招股书日期或之后申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“CCXIU”[18][108] - 预计A类普通股和认股权证将在招股书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“CCXI”和“CCXIW”[18][108] 其他相关 - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[97] - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免[101][103] - 公司为较小规模报告公司，可减少披露义务[104]

公司IPO与发行详情 - Daedalus Special Acquisition Corp 宣布其首次公开募股定价为每单位10美元 发行规模扩大至22,500,000个单位 预计总融资额为2.25亿美元[1] - 每个单位包含一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证 每份完整认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利[1] - 单位预计于2025年12月9日开始在纳斯达克全球市场交易 代码为"DSACU" 其包含的普通股和认股权证在分拆交易后预计将分别以代码"DSAC"和"DSACW"交易[1] - 公司授予承销商一项45天的期权 可按首次公开发行价格额外购买最多3,375,000个单位 以应对超额配售 这相当于基础发行规模的15%[2] - 本次发行预计于2025年12月10日结束[2] 发行相关方与法律文件 - BTIG, LLC 担任此次发行的唯一账簿管理人[2] - 与本次发行证券相关的注册声明已于2025年12月8日获得美国证券交易委员会（SEC）的生效批准[3] - 招股说明书副本可通过BTIG, LLC或SEC网站获取[3] 公司背景与战略重点 - Daedalus Special Acquisition Corp 是一家空白支票公司 即特殊目的收购公司（SPAC） 旨在通过与一个或多个企业进行合并、资产收购等业务组合实现上市[5] - 尽管公司策略允许与任何行业、任何发展阶段的企业进行初始业务合并 但其主要战略重点是构建一个多元化的、由人工智能驱动的盈利性消费应用组合[5]

市场表现与价格异动 - 近期市场多家公司股价出现显著波动，吸引了投资者和分析师关注，这些公司包括Treasure Global Inc (TGL)、SMX (Security Matters) Public Limited Company (SMX)、Wheeler Real Estate Investment Trust Inc (WHLR)、Black Hawk Acquisition Corporation (BKHAR)以及Newbury Street II Acquisition Corp (NTWOW) [1] Treasure Global Inc (TGL) - 公司股价飙升至18.54美元，涨幅高达174.34% [2] - 交易量达到10,583,811股，远高于平均水平 [2] - 股价异动源于公司宣布进行1比20的反向拆股，旨在满足纳斯达克最低买入价要求并维持其在纳斯达克资本市场的上市地位 [2][7] SMX (Security Matters) Public Limited Company (SMX) - 公司股价大幅上涨至292.37美元，涨幅为107.35% [3] - 交易量为3,523,599股，显示出强烈的投资者兴趣 [3] - 股价上涨由“多行业验证冲击”事件驱动，该事件凸显了公司在品牌保护和认证技术领域的影响力 [3][7] Wheeler Real Estate Investment Trust Inc (WHLR) - 公司股价上涨至5.72美元，涨幅为76.63% [4] - 交易量激增至76,402,208股，市场活跃度显著提升 [4] - 市场正将其与CBL & Associates Properties进行比较，以基于分析师建议、盈利能力和估值等因素判断更优的股票，鉴于其专注于创收型零售地产，估值存在大幅变动的潜力 [4] 特殊目的收购公司 (SPACs) - Black Hawk Acquisition Corporation (BKHAR) 股价上涨至1.48美元，涨幅72.09%，交易量为50股 [5] - Newbury Street II Acquisition Corp (NTWOW) 股价上涨至0.50美元，涨幅70.31%，交易量为2,441股 [5] - 两家SPAC的股价变动表明，市场对其战略举措和未来潜在的业务合并兴趣日益增长 [5][7]

发售情况 - 公司拟公开发售1750万个单位，每个单位售价10美元，总发售金额1.75亿美元[8][10][14] - 承销折扣和佣金为每个单位0.55美元，总计962.5万美元，发售前收益每个单位9.45美元，总计1.65375亿美元[14] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万个单位以弥补超额配售[10][39] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若未完成将赎回100%公众股份[11][32][58][60][110][119][128][167][168][179] - 首次业务合并总公平市值需至少达信托账户价值的80%[61][111] - 预期交易后收购目标企业100%股权或资产，最低不少于50%[64][111] - 完成首次业务合并需获董事会多数成员，包括多数独立董事肯定投票[65] 上市计划 - 公司计划尽快申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码“VHCPU”，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天分开交易，代码分别为“VHCP”和“VHCPW”[12][100] 股权结构 - 2025年8月21日，公司发起人以2.5万美元总价购买670.8333万股B类普通股，约合每股0.004美元，最多87.5万股可能被没收[16][20][81][105][121] - B类普通股在首次业务合并时自动转换为A类普通股，转换后占比25%[16][81][106][107] - 公司赞助商认购550万份认股权证，总价550万美元，每份认股权证可按11.5美元/股购买A类普通股[19][31][82][107] 财务数据 - 2025年8月25日，实际营运资金8000美元，调整后275.8万美元；实际总资产2.5万美元，调整后1.78775亿美元；实际总负债1.7万美元，调整后637.1万美元；股东权益实际8000美元，调整后 - 259.6万美元；可转换普通股价值调整后为1.75亿美元[137] - 假设不行使超额配售权，年利率5%，信托账户预计每年产生约875万美元利息[109] - 发行价与A类普通股每股净有形账面价值差额构成投资者稀释，公众股东稀释百分比为26.55% - 99.26%[130][134] 费用与薪酬 - 公司首席执行官和首席财务官自证券在纳斯达克上市起每月获3.3万美元薪酬，其中1.65万美元当期支付，余额在首次业务合并完成时支付[19][81][120] - 公司自证券在纳斯达克上市起每月向赞助商关联方支付1.5万美元用于办公空间等服务[19][81][121] - 本次发行完成后，公司将偿还赞助商最高30万美元贷款以支付发行和组织相关费用[19][82][120] 潜在风险 - 董事和高级职员责任保险市场变化使业务合并更难更贵[149] - 承销商提供额外服务可能存在潜在利益冲突[152] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元，认股权证将变得一文不值[182] 目标企业 - 公司有意聚焦与管理团队背景互补的行业，寻求收购企业总市值达5亿美元及以上（理想情况超10亿美元）的业务[36][56]

首次公开募股 - 公司拟进行3亿美元首次公开募股，发售3000万单位证券，每单位售价10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多450万单位证券应对超额配售[8] - 发行所得3亿美元（行使超额配售权为3.45亿美元）存入美国信托账户[20] 证券构成 - 每单位包含1股A类普通股和十分之一份认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[8] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年或提前赎回、清算[8] 发起人情况 - 公司发起人认购50万份私募单位，总价500万美元[11] - 发起人拥有1150万股B类普通股（最多15万股可能被没收），总价2.5万美元，B类股在初始业务合并时按1:1转换为A类股[12] 业务合并 - 公司将在完成初始业务合并后24个月内（若达成意向书等可延至27个月）完成业务合并，否则赎回100%公众股份[9] - 需完成总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并[53] 过往案例 - 2018 - 2025年多家丘吉尔资本公司完成首次公开募股并进行业务合并[38][39][40][41] 公司战略 - 利用创始人及战略和运营合作伙伴网络，采用主动、主题性采购策略[47] 竞争与风险 - 面临其他特殊目的收购公司竞争，可能影响识别目标和谈判条款[71] - 可能需额外融资，股权或可转债发行会使公众股东摊薄[73] 股东权益 - 初始股东在业务合并完成后，按转换后基准持有创始人股份占已发行和流通普通股的25%[13] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不赎回，持有超15%股份的股东未经同意最多只能赎回15%股份[10] 其他要点 - 公司预计在第52天开始A类普通股和认股权证单独交易[16] - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[94]

政府停摆结束与IPO市场重启 - 美国历史上持续时间最长的政府停摆于当地时间11月12日晚结束 企业进入资本市场的通道随之重新开启 [1] - 停摆结束后的第二日 IPO市场迎来3只新股 均在纽交所上市 共募集资金2.8亿美元 [1] Phaos Technology (POAS) IPO详情 - 首日开盘报每股3.7美元 较4美元的发行价下跌7.5% 收盘报每股3.85美元 跌幅收窄至3.75% 总市值达1.09亿美元 [1] - 公司以每股4美元发行360万股 募集资金1440万美元 计划将资金用于营销推广、产品开发及一般营运资金 [3] - Phaos Technology是一家显微镜技术提供商 专注于制造、生物医学和半导体行业的先进显微镜解决方案 在截至4月30日的2025财年 公司营收为13万美元 净亏损为393万美元 [3] Off The Hook (OTH) IPO详情 - 首日开盘报每股3.5美元 较4美元的发行价下跌12.5% 收盘报每股3.8美元 跌幅为5.00% 总市值为9500万美元 [3] - 公司以每股4美元发行375万股（原计划发行500万股） 募集资金1500万美元 计划将资金用于平面图、广告营销、收购、船只存放维修及营运资金 [5] - Off The Hook是一家游艇零售商 销售游艇和船只并提供配套服务 目前通过8个线下实体店和1家线上店销售 2025年上半年营收为5859万美元 净利润为84万美元 [5] Alussa Energy Acquisition II (ALUBU) IPO详情 - 该公司是一家特殊目的收购公司 以每股10美元发行2500个单位 募集资金2.5亿美元 [6] - 公司由Ole Slorer发起 投资目标为能源和电力基础设施行业 重点关注与向可再生能源过渡最相关的公司 [6]

公司公告核心 - 特殊目的收购公司OTG Acquisition Corp I宣布其单位证券将于2025年11月3日左右开始分拆交易 [1] 交易安排细节 - 单位证券分拆后，普通股和认股权证将分别在纳斯达克全球市场以代码“OTGA”和“OTGAW”进行交易 [2] - 未分拆的单位证券将继续以代码“OTGAU”进行交易 [2] - 单位证券持有人需通过其经纪商联系公司转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company以进行分拆操作 [2] - 单位证券分拆时不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证可以交易 [2] 公司业务与战略重点 - 公司是一家公开上市收购工具，旨在收购数字基础设施服务行业的公司 [4] - 公司管理层在目标行业拥有广泛投资和运营经验，预计将重点关注由数据中心、数字基础设施、发电、通信技术及其相关生态系统扩张驱动增长的领域 [4] 监管与法律状态 - 与此次发行相关的注册声明已于2025年9月11日获得美国证券交易委员会宣布生效 [3]