私募配售完成情况 - 公司于2025年12月17日完成了非经纪私募配售的第一部分，以每单位0.03加元的价格出售了8,000,000个流转税务单元，获得总收益240,000加元 [1] - 此次配售仍保持开放状态，在完成第一部分后，仍可发行最多8,333,333个普通单元以及最多17,000,000个普通单元与流转税务单元的组合 [3] 配售证券结构与条款 - 每个普通单元包含一股普通股和一份不可转让的普通股认股权证，权证持有人有权以0.05加元的价格额外认购一股普通股 [2] - 每份流转税务单元包含一股作为加拿大《所得税法》下“流转股”发行的普通股和半份认股权证 [2] - 认股权证的有效期至以下较早者：a) 公司书面通知权证持有人其普通股在TSX创业交易所连续10个交易日的成交量加权平均交易价格达到或超过每股0.10加元后的30天；或 b) 发行之日起24个月 [2] 融资相关费用与股权结构 - 在出售8,000,000个流转税务单元的过程中，公司支付了14,400加元的现金中间人费用，并向GloRes Securities Inc.和Marquest Asset Management Inc.各发行了240,000份不可转让的中间人权证 [3] - 本次发行结束后，公司已发行和流通的普通股数量为186,602,289股 [4] - 本次发行所涉及的普通股以及因行使认股权证和中间人权证而发行的任何普通股，在2026年4月18日之前均受到交易限制 [4] 公司业务概况 - 公司是一家多元化的加拿大矿产勘探公司，主要在TSX创业交易所上市，专注于开发其在不列颠哥伦比亚省东南部约72,700公顷（约180,000英亩）的贵金属和贱金属资产 [5] - 公司由经验丰富的初级资源领域管理团队运营，该团队在推动勘探项目从早期阶段发展到可行性阶段方面有着良好的记录 [5]

交易概述 - 丹迪公司已完成先前宣布的出售交易 向合格买家出售了纽芬兰黄金公司的24,480,000个单位 总收益为97,920,000加元 [2] - 每个单位包含一股纽芬兰黄金普通股和半份普通股认购权证 每份完整权证允许持有人在12个月内以5.00加元的行权价购买一股额外的纽芬兰黄金普通股 [3] - 如果所有权证被行权 丹迪公司的总收益将达到159,120,000加元 [3] 交易结构与监管细节 - 在加拿大 单位股份于2025年12月8日通过大宗交易出售 权证则以私募方式出售 在美国和某些离岸司法管辖区 单位股份和权证均根据适用的证券法以私募方式出售 [4] - 权证将受到法定持有期的限制 该持有期于2026年4月17日到期 权证股份不受加拿大证券法规定的持有期限制 [4] - 本次交易发行的证券未也将不会根据美国证券法进行注册 不得在美国境内发售或销售 除非符合注册要求或获得豁免 本新闻稿不构成在美国的要约出售或购买要约 [6] 公司背景 - 丹迪公司是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的独立矿业控股公司 主要从事收购矿产资源资产 [7] - 公司的目标是通过对全球矿业项目的战略投资来释放价值 团队对每个项目进行尽职调查 评估其地质、技术、环境和财务方面的优劣及风险 并寻求在能够产生投资回报或与运营伙伴合作并通过对矿业运营的直接持股建立战略伙伴关系的领域部署资本 [7]

融资完成公告 - 公司Grafton Resources Inc 成功完成一项非经纪私募配售 募集资金总额为35万美元[1] - 本次发行共发售70万个单位 每个单位发行价格为0.50美元[1] - 每个单位包含一股普通股和半份普通股认购权证 每份完整权证允许持有人以每股0.80美元的价格认购一股普通股 权证有效期至2027年12月15日[1] 资金用途 - 募集资金净额计划用于公司营运资金及一般公司用途[2] 发行相关费用与条款 - 公司向独立第三方中介支付了总计2.24万美元的现金中介费 并发行了44,800份不可转让的中介权证[3] - 每份中介权证允许持有人以每股0.80美元的价格认购一股公司普通股 有效期至2027年12月15日[3] - 本次发行仍需获得加拿大证券交易所的最终接受[3] - 根据适用证券法 本次发行的证券受限于四个月的禁售期 将于2026年4月16日到期[3] 证券注册状态 - 本次发行的证券未也将不会根据美国《1933年证券法》或任何州证券法进行注册 因此不得在美国境内发售或销售 除非符合相关注册要求或获得豁免[4]

融资规模与条款 - 公司因投资者需求强劲 将此前宣布的包销私募配售规模从总收益1000.04万加元提升至1500.014万加元 [1] - 根据扩大后的承销发行 承销商将以每单位0.46加元的价格购买并转售32,609,000个单位 总收益为1500.014万加元 [1] - 每个单位包含一股普通股和半份普通股认购权证 每份完整权证允许持有人在交割日后的36个月内以0.64加元的价格购买一股普通股 [2] - 公司授予承销商超额配售选择权 可在交割日前48小时内行使 以发行价额外购买最多4,348,000个单位 用于筹集最多200.008万加元的额外总收益 [3] 资金用途 - 公司计划将发行所得净资金用于其旗舰项目Stillwater West Ni-PGE-Cu-Co+Au的勘探和推进 以及一般公司用途和营运资金 [4] - 旗舰项目位于美国蒙大拿州的Stillwater矿区 [4] 发行结构与监管 - 单位将根据国家文件45-106的上市发行人融资豁免条款 在加拿大部分省份出售 [5] - 出售给加拿大居民的单位所包含的普通股和权证行权股票 预计可根据加拿大证券法立即自由交易 [5] - 未根据上市发行人融资豁免发行的所有证券 将受到持有期限制 该持有期在交割日后四个月零一天到期 [5] - 发行预计于2025年12月30日左右或公司与Red Cloud商定的其他日期交割 需满足包括获得多伦多证券交易所创业板批准在内的条件 [7] 公司业务概览 - 公司是一家矿产勘探和开发公司 专注于其位于美国蒙大拿州著名Stillwater矿区的旗舰Stillwater West Ni-PGE-Cu-Co+Au项目 [9] - 2023年1月发布的扩大的NI 43-101矿产资源估算 使Stillwater West项目拥有美国活跃矿区中最大的镍资源 其包含的十种矿物均被美国列为关键矿物 [9] - 公司在安大略省西北部毗邻Nexgold Mining的Goliath Gold Complex的高品位Drayton-Black Lake黄金项目中持有49%的权益 该项目目前与Heritage Mining签订赚取协议 [10] - 公司还拥有位于加拿大育空地区的Kluane PGE-Ni-Cu-Co关键矿物项目 以及阿拉斯加的Duke Island Cu-Ni-PGE资产 并在2013年出售后保留了对不列颠哥伦比亚省高品位曾生产矿山Yankee-Dundee的回购权 [10]

公司申请部分撤销停牌令及融资计划 - 公司已向不列颠哥伦比亚证券委员会申请部分撤销一项因未能及时提交持续披露文件而于2025年5月6日颁布的停牌令 [1] - 申请部分撤销的目的是为了推进一项非经纪私募融资 [1] 拟议融资方案细节 - 计划进行非经纪私募，发行最多10,000,000个单位，每个单位发行价为0.025美元，预计募集总资金约250,000美元 [2] - 每个单位包含一股普通股和一份认股权证，每份权证允许持有人在融资结束后五年内以每股0.05美元的价格认购一股普通股 [2] 融资资金用途 - 融资旨在改善公司在停牌令仍有效期间的财务状况 [3] - 所筹资金将用于支付审计师、会计师及其他服务提供商的费用，以及为准备和提交所有未完成文件而产生的审计、会计、法律和申报费用 [3] - 公司合理相信所筹资金足以使其履行持续披露义务、支付所有相关未付费用，并提供足够的营运资金以履行义务并在此期间继续运营 [3] 证券发行与交易限制 - 根据相关证券法规，所有根据此次融资发行的证券将自融资结束日起面临四个月零一天的限售期 [4] - 包括此次融资发行的普通股在内的所有公司证券，在停牌令被完全撤销前将继续受其约束 [5] - 不列颠哥伦比亚证券委员会批准部分撤销令并不保证未来会发布完全撤销令 [5] 关联方参与及监管状态 - 公司部分内部人士可能参与此次融资认购 [6] - 任何内部人士的参与将构成关联方交易，但公司预计该参与可豁免正式估值及少数股东批准的要求 [6] - 本次新闻稿不构成在美国的要约出售或要约购买邀请，根据此次融资发行的证券将不会根据美国证券法进行注册，不得在美国境内或向美国人发售或销售，除非已注册或获得注册豁免 [7]

融资活动 - 公司完成非经纪人私募配售，发行6,409,259个单位，每单位价格为0.0675加元，募集资金总额为432,624.98加元 [1] - 每个单位包含一股普通股和一份普通股认股权证 [1] - 每份认股权证可在2027年11月18日前以0.09加元的价格认购一股额外普通股 [1]

首次公开募股 - 公司拟进行3亿美元首次公开募股，发售3000万单位证券，每单位售价10美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多450万单位证券应对超额配售[8] - 发行所得3亿美元（行使超额配售权为3.45亿美元）存入美国信托账户[20] 证券构成 - 每单位包含1股A类普通股和十分之一份认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[8] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年或提前赎回、清算[8] 发起人情况 - 公司发起人认购50万份私募单位，总价500万美元[11] - 发起人拥有1150万股B类普通股（最多15万股可能被没收），总价2.5万美元，B类股在初始业务合并时按1:1转换为A类股[12] 业务合并 - 公司将在完成初始业务合并后24个月内（若达成意向书等可延至27个月）完成业务合并，否则赎回100%公众股份[9] - 需完成总公平市值至少为信托账户资产价值80%的业务合并[53] 过往案例 - 2018 - 2025年多家丘吉尔资本公司完成首次公开募股并进行业务合并[38][39][40][41] 公司战略 - 利用创始人及战略和运营合作伙伴网络，采用主动、主题性采购策略[47] 竞争与风险 - 面临其他特殊目的收购公司竞争，可能影响识别目标和谈判条款[71] - 可能需额外融资，股权或可转债发行会使公众股东摊薄[73] 股东权益 - 初始股东在业务合并完成后，按转换后基准持有创始人股份占已发行和流通普通股的25%[13] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且不赎回，持有超15%股份的股东未经同意最多只能赎回15%股份[10] 其他要点 - 公司预计在第52天开始A类普通股和认股权证单独交易[16] - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[94]

公司信息 - 公司成立于内华达州，标准行业分类代码为7372，美国国税局雇主识别号为47 - 3892903[2] - 公司主要行政办公室位于田纳西州布伦特伍德市马里兰大道5115号303套房，邮编37027，联系电话为(833) 267 - 3235[2] 文件提交与修订 - Form S - 1的第2次修订文件提交目的是移除错误提交的附件23.1，9月25日提交的第1次修订文件信息未作其他修改[7] 章程与细则修订 - 2022年1月22日生效第二次修订和重述公司章程[8] - 2022年2月9日生效修订和重述公司细则[8] - 2025年3月31日生效第二次修订和重述公司章程修正案[8] - 2025年10月3日生效第二次修订和重述公司章程修正案[8] 股票分割 - 2023年6月26日进行1比25的反向股票分割[8] - 2024年9月27日进行1比9的反向股票分割[8] 协议签订 - 2023年12月19日签订50万美元收入权益购买协议[10] - 2024年3月22日、4月1日、4月9日分别签订10万美元收入权益购买协议[10] - 2024年4月9日签订30万美元和7.5万美元收入权益购买协议[10] - 2024年4月19日签订50万美元收入权益购买协议[10] - 2024年8月5日分别签订10万、10万、30万美元修订RIP协议[10] - 2024年11月11日签订40万美元OID票据[12] - 2024年11月11日签订213,715美元OID票据[12] - 2025年1月10日分别签订617,100美元和123,420美元OID票据[12] - 2025年3月26日签订Shelor Motor Mile Tony Stewart两项主要赞助购买协议[12] 其他事项 - 2025年4月2日制定2025年股票激励计划[12] - 登记声明于2025年11月6日在田纳西州布伦特伍德市签署[23] - 登记声明由首席执行官Charles A. Ross, Jr.等多人于2025年11月6日以相应身份签署[24] - 若证券发售或销售期间，总价值和价格变化不超过有效登记声明中“登记费用计算”表规定的最高总发售价格的20%，可按规则424(b)提交招股说明书反映变化[19] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修订将被视为新登记声明，当时的证券发售视为首次善意发售[21] - 登记声明生效后需提交修订以包含《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的招股说明书等内容[19] - 生效后修订将移除发售终止时未售出的登记证券[21] - 按规则424(b)提交的招股说明书，除依赖规则430B或430A的情况外，自首次使用后视为登记声明一部分[21] - 为确定对购买者的责任，初步招股说明书等多种与发售相关的文件将被考虑[21] - 公司承诺按承销协议规定向承销商提供指定面额和登记名称的证书[21] - 若董事等对证券登记相关责任提出赔偿要求，公司将提交法院裁定赔偿是否违反《1933年证券法》表达的公共政策[21]

融资完成情况 - 公司成功完成了此前宣布的规模增大的“包销”融资，总收益达到30,475,575加元，并全额行使了承销商期权 [1] - 此次发行以每单位1.35加元的价格发行并出售了22,574,500个单位 [2] - 融资由Haywood Securities Inc作为主承销商和唯一账簿管理人牵头，并联合了包括Beacon Securities Limited在内的承销团 [3] 融资单位构成 - 每个单位包含一股公司普通股和半份普通股认购权证 [4] - 每份完整权证赋予持有人在2027年10月28日之前以每股2.00加元的价格购买一股公司普通股的权利 [4] 资金用途 - 发行单位所得的净收益将用于推进公司在赞比亚勘探项目的勘探工作，并用作营运资金和一般公司用途 [5] 承销商报酬 - 公司向承销商支付了相当于融资总收益6.0%的现金佣金 [7] - 公司同时向承销商发行了可转让的补偿期权，允许承销商以发行价购买相当于发行单位总数6.0%的普通股，有效期至2027年10月28日 [7] 项目背景与公司战略 - 公司专注于勘探其位于赞比亚的旗舰项目Solwezi项目，该项目地处世界第二大铜产区赞比亚-刚果铜带矿的中心地带 [10] - Solwezi项目周边环绕着生产中的铜矿，包括毗邻的非洲最大铜矿综合体First Quantum的Kansanshi矿 [10] - 公司的目标是由经验丰富的地质团队领导，寻找并开发赞比亚下一代大型铜矿床 [10]

融资完成情况 - 公司已完成其单位发行的第二期也是最后一期融资，以每单位0.45美元的价格发行了12,221,889个单位，募集资金总额为5,499,850美元 [1] - 连同第一期融资，公司通过单位发行豁免（LIFE Offering）及修订后的发行，募集资金总额已达10,499,850.45美元 [2] - 第二期融资完成后，公司向第三方支付了总计267,965.98美元的现金中介费，并发行了595,480份中介认股权证（Finder's Warrant） [4] 融资工具条款 - 每个融资单位（Unit）包含一股普通股和半份不可转让的普通股认股权证（Warrant） [3] - 每份完整的认股权证允许持有人在发行之日起两年内，以每股0.55美元的价格认购一股普通股 [3] - 每份中介认股权证允许持有人在第二期融资结束之日起两年内，以每股0.55美元的价格认购一股普通股，并受四个月的禁售期限制 [4] - 公司更正了此前关于第一期融资中介认股权证行权价的错误信息，正确的行权价为每股0.55美元，而非0.45美元 [5] 对冲安排 - 在完成第二期融资的同时，公司与Sorbie Bornholm LP签订了受ISDA主协议管辖的对冲安排（Sharing Agreement） [6] - 根据该协议，Sorbie为认购单位支付的100万美元资金被用作信用支持，购买了英国政府债券，以担保公司在该协议下的最大潜在风险敞口 [6] - 该对冲交易将分24个月进行结算，每月结算金额基于结算日前20个交易日的普通股成交量加权平均价与0.63美元的基准价进行比较来确定 [7] - 若普通股市价等于基准价，公司将总计收到100万美元现金；若高于基准价，公司将按比例获得超过100%的当月结算款；若低于基准价，则按比例获得少于100%的当月结算款 [7] - 根据与Sorbie已有的两份类似协议，公司已额外获得了约12%的现金收益，且未发行任何额外股份 [7]