As Filed with Securities and Exchange Commission on October 11, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CONNEXA SPORTS TECHNOLOGIES, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3949 61-1789640 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 2709 N. Ro ...

业绩数据 - 截至2024年1月31日财年，YYEM收取约190万美元特许权使用费，2024年4月30日止三个月收取约330万美元[46] - 截至2024年4月30日，遗留业务资产约520万美元，负债约1200万美元[57][193] - 2024年4 - 5月，投资者出售预融资认股权证获现金1887.735万美元[81] 股权交易 - 公司拟出售至多192.5万股普通股，含预融资认股权证可发行的普通股[7][8] - 若出售股东行使所有预融资认股权证，公司将获约315美元总毛收入[10] - 2024年3月18日签协议以5600万美元收购YYEM 70%股份，1650万美元现金支付，其余股份支付[51] - 2024年3月20日完成1650万美元现金购买YYEM 20%股份交易，4月3日全额支付[53] - 公司将以8127572股新发行普通股购YYEM 50%股份，预计占交易完成时已发行和流通普通股的82.4%[54] - 交易完成后，YYEM股东将拥有约82.4%已发行和流通普通股[51] - 公司完成收购后，YYEM将分四次向公司支付总计500万美元现金[58] 股票相关 - 2024年6月27日，公司进行1比20的反向股票拆分[12][28][37][74] - 2024年8月9日，公司普通股收盘价为每股13.58美元[12] - 2024年4月15日市场开盘前，公司股票代码从“CNXA”变更为“YYAI”[12] 技术专利 - 公司拥有六项元宇宙相关技术和五项人工智能配对专利[41] 收购历史 - 2019 - 2021年公司收购与Slinger Bag Launcher制造和分销相关实体，2019年更名Slinger Bag Inc.，2022年更名Connexa Sports Technologies Inc. [47] - 2021和2022年公司收购三家公司，2022 - 2023年处置或全额减记相关商誉和无形资产[48] 交易审批 - 公司收购需获普通股股东对股份交换交易等事项的批准，已于2024年5月15日获得[62] - 公司需获纳斯达克对普通股反向股票分割的批准，反向分割已于2024年6月27日完成，新上市申请于2024年5月提交，正在审核中[62] 风险因素 - 若PCAOB未来无法检查公司审计师工作文件，投资者可能对公司财务信息失信心，证券可能被摘牌[15] - 公司和YYEM目前外汇交易和现金转移无重大限制，但无法保证中国政府未来不干预[16][72] - YYEM一被许可方在内地，支付特许权使用费虽被允许，但无法保证不受资本管制影响[17][73] - 婚恋市场竞争激烈，新服务、新进入者和新商业模式可能持续涌现[119][120] - 公司在线服务分发和营销依赖第三方平台，平台政策变化可能影响公司业务[128] - 整合人工智能技术存在风险，法律监管环境不确定[134] - 外币汇率波动可能影响公司经营成果[136] - 公司依赖关键人员，人才竞争激烈[137] - 公司系统和基础设施面临中断、网络攻击等风险[140] - 公司运营依赖第三方系统和基础设施，其服务水平变化等会影响业务和财务状况[145] - 公司存储的用户信息若被泄露，可能导致高昂成本、声誉受损及业务受影响[146] - 公司业务受复杂且不断变化的法律法规影响，可能增加运营成本、阻碍业务发展[148] - 信用卡支付存在数据安全和欺诈风险，会影响业务和财务状况[152] - 公司国际业务扩张面临运营、合规、税务等多方面风险[162] - 公司面临诉讼风险，不利结果会对财务状况产生负面影响[163] - 宏观经济条件不利，会影响公司业务和财务[164] - 公司投资若未达预期回报，将对财务结果产生重大不利影响[165] 未来展望 - 公司使命是通过创新配对技术和线下活动促进全球连接，开发人工智能配对平台授权给全球合作伙伴[40] - 公司预计收入主要由YYEM获得，用于支付运营费用和再投资[15] - 公司未来需额外资本支持增长，若收购未完成，2024年需筹集资金或限制运营[169]

As Filed with Securities and Exchange Commission on July 29, 2024 Registration No. 333-279744 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CONNEXA SPORTS TECHNOLOGIES, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 3949 61-1789640 (I.R.S. Employer Identificat ...

股权交易 - 出售股东将出售1,925,000股普通股，含349,530股普通股和1,575,470股预融资认股权证行权后可发行的普通股[7][8] - 若出售股东以现金行使所有预融资认股权证，公司将获约315美元总毛收入[10] - 公司2024年3月18日签订协议以5600万美元收购YYEM 70%股权，1650万美元现金支付，其余以股份支付[48] - 公司按购买协议以1650万美元现金购买YYEM 20%股权，交易于2024年3月20日完成，款项于4月3日付清[50] - 公司按交换协议以8127572股新发行普通股购买YYEM 50%股权，交换股份预计占交易完成时已发行和流通普通股的82.4%[51] - 收购完成后，公司股东预计持有约17.6%的流通普通股，YYEM股东预计持有约82.4% [94] 股票相关 - 2024年4月15日市场开盘前，公司股票代码从“CNXA”变更为“YYAI”[12] - 2024年6月27日，公司进行1比20的反向股票分割[12] - 2024年7月26日，公司普通股收盘价为每股11.94美元[12] - 发售完成后，已发行和流通的普通股为4,584,149股[78] - 截至2024年7月26日，流通在外的普通股为2,659,149股[78] 业绩数据 - YYEM在截至2024年1月31日财年收取约190万美元特许权使用费，在截至4月30日的三个月收取约330万美元[43] - 截至2024年4月30日，遗留业务资产约520万美元，负债约1200万美元[54] 融资情况 - 2024年1月19日，公司与投资者签订证券购买协议，发售116,510股普通股和预融资认股权证（可购买1,258,490股普通股），总价约1650万美元，每股4美元[75] - 2024年4月至5月，2024年1月的投资者将3,775,470份预融资认股权证出售给10位购买者，获现金18,877,350美元[76] 合规情况 - 2023年12月12日，公司因连续30个交易日普通股出价低于每股1美元收到纳斯达克通知，2024年7月18日恢复合规[70] - 2024年5月1日，公司因未在规定时间内召开年度股东大会收到纳斯达克通知，5月17日恢复合规[72] - 2024年1月30日，公司收到1650万美元投资后恢复符合最低股东权益要求，并需接受一年的强制面板监控[73] 技术与业务 - 公司拥有六项元宇宙相关技术和五项人工智能配对专利，可提升在线配对业务未来营收增长潜力[38] - 一家使用公司技术的中国合作伙伴在40个城市经营零售店，最高收费2750美元为客户提供定制配对服务[39] 风险因素 - 公司运营受全球经济状况影响，若投资未达预期回报，财务结果可能受不利影响[85] - 公司未来需额外资金支持增长，但可能无法筹集或只能以不利条件筹集[85] - 公司面临与在香港开展业务相关的风险，包括监管、流动性和执法风险[88] - 收购需满足多项成交条件，无法保证能获得政府和监管机构的同意与批准，且不确定相关条款、条件和时间[95] - 婚恋市场竞争激烈，新服务和新进入者不断涌现，竞争对手创新可能扰乱公司业务[114] - 公司可能无法实现许可安排的预期成果，面临运营和财务风险，影响业务、财务状况和前景[113] - 若无法有效竞争或投资决策不成功，用户基数和参与度可能下降，影响业务和财务状况[117] - YYEM品牌和服务运营历史和地理覆盖范围有限，难以评估当前业务和未来前景[118] - 公司财务表现取决于新增和保留用户的成功，用户基数受多种因素影响[119] - 若无法维持或增加用户基数，收入和财务结果可能受不利影响，需提高货币化水平[121] - 吸引和留住用户需大量营销支出，且随时间可能增加，可能需将更多营销支出投入新广告渠道[122] - 公司在线服务的分销和营销很大程度依赖第三方平台，若其限制或改变政策，会对业务和财务产生不利影响[123] - 通过应用商店分发在线服务增加时，可能需采取措施抵消不断增加的应用商店费用，如减少传统营销支出等[127] - 使用人工智能面临挑战，可能导致声誉损害、竞争劣势和法律责任，且需投入大量资源[129] - 外汇汇率波动可能导致公司以美元计算的收入减少，影响经营结果的可比性，并产生外汇损益[131] - 公司未来成功依赖关键人员，吸引和留住人才竞争激烈，有效继任规划也很重要[132] - 公司系统和基础设施的完整性对成功至关重要，系统中断可能影响用户体验和业务运营[135] - 公司可能无法保护系统免受网络攻击，第三方遭受网络攻击也可能对其产生不利影响[138] - 公司依赖第三方系统和基础设施，其服务水平变化或中断会影响公司提供服务和处理交易的能力[140] - 公司业务受复杂多变的法律法规约束，包括数据隐私和平台责任，合规成本高且可能影响业务发展[143] - 新的或更严格的立法和法规若实施，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[145] - 信用卡支付存在数据安全漏洞和欺诈风险，可能导致用户取消信用卡、业务受影响[147] - 用户不当行为可能损害公司声誉，影响业务[150] - 公司知识产权保护可能不足，面临被侵权或被指控侵权的风险[152] - 公司拓展国际市场面临运营、合规、税收、竞争等诸多风险[157][161] - 公司内部财务控制可能不足，导致财务报告不可靠，影响股价[166][172] - 公司财务审计报告表明，因2024年4月30日营运资金不足等，存在能否持续经营的重大疑虑[162] - 公司自成立以来净亏损且有重大累计赤字，总收入不足以偿还现有债务和支持运营[163] - 未来12个月公司现有资金无法满足营运资金和资本支出需求，若收购未完成，2024年需筹集额外资金[164] - 若PCAOB未来无法完全检查公司审计机构的工作文件，公司证券可能被交易所摘牌[198] - 中国政府可能干预或影响公司运营，限制其向投资者发售证券的能力，导致证券价值大幅下降或归零[199] 法规相关 - 2021年12月16日，PCAOB无法完全检查或调查位于中国内地或香港的注册会计师事务所[14] - 2022年8月与中国相关部门签署协议后，2022年12月15日PCAOB确认能够完全检查和调查相关注册会计师事务所[14] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律，若PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人证券将被禁止交易[192] - 2022年12月29日，《外国公司问责法案》修正案颁布，将非检查年限从三年减至两年[192] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署协议，PCAOB可独立选择发行人审计进行检查和调查[195] - 自2021年起中国颁布多项数据安全相关法律法规，包括2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》等[200] - 《网络安全审查办法》要求拥有至少100万用户个人信息或满足特定条件的互联网运营商接受政府审查[200] - 《数据跨境传输安全评估办法》要求数据处理者在特定情况下（如自前一年初起向海外传输超10万人个人信息或超1万人敏感个人信息）申请跨境安全评估[200] - 公司认为子公司YYEM不受CAC网络安全审查及上述个人数据相关法律法规约束[200]