核心制度框架 - 内部审计制度旨在规范公司审计工作 提升审计质量 防范经营风险 依据包括《审计法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内部审计定义为对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] 审计机构设置与独立性 - 设立独立审计部 直接对董事会负责 向审计委员会报告工作 不受财务部门管辖 [2][6] - 配备专职审计人员 需具备审计 会计 经济管理等专业知识 [3][11] - 审计部负责人由董事会任免 需披露其学历 职称 工作经历及关联关系 [3] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度计划 协调外部审计关系等 [4][15] - 内部审计机构职责涵盖检查内部控制有效性 审计财务资料合法性 反舞弊机制建设及定期报告 [4][17] - 权限包括要求报送资料 检查财务收支 调查审计事项 提出处理建议及参加经营决策会议 [5][18] 审计实施与重点领域 - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 内容包括缺陷认定及整改措施 [6][21] - 每半年审计重大事项如募集资金使用 担保 关联交易 证券投资及大额资金往来 [7][22][29] - 审计重点包括对外投资审批程序 合同履行 风险评估 证券投资合规性等 [8][25] 具体审计事项要求 - 关联交易审计需关注审批程序 交易定价公允性 关联方名单更新及潜在利益侵占 [9][28] - 募集资金审计需检查专项账户管理 投资计划执行 资金用途合规性及披露义务履行 [10][29] - 业绩快报审计需评估会计准则遵守情况 会计政策合理性 异常事项及内部控制缺陷 [10][30] 工作程序与档案管理 - 审计程序包括制定计划 组成审计组 取证 出具报告及督促整改 [11][32] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿需完整记录并分类归档 [12][33][34] - 审计工作报告 底稿及相关资料保存时间不少于10年 [12][35] 奖惩机制 - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假等行为提出行政处分或经济责任追究建议 [13][37] - 对审计人员谋取私利 徇私舞弊 玩忽职守或泄露秘密等行为追究责任 [13][39] - 对遵守制度表现突出的部门或个人可提议奖励 [13][38]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 不得存在《公司法》规定禁止担任董事或高管的情形 被证监会采取市场禁入措施未届满 被证券交易场所公开认定不适合任职未届满 最近36个月受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评 深交所认定不适合的其他情形 [1] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [2] - 出现任职资格不符情形 连续三个月以上不能履职 履职出现重大错误或疏漏造成投资者重大损失 违反法律法规或章程造成公司或投资者重大损失时 公司需在一个月内解聘董事会秘书 [2] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职需向深交所报告并公告 秘书可提交个人陈述报告 [2] - 原任秘书离职后三个月内需聘任新秘书 [2] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需符合相同任职条件 经深交所培训并取得资格证 [2] - 聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 符合任职条件的说明 简历学历证明 通讯方式等资料 通讯方式变更需及时更新 [3][4] - 秘书空缺期间需指定董事或高管代行职责并公告 空缺超三个月时董事长需代行并在六个月内完成聘任 [4] 董事会秘书职责和履职保障 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [4] - 组织和协调投资者关系管理 协调与监管机构、股东、中介、媒体等信息沟通 [4] - 组织筹备董事会和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [4] - 负责信息披露保密工作 未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [4] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体回复深交所问询 [4] - 组织董事和高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高管遵守法律法规及章程 履行承诺 发现违规决议时需提醒并立即向深交所报告 [4] - 负责公司股票及衍生品种变动管理事务 [4] - 履行法律法规和深交所要求的其他职责 [4] - 对公司负有忠实和勤勉义务 避免利益冲突 不得牟取不正当利益 [5] - 需全面掌握公司规范运作情况 参加重要会议 查阅资料 对重大事项提出建议 确保信息披露 [5] - 兼任多职时以秘书工作为主 确保足够时间和精力 [5] - 有义务督促实际控制人、持股5%以上股东及相关人员学习证券法规并参加培训 [5] - 实际控制人或控股股东发生证券违法违规时 需提出反对意见并制止 同时向浙江证监局报告 [5] - 离职后合理期间内仍承担忠实义务 商业秘密保密义务在公开前持续有效 需履行禁止同业竞争等约定 [5] - 公司需赋予秘书相应职权 不得干预正常履职 设立证券部作为常设部门协助工作 [6] - 董事、财务负责人及其他高管和相关人员需支持配合秘书工作 [6] - 秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件 要求有关部门及时提供资料 [6] - 履职受不当妨碍时可直接向深交所报告 [6] 法律责任和制度附则 - 秘书违反法规或造成重大损失时 董事会可建议深交所取消任职资格或免职 情节严重者可取消从业资格 并根据处罚意见进行处罚或公告 [7] - 违反法律法规或章程时 追究相应法律责任 [7] - 细则未尽事宜按国家法律、法规、规章、规范性文件和章程执行 与后续颁布文件抵触时按新规定执行 [7] - 细则经董事会审议通过之日起生效 [7] - 细则由董事会负责解释和修订 [8]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 要求所有活动符合法律法规及行业规范 [2] - 平等性原则 强调平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则 要求主动开展活动并及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信规范运作并担当责任 [2] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为负责人 [2] - 证券部为专职部门 其他人员需经授权方可代表公司发言 [3] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理和股东权利保障 [3][6] - 控股股东和董监高需提供支持并积极参与 [2] 沟通渠道与时间安排 - 设立专线电话（工作日9:00-11:30/14:00-16:30）及电子邮箱 [4] - 官网开设投资者专栏并利用深交所互动易平台 [4] - 定期报告披露前尽量避免投资者关系活动 [14] 沟通内容与方式 - 涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理及ESG信息等九大类别 [7] - 采用股东大会（需提供网络投票）、业绩说明会、路演等多形式沟通 [5][8][9] - 现场调研需提前知会董事会秘书并安排专人陪同 [9] 互动易平台管理规范 - 需指派专人处理提问 回复需经董事会秘书审核 [10][12] - 禁止发布未公开重大信息、股价预测或承诺类内容 [12] - 不得使用夸大性语言或选择性回复 [10][12] - 若引发市场质疑需及时履行披露义务 [12] 档案管理与合规要求 - 活动档案需包含参与人员、交流内容等 保存期限不少于3年 [14][16] - 调研机构需签署承诺书 禁止打探未公开信息 [16] - 禁止披露误导性信息或进行不公平披露 [13][15] 纠纷处理与媒体关系 - 公司承担诉求处理首要责任 需依法及时答复 [17] - 应区分宣传广告与媒体报道 避免影响媒体独立性 [17] - 对媒体报导需适时关注并回应 [17]

市场与业务情况 - 目前市场需求疲弱，延续之前态势 [2] - 100 平方米房屋使用公司 PPR 管材管件约需 1000 - 2000 元 [2] - 全国市场公司零售业务以一次装修为主，不同区域市场一次和二次装修占比差异大 [2] - 二手房翻新或重装取决于装修年限，超过 10 年重装概率较大，部分未装修二手房会较快装修 [2] 公司应对策略 - 从开源和节流两方面应对行业需求下行，提升产品力和服务力强化竞争优势，夯实内部管理降本增效 [2] - 今年销售策略强调“三高”定位，即高端品牌、高端服务、高端价值 [3] 财务相关情况 - 分红政策稳定透明，未来按规定综合考虑制订利润分配方案 [3] - 2024 年对广州合信全额计提商誉减值 2126.10 万元，对浙江可瑞部分计提 5271.07 万元，尚余 1300 多万元未计提，2025 年根据准则和审计评判决定是否计提 [3]