关联交易管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护股东及债权人权益，确保交易公允性，依据《证券法》、两地上市规则及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易管理需同时遵守上交所和联交所规则，若存在冲突则从严执行[2] - 本办法适用于公司及附属公司与关联人之间的所有资源或义务转移事项，涵盖16类具体交易类型[4] 关联交易定义与分类 - 关联交易包括购买/出售资产、共同投资、担保、债权债务重组等17项具体类型，以及两地上市规则认定的其他可能导致利益转移的事项[4][3] - 关联人分为关联法人（如控股子公司、受同一控制方影响的实体）和关联自然人（如董事、高管及其密切家庭成员），并明确10%以上持股股东为联交所定义的关连人士[5][3] - 公司需定期更新关联法人名单，动态管理关联方识别[6] 关联交易管理原则 - 坚持"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照独立第三方市场标准，难以比较时采用成本加合理利润的构成价格[10][11] - 审议关联交易时需重点评估交易标的权属、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12][5] - 实施关联交易前必须完成书面协议签署，协议需明确付款计算基准等商务条款[29][10] 审议程序与信息披露 - 关联交易分为日常性（如建造服务、物资采购）和一次性（如股权转让、合资设立）两类，分别适用不同审批流程[16][17] - 根据金额标准划分为豁免披露（净资产0.5%以下）、一般关联交易（净资产0.5%-5%）和重大关联交易（3000万元以上且净资产5%以上），分别由总裁、董事会或股东会审批[18][15][16] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意，关联董事/股东需回避表决[19][20][21] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易系统管理、信息披露及框架协议订立，财务资金部负责会计核算，法律风控部负责合同合规审核[25][9] - 附属公司需建立关联交易识别体系，明确分管领导并报备主责部门，定期自查整改[27][28] - 违规行为将面临约谈至法律追责等处分，给公司造成损失的需承担赔偿责任[32][33][35] 关键术语定义 - 附属公司指公司持股50%以上或能控制其半数以上董事会成员的企业，非重大附属公司需满足总资产/营收/利润占比均小于5%的条件[36][12] - 联系人定义涵盖关连人士的直系亲属、持股30%以上受控公司及其附属公司[13][14] - 财务报告关联交易认定标准与本办法存在差异，分别遵循《企业会计准则》和《国际财务报告准则》[37]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入136,193.91万元，同比下降28.53% [7] - 归属于上市公司股东的净利润-48,393.01万元，同比增加8.96%，亏损幅度收窄 [7] - 2024年末资产总额729,707.72万元，同比减少11.31% [7] - 归属于上市公司股东的净资产37,469.27万元，较上年期末减少61.50% [29] 业务发展 - 基础设施建设领域多项工程完成年度施工任务，包括交通建设、水利建设、城镇建设、电力建设等板块 [8] - 有色金属矿业开发取得实质性进展，与青海省自然资源厅签订采矿权出让合同，确立对那西M1矿区的开采权利 [9] - 文旅产业领域优化运营管理，海东平安驿入选全国乡村旅游精品线路 [10] - 新能源建设及智算服务领域布局展开，合资设立5家公司，规划布局多个产业园项目 [10] 财务数据 - 货币资金197,345,192.19元，较上期减少51.03% [32] - 应收票据减少100%，主要系到期票据收回 [32] - 预付款项48,675,244.28元，较上期增加8.70% [32] - 存货26,955,870.52元，较上期减少21.05% [32] - 经营活动产生的现金流量净额-439,715,908.28元，较上年同期下降48.16% [37] 公司治理 - 2024年召开10次董事会会议，审议通过41项议案 [11] - 召开1次年度股东大会、2次临时股东大会 [13] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [13] - 修订公司章程等10项制度，进一步完善公司治理体系 [16] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配 [44] - 主要因2024年度归属上市公司股东的净利润及合并报表累计未分配利润为负 [44]

股东会基本情况 - 公司2024年年度股东会由董事会召集 出席股东及代理人共1340人 代表有表决权股份104.97亿股 占公司有表决权股份总数的64.4856% [1][3][4] - 其中A股股东代表101.13亿股 H股股东代表3.84亿股 [4] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式 表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1][5][27] 审议通过的重大议案 - 2024年度财务决算报告获高票通过 A股同意比例99.9505% H股同意比例99.9120% [5] - 2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项获通过 A股同意比例99.9491% H股同意比例99.3171% [5] - 2025年度投资计划议案通过 A股同意比例99.9459% H股同意比例99.2442% [9] - 2025年度融资担保计划通过 A股同意比例99.9181% H股同意比例94.4560% [10] - 资产证券化业务计划通过 A股同意比例99.9464% H股同意比例99.2442% [11] 公司治理结构优化 - 取消监事会议案获通过 A股同意比例99.9404% H股同意比例99.2442% [12][13] - 修订《公司章程》议案通过 A股同意比例99.9291% H股同意比例94.4481% [14] - 修订《董事会议事规则》通过 A股同意比例99.9276% H股同意比例94.4560% [17] - 修订《关联交易管理办法》通过 A股同意比例99.9458% H股同意比例99.2442% [13] 股份回购方案细节 - 回购A股股份方案全部子议案均获通过 其中回购目的子议案A股同意比例99.9765% [18] - 回购股份种类子议案A股同意比例99.9765% [19] - 回购方式子议案A股同意比例99.9762% [20] - 回购实施期限子议案A股同意比例99.9726% [21] - 回购资金总额及用途子议案A股同意比例99.9746% [22][23] - 回购价格子议案A股同意比例99.9729% [23] - 回购资金来源子议案A股同意比例99.9744% [23] 中小股东表决情况 - 利润分配方案获A股中小股东99.3039%同意 [6] - 2025年投资计划获A股中小股东99.2590%同意 [9] - 融资担保计划获A股中小股东98.8794%同意 [10] - 资产证券化计划获A股中小股东99.2669%同意 [11] - 现金分红规划（2025-2027）获A股中小股东99.6020%同意 [13]

中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划核查意见 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 涉及626名激励对象 其主体资格合法有效且符合解除限售条件 [1] - 解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会同意按相关规定办理解除限售手续 [1] 限制性股票回购注销事项 - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 审议程序合法合规 [1] - 回购注销不影响管理团队稳定性 不会对经营业绩产生重大影响 亦未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票 [1]

2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为626人，可解除限售的限制性股票数量为3126.98万股，占首次授予总量的33.75% [1][7] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（2023年净利润复合增长率13.4%，不低于8%且高于行业平均水平0.5%）及子企业层面考核（608名激励对象所在单位考核为A/B级）[6][7] - 21名激励对象因调离/辞职等原因失去资格，其持有的未解除限售股票将回购注销；3名因个人绩效考核D级被取消当期解除限售资格 [7][8] 激励计划历史实施情况 - 首次授予于2023年5月4日完成，授予价格5.33元/股，实际授予658名激励对象9795万股；预留部分于2024年1月26日授予132人1645万股，价格5.06元/股 [5] - 首次授予登记日为2023年6月5日，首个解除限售期为24-36个月（2025年6月4日届满），本次为第一批次解除限售 [6] - 此前已回购注销8名激励对象未解除限售的股票，并于2024年3月15日完成注销 [5] 公司治理程序 - 激励计划经2023年第二次临时股东大会及A股/H股类别股东会议审议通过，并获得国务院国资委批复（国资考分〔2022〕600号）[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会及独立财务顾问（上海荣正）确认解除限售条件成就，程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8][9] - 北京观韬律师事务所出具法律意见书，认为解除限售事项合法合规 [9] 高管及核心团队激励 - 副总裁杨志超、孙立强分别可解除限售11.9万股（占比34%）、6.8万股（占比34%），624名中层及骨干员工共解除限售3108.28万股 [7] - 个人绩效考核结果影响解除限售比例：A/B级全额或80%解除限售，C级取消20%，D级全额取消 [7]

中国交通建设股份有限公司限制性股票回购注销事项 回购背景与授权程序 - 公司2022年限制性股票激励计划经2023年第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过，包含首次授予和预留授予两部分 [4] - 董事会获股东大会授权处理回购事宜，包括登记结算、章程修改及注册资本变更等 [5] - 第五届董事会第十一次会议决议回购注销48名激励对象持有的411.72万股未解锁股票，占计划总量比例未披露 [5] 回购原因分类 - **人员变动类**：21名首次授予对象因调离/离职/退休/违规等原因被回购340万股，2名预留授予对象因调离被回购35万股 [6][7] - **业绩未达标类**：25名首次授予对象因二级单位或个人考核不合格，36.72万股未解锁股票被回购 [6][7] 回购价格调整机制 - **特殊情形定价**：对调离/退休的12名首次授予对象按调整后价4.73578元/股+利息回购，2名预留对象按4.46578元/股+利息回购，调整依据为累计每股分红0.59422元（含2023年度0.29256元、2024半年度0.14005元、2024末期0.16161元） [8] - **市场价对比机制**：对离职/违规/考核不达标者，按授予价5.33元/股与市价8.85元/股的较低者回购，调整后实际执行价为授予价扣除分红后的净额 [9] 资金与合规性 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10][11]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第五十次会议审议通过两项议案，表决程序合法有效，董事王海怀委托董事刘翔代为表决 [1] - 会议出席董事人数符合规定，两项议案均获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[1][2] 限制性股票激励计划 - 批准2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售，相关事项已由薪酬与考核委员会前置审议 [1] - 解除限售具体条件及流程详见上海证券交易所网站公告，上市流通前公司将另行发布提示公告 [1][2] - 同步通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，回购注销程序已获薪酬与考核委员会前置审议 [2] - 回购注销细节参见上海证券交易所网站公告，未披露具体回购数量及金额数据 [2]

收购概述 - 本次收购系福建省龙岩市国资委拟以其持有的龙岩投资发展集团51.04%股权、龙岩文旅汇金发展集团39%股权和龙岩交通发展集团20%股权作价出资入股至龙岩市投资开发集团，使得收购人间接控制龙岩高岭土股份49.55%股份，成为其间接控股股东 [1] - 兴业证券担任本次收购的财务顾问，对收购报告书进行核查并出具财务顾问报告 [1] - 本次收购方式为国有股权作价出资入股，不涉及现金交易对价或证券支付 [13][24] 收购人基本情况 - 收购人龙岩市投资开发集团成立于2025年4月9日，注册资本30亿元人民币，为国有独资公司，由龙岩市国资委100%控股 [9][10] - 收购人经营范围包括以自有资金从事投资活动、资产管理服务、企业总部管理等，尚未开展实际经营业务 [11][12] - 收购人管理层来自大型国有企业原管理层，具备规范运作上市公司的能力 [13] - 收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [14] 收购目的与影响 - 收购目的为贯彻落实深化国资国企改革决策部署，优化国有企业资产结构，增强核心功能和竞争力 [11][21] - 收购完成后上市公司直接控股股东仍为龙岩投资发展集团，实际控制人仍为龙岩市国资委 [21][22] - 收购人承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范关联交易 [29][31][33] 收购程序与合规性 - 本次收购已获得龙岩市委市政府和国资委的批准 [23] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的情形 [36] - 收购人及其董事、监事、高级管理人员在前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况 [36] 后续计划 - 收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务、进行重大资产重组或调整董事会及高管团队的计划 [26][27] - 收购人暂无修改公司章程、调整员工聘用或分红政策的明确计划 [27][28] - 如未来需进行相关调整，将依法履行程序和信息披露义务 [26][27][28]

股东减持计划实施情况 - 新疆特变电工集团和新疆金投作为持股5%以上股东，分别计划减持不超过16,000,000股（占公司股本比例2.48%）[1] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，减持期间为2025年3月11日至2025年6月10日[2] - 新疆特变电工集团实际减持15,999,911股（占比2.48%），均价10.04元/股，价格区间9.84-11.79元/股[2] - 新疆金投实际减持1,371,900股（占比0.21%），均价11.87元/股，价格区间11.66-12.01元/股[2] 股东持股变动 - 新疆特变电工集团减持后持股比例从11%降至8.52%，剩余54,984,290股均为无限售流通股[2] - 新疆金投减持后持股比例从10.21%降至10%，剩余64,558,100股均为无限售流通股[2] 减持合规性说明 - 减持行为符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号》及《股票上市规则》规定[3] - 实际减持数量与预披露计划一致，未出现超额或违规减持情况[3]

城市品质提升项目进展 - 广州围绕十五运会和残特奥会推进8类共291个城市品质提升项目，已完成173个，剩余项目预计8月31日前完工 [1] - 项目涵盖道路、园林、河道、街区、照明、市容、美丽乡村等领域，旨在实现"赛时为赛事，赛后为城市"的目标 [1] 赛事场馆周边街区建设 - 重点推进30个场馆周边17个精致街区建设，已完成广东省奥林匹克体育中心等7个场馆周边街区改造 [2] - 广东省奥林匹克体育中心街区优化慢行环境，拓宽奥体南路人行道，改造街角空间为全宽式放坡 [2] - 天河体育中心通过拆围透绿打造环天体公园带，增设健身设施和慢行步道，实现与公交站、地铁站无障碍衔接 [2] 城市景观与生态提升 - 改造广州塔周边、珠江两岸等城市"客厅"，二沙岛桥下空间新建跑步道贯通滨水慢行系统，黄埔涌、海珠涌步行桥在建 [3] - 珠江两岸夜景灯光品质提升项目由专家团队把关，结合珠江夜游打造城市IP [3] - 完成驷马涌滨水环境整治等4个工程，累计建成碧道超1400公里，新建绿美碧带12条 [3] 交通基础设施升级 - 计划全运会前开通广佛东环城际等3条城际线路，串联白云机场、金融城等枢纽，加快4条地铁线路建设 [4] - 高快速路网总里程达1268公里，新增南中高速等8条通道共120公里，推进东晓南路—广州南站联络线等工程 [4] 慢行系统与道路优化 - 全市主次干路非机动车道里程达2966公里，较2020年新增144%，试点中山大道等路段"机非共享车道" [5][6] - 完成230处缘石坡道零高差改造，修复盲道2081平方米，提升特殊群体出行便利性 [6] - 华南快速等高速出入口种植特色花乔，78条赛事通道实施路面刨铺、桥梁涂装等改造，29个项目已完成 [6]