核心观点 - 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，交易完成后持股比例将达75%，实现控股 [1] - 东实股份曾于2023年申报深市主板IPO但撤回，原计划募资17.98亿元 [5][7] - 并购反映"曲线上市"趋势，2024年多家上市公司收购曾IPO失败企业 [3] - 交易将推动天汽模从模具制造商向零部件系统集成商转型，形成产业链协同 [11][12] 公司概况 东实股份 - 主营业务为商用车/乘用车零部件生产，国内少数同时服务两类车型的厂商 [4] - 2020-2022年对东风公司销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%，存在客户集中风险 [8] - 2022年营收32.58亿元，扣非净利润1.59亿元 [8] - IPO终止原因包括18.5亿元改制遗留负债及独立性问询 [8] 天汽模 - 主营汽车车身模具及冲压件制造，客户含特斯拉、蔚来、比亚迪等新能源车企 [11] - 2023年营收27.96亿元（同比+9.56%），扣非净利润0.27亿元 [12][13] - 2024年前三季度营收19.18亿元（同比+15.6%），归母净利润9040万元（同比+3%） [14] - 历史业绩波动：2020年亏损8.45亿元，2022年起扭亏 [13] 交易细节 - 收购方式为现金分步收购，当前已持有东实股份25%股权 [1] - 双方保荐机构均为国新证券，存在关联性 [9] - 天汽模年开发新车模超500套，技术积累与东实量产能力互补 [12] 行业趋势 - 新能源车轻量化趋势下，并购将强化铝合金车身、一体化压铸领域协同 [12] - 2024年并购重组市场频现"曲线上市"案例，如概伦电子收购锐成芯微等 [3] - 天汽模通过收购德国GIW、设立军工基金持续拓展业务边界 [12]

市场扩张和并购 - 公司以自有资金3000万元投资设立上海金玘木投资有限公司[3] - 公司以自有资金30万美元投资设立FangZheng Tool Group INC.[3] 其他新策略 - 公司以1000万元债权转作对方正部件增资[5] - 公司用500万元自有资金对方正部件增资[5] - 方正部件增资后注册资本由4500万增至6000万[5]

担保情况 - 2024年度为子公司担保总额度不超2.5亿元，拟为方正部件担保不超1亿元[2] - 近日为方正部件提供1000万元担保，担保后总额度6150万元，剩余3850万元[3] - 截至披露日，公司及子公司担保额度2.5亿元，占2023年净资产18.89%[8] - 截至披露日，实际担保余额9389.75万元，占2023年净资产7.09%[8] 方正部件情况 - 公司持有方正部件100%股权，注册资本4500万元[5] - 2024年9月30日，方正部件资产13071.16万元，负债7473.66万元，净资产5597.50万元[6] - 2024年1 - 9月，方正部件营收6925.63万元，利润总额768.05万元，净利润744.36万元[6]