文章核心观点 - 中贝通信集团股份有限公司拟通过向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币192,023.48万元，用于智算中心建设项目、偿还银行借款，以深化AI智算业务布局、优化资本结构并提升市场竞争力 [1][17][21] 发行方案概述 - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等，所有发行对象均以现金方式认购 [2][12][14] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格计算，且不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行上限、募集资金总额和发行价格等因素协商确定 [2][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，若期间发生除权除息事项，发行价格将相应调整，最终发行价格将通过市场询价确定 [3][15] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，衍生股票亦遵守相同锁定安排 [4][16] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过192,023.48万元，其中110,220.00万元用于智算中心建设项目，30,000.00万元用于偿还银行借款 [5][17][21] - 智算中心建设项目总投资130,450.39万元，拟在庆阳、丹江口等地建设智算集群，为客户提供算力服务 [32] - 若实际募集资金少于拟投入总额，公司将调整募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹解决 [5][17][21] 行业背景与项目必要性 - 人工智能产业化应用加速向制造、医疗、能源、交通等实体经济领域渗透，国内智能算力需求持续高涨，2020-2024年中国智能算力规模从75.0 EFLOPS增长至725.3 EFLOPS，年均复合增长率76.35% [9][10][28] - 国家政策大力支持算力基础设施建设，2024年12月《国家数据基础设施建设指引》提出体系化推进算力网络工作，提升算网综合供给能力 [9][27] - 5G网络建设持续推进，工信部要求到2027年底实现5G规模化应用，公司业务布局符合国家政策导向 [10][25][29] 公司战略与可行性 - 公司业务覆盖通信网络、信息与智能化、计算与智算等多领域，AI智算业务已成为战略重心，目前已建成多个智算集群并投入使用，总算力超过15,000P [11][24][29] - 智算中心建设项目有助于完善全国智算业务布局，拓展盈利增长点，偿还银行借款可优化资本结构，截至2025年3月31日公司资产负债率达73.13% [24][26][32] - 公司拥有专业的技术团队和丰富的项目经验，与各地运营商及行业客户建立了良好的战略合作关系，为项目实施提供支撑 [24][29][30] 财务影响与股权结构 - 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率下降，财务结构优化，但短期内每股收益和净资产收益率可能受一定影响 [35][37][38] - 发行前公司控股股东及实际控制人李六兵、梅漫夫妇合计持股26.77%，按发行上限测算，发行后其持股比例将变更为20.59%，控制权不会发生变化 [19][20][39]

发行背景与目的 - 国家政策鼓励算力基础设施建设 2024年12月国家发展改革委等部门联合发布《国家数据基础设施建设指引》提出按"点链网面"体系推进算力网络工作[2] - 人工智能产业化加速向实体经济渗透 2024年人工智能在互联网金融运营商制造政府等领域的渗透率分别达91%78%69%67%和66%[2] - 国内智能算力规模快速增长 2020-2024年从75.0 EFLOPS增至725.3 EFLOPS 年均复合增长率76.35%[2] - 5G进入规模化应用关键期 工信部等十二部门提出到2027年底实现5G全面规模化应用[2] - 公司战略聚焦AI智算与5G新基建 通过三十多年发展形成通信网络信息与智能化计算与智算等多专业系统集成能力[3] - 募集资金用于智算中心建设5G网络建设及偿还银行借款 总投资192,023.48万元 其中偿还银行借款57,607.04万元[4][11] 发行方案设计 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元[4] - 发行对象不超过35名特定投资者 包括证券投资基金公司证券公司等合规机构[5] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7] - 发行数量不超过130,273,236股 不超过发行前总股本的30%[10] - 募集资金规模192,023.48万元 用于主业投资及偿债[11][14] 发行合规性分析 - 符合《证券法》第九条第十二条规定 非公开发行不采用公开方式[8] - 前次募集资金到位时间符合间隔要求 本次发行董事会决议日距2018年IPO超过18个月[10] - 公司不属于失信联合惩戒对象范围[12] - 发行方案已通过董事会股东大会审议 履行必要披露程序[12][13] 募投项目储备情况 - 人员储备方面 拥有通信技术服务领域专业技术团队 智算业务已打造算力集群搭建与管理的专业团队[17] - 技术储备方面 具备从2G至5G的通信网络建设经验 掌握云计算大数据及算力集群相关技术[18] - 市场储备方面 作为三大运营商及中国铁塔服务供应商 5G合作空间广阔 智算业务已建成超15,000P算力集群 服务大模型厂商及科研院所等客户[19] 即期回报分析 - 2024年归母净利润14,477.83万元 扣非净利润14,350.64万元[15] - 假设2025年净利润持平上升10%下降10%三种情形 测算基本每股收益变化[15][16] - 发行后总股本增加可能导致每股收益摊薄风险[16]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的日常经营管理负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][2] - 公司设总经理1人，副总经理2-5名，与财务负责人、技术总监等共同构成总经理经营班子 [1][4] - 总经理经营班子成员由总经理提名，董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [1][3] 高管任职要求 - 总经理及高管必须专职，不得在控股股东控制的其他企业担任除董事外的职务或领薪 [2][5] - 每届任期3年可连任，需遵守法律及公司章程规定的忠实义务 [2][6][14] - 存在《公司法》禁止情形时不得任职，违规聘任无效且需解除职务 [2][8] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度计划/投资方案 [2][10] - 在授权范围内代表公司签署协议，拟定内部机构设置及管理制度 [2][10] - 决定职工聘任解聘及薪资福利，处理重大突发事件 [2][10][12] 高管行为约束 - 禁止挪用资金、违规担保、侵占商业机会及关联交易损害公司利益 [4][14] - 违反忠实义务所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [5][14] - 离职后若加入竞争公司或影响重大项目，需承担违约金及赔偿金 [8][32] 会议与决策机制 - 总经理办公会每月召开一次，讨论董事会决议实施及日常经营重大问题 [6][20][22] - 会议记录需保存10年，包含议题讨论内容及决定事项 [6][26][10] - 紧急情况下总经理可临时处置非职权事项，但需事后向董事会报告 [4][12] 高管变更程序 - 解聘总经理需召开临时董事会且过半数董事同意 [8][28] - 辞职需提前2个月提交报告，离职前需完成审计并继续履职 [8][30][31] - 经营班子其他成员辞职需经总经理同意后报董事会批准 [9][33] 报告制度 - 需定期向董事会报告年度计划执行、重大项目进展及重大诉讼情况 [13][35] - 发生重大事故、处罚或突发事件时需及时提交临时报告 [13][36] - 董事会要求时需在5日内按要求补充报告 [12][37]

组织架构调整 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止 [1] - 董事会成员总数保持7名不变，其中包含1名职工代表董事 [1] - 公司章程中"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] 公司章程修订 - 法定代表人由董事长变更为董事会选举的代表董事，并明确法定代表人变更程序 [3] - 新增党组织条款，规定公司设立共产党组织并为其活动提供必要条件 [4] - 修改股份财务资助条款，明确累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，与取消监事会相衔接 [6][7] - 新增控股股东行为规范条款，明确八项禁止行为和维持控制权稳定的要求 [20][21] 公司治理机制 - 股东会职权调整，删除原监事会相关职权，增加审计委员会职能 [22][23] - 明确股东会特别决议事项，包括修改章程、重大资产重组等需2/3以上表决权通过 [29][30] - 完善累积投票制实施细则，适用于股东代表董事和独立董事选举 [32][33] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会取代原监事会的相关职能 [25][26] 股东权利与义务 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，复制权明确写入章程 [10] - 股东诉讼权条款调整，审计委员会取代原监事会的诉讼职能 [13][14] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定的规定 [21] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定和承诺 [21]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 控股股东、实际控制人及董监高不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [1] - 关联交易必须签订书面协议，遵循诚信平等自愿原则 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保等18类资源转移事项 [2] - 关联人分为关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高等） [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [5][6] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [7][8] - 对回避决定有异议者可提请法院裁决，裁决前相关表决权暂停行使 [9] 关联交易审批与披露 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议 [9] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议披露 [9] - 总经理有权审批低于上述标准的关联交易 [10] - 为关联方提供担保不论金额均需股东会审议，且控股股东需提供反担保 [10] 关联交易豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [11] - 股票债券承销、股息分配等特定交易免于履行关联交易义务 [12] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更信息 [12] - 独立董事需对披露的关联交易发表意见并过半数同意 [12] - 公司需审慎核查交易标的状况、对手方资信及定价依据 [13][14] - 发现关联方侵占公司资源时董事会应立即采取诉讼等保护措施 [14] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序 [15] - 制度解释权归属董事会，"以上"含本数，"超过"不含本数 [15]

公司资金管理制度 - 公司制定《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》旨在规范资金管理，防止大股东及关联方非经营性占用资金，保护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第36号》关于关联方的界定标准 [1] 资金占用类型界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无息借款、违规担保等非业务往来形成的资金占用 [2] 禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式向大股东及关联方提供资金 [2] - 关联交易需严格遵循《上市规则》及公司内部决策程序，不得形成异常资金占用 [3] 管理架构与职责 - 设立专项领导小组，由总经理牵头，成员涵盖董事、财务负责人及内审部门，负责制度制定及执行监督 [4] - 财务部门需定期监控资金流向并向领导小组报告非经营性占用情况 [5] 追责机制 - 对违规占用资金行为实施"占用即冻结"机制，通过司法冻结股权强制清偿 [6] - 董事及高管纵容资金占用将面临处分直至刑事责任追究 [6][7] 清偿原则 - 优先以现金清偿被占用资金，非现金资产清偿需履行严格审批程序 [7] - 创新清偿方式需报监管部门批准 [7] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [8]

股东会规则总则 - 公司股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，分为年度股东会和临时股东会 [1] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 触发临时股东会的情形包括董事人数不足法定要求、未弥补亏损达股本1/3、10%以上股东书面请求等 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经半数同意可提议召开临时股东会 [3] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4][5] - 若董事会未履行召集职责，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [6] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、议程等 [8] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [9] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，股东可委托代理人行使表决权 [10][11] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数 [14] - 选举董事时采用累积投票制，其他提案逐项表决，表决方式为记名投票 [15] 股东会决议与记录 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过 [18] - 特别决议事项包括修改章程、增减注册资本、重大资产重组等 [19] - 会议记录需保存10年，包含出席股东持股比例、表决结果等关键信息 [17][18] 争议解决与规则效力 - 股东可对程序违规或内容违法的决议在60日内请求法院撤销 [22] - 规则未尽事项按国家法律法规执行，与法律冲突时以法律为准 [22][23]

独立董事专门会议制度 - 核心目的是规范独立董事议事程序，强化其在公司治理中的决策监督和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得兼任其他职务且与公司主要股东无利害关系 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议审议的事项包括：聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等7类事项 [2] - 前3类特别职权需全体独立董事过半数同意后实施，后4类事项需过半数同意后提交董事会 [2] - 会议形式灵活，可采用视频、电话等通讯方式，公司需提供会议支持 [2] 议事规则 - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，紧急情况下可缩短通知时限至随时召开 [3] - 独立董事需亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事表决，远程参会视为亲自出席 [4] - 决议需全体独立董事过半数通过，关联交易事项需非关联独立董事过半数通过 [4] 会议记录与意见 - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表四类意见，分歧内容需记录 [5] - 会议记录需包含议程、议案、表决结果等8项要素，参会人员签字确认后由董事会秘书办公室保存 [5] - 参会人员负有保密义务，不得擅自披露会议信息 [5] 附则 - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [6]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事占比不低于董事会成员的三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [4] - 董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东存在直接或间接利害关系 [6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [8] 独立董事提名与任免 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名 [9] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职条件进行审查 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督公司与控股股东、董事及高管的潜在利益冲突 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并公开征集股东权利 [17] - 关联交易、变更承诺方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [22] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、内外部审计及内部控制，需全体成员过半数同意后提交董事会审议相关事项 [25] - 提名、薪酬与考核委员会负责董事及高管遴选、考核及薪酬政策制定 [26] - 战略与投资委员会对公司长期发展战略、重大投融资及资本运作提出建议 [27] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件，确保其与其他董事及高管的信息畅通 [32][33] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [28][29] - 公司承担独立董事行使职权所需费用，并给予与其职责相适应的津贴 [36][37]

公司信息披露管理制度 制度适用范围 - 适用于杭州华星创业通信技术股份有限公司及其全资及控股子公司 [3] 信息定义与外部信息使用人 - 信息包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需报批的重大事项等可能影响股价的内容 [1] - 外部信息使用人指各级政府主管部门等因工作需要有权获取信息的单位或个人 [1] 信息报送审批流程 - 对外报送信息需经董事会秘书及董事长批准 [6] - 无法律依据的外部统计报表要求应拒绝报送 [6] 保密义务与内幕防控 - 董事、高管及涉密人员在定期报告编制或重大事项筹划期间需严格保密 [5] - 对外报送信息时需向接收方出具书面内幕交易防控提示并登记知情人员 [7] - 商务谈判或贷款等场景需与外部单位签署保密协议或承诺函 [8] 外部单位责任约束 - 外部单位不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [9] - 若发生泄密需立即通知公司并由公司向交易所报告 [10] - 外部单位在文件中不得单独使用未公开信息除非与公司同步披露 [11] 违规处理 - 外部单位违规导致经济损失需承担赔偿责任 [12] - 利用未公开信息交易需退还收益并可能移送司法机关 [12] 制度修订与执行 - 制度经董事会审议通过后实施 [14] - 董事会可根据法律法规或实际情况修订制度 [14]