行业薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬总额40.86亿元 平均年薪75.43万元[1] - 出版行业董秘薪酬总额2012.29万元 平均年薪71.87万元[1] - 全行业1144位董秘年薪超百万 占比超21%[1] 出版行业董秘结构特征 - 学历以本科为主占比50% 硕士占比46.43% 博士仅1人[1] - 年龄均超过或等于40岁[1] - 荣信文化/天舟文化/皖新传媒/果麦文化存在董秘兼任CFO情形[2] 薪酬变动典型案例 - 世纪天鸿董秘张立杰任职17年 年薪33.9万元同比增9.78% 不足行业平均一半[2] - 内蒙新华董秘张瑞平年薪45.29万元同比增26.9% 公司净利润3.38亿元同比增7.39%[3] - ST华闻董秘廖宪年薪62.28万元同比降47.12% 公司营收3.36亿元同比降40.75%[3] 高薪酬董秘分布 - 出版行业年薪超百万董秘共6家 占比21.43%[2] - 果麦文化董秘蔡钰如年薪131.16万元 为行业平均1.8倍 日薪5246.4元[2] - 高薪董秘所属公司包括果麦文化/中国科传/中文在线/新华文轩/中南传媒/浙版传媒[2] 行业监管情况 - 2024年出版行业仅ST华闻董秘受处罚[3] - ST华闻时任董秘金日被处以警告及100万元罚款[3]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约3.15亿元 同比减少30.54% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4688万元 同比减少48.5% [2] - 基本每股收益0.3039元 同比减少约45.75% [2]

行业概况与市场表现 - 2025年上半年图书零售市场整体高开低走，下行压力明显，行业监测机构中金易云数据显示零售市场码洋同比下降9.64%，其中二季度降幅更为明显，5月和6月同比降幅超过10% [3] - 细分领域中仅少数爆发性热点话题带动相应图书门类增长，如"AI模型应用入门类"图书所属计算机类、"健康生活解决方案"生活类、电影"哪吒2"同名动漫游戏画册类，但相关产品随热点转移快速滑落，新书平均销售活力周期缩短 [3] - 销售渠道持续分化，短视频内容电商渠道保持增长但增速放缓，平台电商、垂直电商等传统货架电商及线下渠道持续下行，渠道榜单差异化明显，出版方需构建场景化解决方案和多元化内容营销能力 [3] 公司财务表现 - 报告期内实现营业收入3.15亿元，同比减少30.54%，归属于上市公司股东的净利润4687.63万元，同比减少48.50%，扣非净利润4140.39万元，同比减少49.30% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，同比减少1738.71%，主要因销售收入下降及购买一年期以上定期存款影响 [2][3] - 基本每股收益0.3039元/股，同比下降45.7515%，加权平均净资产收益率减少2.41个百分点 [2] 业务分项表现 - 国内图书策划发行业务实现营业收入2.42亿元，同比减少35.89%，毛利率48.83%，较同期增加1.18个百分点 [3] - 数字内容业务实现营业收入831.55万元，同比微增0.47%，与微信读书、番茄小说、喜马拉雅等平台保持良好合作 [3][4] - 海外业务实现营收6163.46万元，其中纸质图书、电子书和版权运营收入分别为4483.71万元、1060.12万元和619.63万元，同口径下保持增长但亏损扩大至1118.11万元，同比增加59.75% [4] 产品与运营策略 - 报告期内推出新书65种，其中大众类43种、童书类22种，包括余华《世界上的迷路者》、东野圭吾新作《你杀了谁》《觉醒者们》、五味太郎《我是船》等重点作品 [3] - 加强原创作品挖掘，推出双雪涛《平原上的摩西》、易晓荷《惹作》等原创作品，图像小说《使女的故事》《变形记：图像小说》等创新产品 [3] - 在抖音、小红书平台开设编辑部账号，围绕余华、东野圭吾等作家开展专项运营，邀请国际绘本大师五味太郎访华进行社交媒体传播 [3] 资产与投资状况 - 货币资金1.95亿元，较上年末增长31.47%，交易性金融资产6.11亿元，较上年末减少31.64% [8][9] - 其他非流动资产1.43亿元，较上年末增长100.38%，主要因购买一年期以上定期存款 [9] - 长期股权投资1.66亿元，较上年末基本持平，投资性房地产、固定资产等非流动资产保持稳定 [9] 子公司与业务调整 - 主要子公司中新经典发行公司亏损1183.30万元，北京爱心树文化实现净利润51.01万元，新经典信息技术实现净利润3014.80万元 [10] - 报告期内注销壹页网络科技有限公司和株式会社新经典两家子公司，作为整合提效的经营举措 [10] - 海外子公司推出新品93种，其中大众书19种、童书74种，多部作品荣获星云奖、雨果奖等国际奖项 [5] 股东与公司治理 - 控股股东陈明俊持股56.79%，股东陈李平持股3.81%，前十大股东中包含嘉实新消费基金、仁桥泽源私募基金等机构投资者 [15] - 报告期内完成独立董事和职工代表监事调整，选举叶俭为独立董事、杨静武为职工代表监事 [10] - 2024年度分红方案为每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发1.23亿元，占当年归母净利润的97.45% [6]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十一次会议于2025年7月28日通过电子邮件及微信方式发出通知 [1] - 会议召开符合《公司法》及公司章程等规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度 内容符合证监会和交易所要求 [1] - 报告真实全面反映公司财务状况 未发现编制人员违反保密规定 [1] 公司治理结构变革 - 全票通过取消监事会及废除《监事会议事规则》的议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会系为符合最新监管需求和完善公司治理结构 [2] - 原监事会职责将由董事会审计委员会承接 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 全票通过《公司章程》修订议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] - 修订依据为《公司法》及证监会2025年最新发布的《上市公司章程指引》 [2] - 修订后章程已披露于上海证券交易所网站 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 治理制度更新 - 全票通过制定修订25项公司治理制度的议案 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 修订依据为上海证券交易所2025年4月修订的《股票上市规则》和5月修订的《规范运作指引》 [2] - 其中9项制度需提交股东大会审议 [3] - 全部制度文件已披露于上海证券交易所网站 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年8月26日14点30分 地点位于北京市东城区花园胡同三号院5号楼副楼会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年8月26日9:15-15:00 [1] 投票安排与规则 - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》执行 [2] - 股东通过多个账户重复表决时 以相同类别股票的第一次投票结果为准 [3][5] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5] 会议审议与登记事项 - 会议审议议案已通过第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议 具体内容详见2025年8月8日披露公告 [2] - 股权登记日为2025年8月19日 A股股东登记在册后可出席股东大会 [5][6] - 登记需提供营业执照复印件、身份证及授权委托书等材料 可通过电子邮件或快递方式办理登记 [6] 参会人员与费用安排 - 参会人员包括股权登记日在册股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [5] - 与会股东食宿、交通及其他费用需自理 需提前半小时携带身份证明等资料到场办理登记签到 [6][7]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人且至少1人为会计专业人士，当公司总人数超过300人时应设职工代表董事1名 [2] - 董事可以兼任高级管理人员，但兼任比例不得超过董事总数的二分之一，董事会设董事长1名由全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，维护公司和全体股东利益 [2] 董事任职与义务 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会选举，董事每届任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事需满足法律法规任职资格，负有忠实和勤勉义务，未解除职务的董事参会投票无效 [3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事，需事先声明立场和身份 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各由3名董事组成 [4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员不得担任高管且召集人应为会计专业人士 [4] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [4] 会议召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [5] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，可通过直接送达、电子邮件等方式发出 [5] 提案与通知要求 - 会议通知需包含会议时间、地点、召开方式、拟审议事项、召集人信息、董事出席要求等七项内容 [7] - 紧急情况下可通过口头方式召集临时会议，但需在会议上说明情况 [6] - 董事长应在接到提案后10日内召集会议，提案内容需符合法律法规且属董事会职权范围 [6] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易事项需过半数无关联关系董事出席 [9] - 董事原则上应亲自参会，因故不能出席需提前2日提交书面委托书，委托需明确表决意向 [9] - 表决实行一人一票记名制，分同意、反对和弃权三种意向，独立董事投反对或弃权票需说明理由 [12] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时应回避表决，且不得代理其他董事表决 [12] - 关联交易决议需经全体无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] - 对外担保和财务资助事项需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上通过 [13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议届次、召开情况、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等七项内容 [14] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存10年 [16] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，有异议可书面说明或向监管部门报告 [15] 规则效力与生效 - 本规则经股东会决议通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止 [18] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，规则中"以上""内"含本数，"过""低于""多于"不含本数 [17]

核心经营数据表现 - 公司2025年上半年销售码洋为62,796.79万元，同比下降30.03% [4] - 营业收入为28,679.17万元，同比下降31.79% [4] - 营业成本为14,984.78万元，同比下降33.14% [4] - 整体毛利率为47.75%，同比提升1.06个百分点 [4] 纸质图书业务 - 销售码洋62,796.79万元，同比下降30.03% [4] - 营业收入28,679.17万元，同比下降31.79% [4] - 营业成本14,984.78万元，同比下降33.14% [4] - 毛利率47.75%，同比上升1.06个百分点 [4] 数字内容业务 - 营业收入1,891.68万元，同比下降11.05% [4] - 营业成本581.86万元，同比下降14.30% [4] - 毛利率69.24%，同比上升1.16个百分点 [4] 版权运营业务 - 营业收入634.96万元，同比下降22.10% [4] - 营业成本295.60万元，同比下降13.99% [4] - 毛利率53.45%，同比下降4.39个百分点 [4] 数据披露依据 - 经营数据根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》规定披露 [4] - 数据来源为公司内部统计 [4]

对外投资管理办法核心内容 - 加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 维护股东权益 [1] - 适用于公司及合并报表范围内控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 投资活动需符合国家法律法规 产业政策及公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 [1] 投资范围与形式 - 对外投资包括货币资金 股权 评估后实物或无形资产作价出资 [1] - 具体形式涵盖委托理财 委托贷款 投资新设/控股子公司 向子公司追加投资 联营合营 兼并 股权/资产收购 交易性金融资产投资 财务资助等 [1] - 委托理财指委托银行 信托 证券 基金等独立第三方金融机构进行资产管理或购买理财产品 [4] 决策机构与权限 - 股东会 董事会 董事长 总经理办公会为投资决策机构 按权限分级决策 [2] - 董事会战略委员会为专门议事机构 负责投资项目分析研究和建议 [2] - 总经理为实施方案主要负责人 负责总体规划 组织 监控和报告 [2] - 重大投资项目需专家或中介机构进行可行性论证并起草法律文件 [3] 审批权限标准 - 达到《公司章程》第四十八条标准的需董事会审议后提交股东会批准 [3] - 达到《公司章程》第一百二十六条标准的由董事会审议决定并披露 [3] - 未达董事会审议标准的由总经理办公会研究论证 总经理审批并向董事长备案 [4] 资金使用规定 - 委托理财需使用闲置自有资金或闲置募集资金 不得影响生产经营资金需求 [4] - 禁止使用信贷资金 募集资金进行证券投资 有价证券须记入公司名下 [5] - 闲置募集资金进行现金管理时需保荐机构发表专项审查意见 [5] 投资管理职责 - 财务部负责财务管理 预算管理 评估审计手续办理 会计核算等 [2] - 证券部负责信息披露 行政部负责工商登记及档案管理 审计部负责内部审计 [3] - 子公司管理 信息披露等适用《子公司管理办法》《信息披露管理办法》等制度 [3] 额度管理与监督 - 委托理财可预计投资范围 额度及期限 以额度占净资产比例适用审批规定 [4] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不超额度 [4] - 审计部需定期（至少每半年）对委托理财进行内控检查 及时报告并纠正问题 [5] 子公司投资管理 - 控股子公司对外投资视同公司行为 需先经公司董事会/股东会审议后再由子公司审议 [5] - 合并报表范围内控股子公司间交易免于履行相应程序（证监会 交易所另有规定除外） [5] 投资退出机制 - 出现经营期满 经营不善破产 不可抗力 合同规定终止等情况时可收回投资 [6] - 公司战略调整 投资项目连续亏损无前景 经营资金不足等情形可转让投资 [6] - 投资转让需按《公司法》《公司章程》规定办理 处置程序与权限与批准实施相同 [5] 管理人员职责 - 委派的董事 经理 财务总监需维护公司利益 实现投资保值增值 [6] - 需通过参加董事会会议等形式获取被投资公司信息并及时向公司汇报 [6] - 因失职造成投资损失将按公司制度追究责任 [6] 信息披露要求 - 严格按《公司法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》履行信息披露义务 [6] - 控股子公司需遵循公司信息披露管理办法 提供真实准确完整信息并第一时间报送 [6] 制度效力与执行 - 本办法经股东会审议通过后生效 解释权归董事会 [7] - 未尽事宜或与法律法规强制性规定抵触时 按国家法律法规及《公司章程》执行 [7]

核心观点 - 公司修订内部审计制度以加强内部管理和审计监督 规范审计工作流程 提升风险控制和合规管理水平 [1][2] 内部审计机构设置 - 设立独立审计部直接向董事会审计委员会报告 不得与财务部门合并办公 [5] - 配备专职审计人员 负责人由审计委员会提名董事会任免 [6] - 审计人员需具备会计审计专业知识并遵守职业道德规范 包括独立性客观性保密性等要求 [7] 审计权限与职责 - 审计部有权参加各类会议 调取财务资料 现场盘点资产 调查核实问题并提出处理建议 [8] - 主要职责包括评估内部控制有效性 审计财务合规性 反舞弊检查 每季度向审计委员会报告 [9] - 每季度检查货币资金管理 重点关注大额非经营性支出授权审批 [10] 审计工作程序 - 根据经营计划和风险情况制定年度审计计划 [13] - 通过访谈凭证检查穿行测试等方式获取审计证据 重点审计大额资金往来对外投资关联交易等 [14] - 审计报告需客观准确 与被审计单位交换意见 异议需在3个工作日内提出 [15] - 审计工作底稿保存期限不低于10年 [16] 重要事项审计重点 - 对外投资需关注审批程序合同履行投资风险评估及证券投资内控制度 [19] - 购买出售资产需审计审批程序资产运营状况及担保抵押情况 [20] - 对外担保需评估审批程序担保风险反担保措施及持续跟踪机制 [21] - 关联交易需审计关联方名单审批程序定价公允性及标的资产法律状态 [22] - 每季度审计募集资金使用 关注专户管理投资进度及资金挪用情况 [23] - 信息披露审计重点关注内幕信息保密承诺履行及制度实施有效性 [24] - 业绩预告审计需关注会计准则符合性会计政策变更及内控缺陷 [25] 内控信息披露 - 审计委员会根据审计报告出具年度内部控制自我评价报告 与年报同步披露 [26] - 聘请会计师事务所进行内部控制审计 内控审计报告与年报同步披露 [27] - 对非无保留内控审计结论需出具专项说明 [28] 制度实施 - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [30][31]

董事会专门委员会总体架构 - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均对董事会负责并汇报工作 [1] - 专门委员会主要职责是为董事会决策事项提供咨询和建议，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 各委员会由3名董事组成，设主任委员1名，委员任期与董事任期一致且可连选连任 [1][2] 专门委员会组成规则 - 主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 审计委员会主任委员需由会计专业人士的独立董事担任，且独立董事需过半数 [2][7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员 [2] - 战略委员会必须包含董事长和至少一名独立董事 [2] 会议召开与表决机制 - 专门委员会会议需三分之二及以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开，审计委员会每季度至少召开一次定期会议 [3][10] - 委员因故不能出席时需书面委托其他委员代行职责，独立董事需委托其他独立董事 [4] - 审议关联议题时关联委员需回避表决，若提名委员会因此不足法定人数则由董事会审议该议案 [4] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，包括产品战略、市场战略、研发战略等 [5] - 对重大资本运作、资产经营项目及融资方案进行研究建议，并对实施情况进行跟踪检查 [5] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任 [5] 审计委员会核心职能 - 审计委员会需审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，下列事项需经其过半数同意后提交董事会： - 披露财务报告及内部控制评价报告 [7] - 聘用或解聘会计师事务所 [7] - 聘任或解聘财务负责人 [7] - 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 每季度至少召开一次定期会议，可应2名及以上成员提议召开临时会议 [7] - 有权要求董事及高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时可向董事会通报或直接向监管机构报告 [10] - 可依据《公司法》对董事及高级管理人员提起诉讼，并可自行召集和主持股东会会议 [10][11] 提名委员会职能 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选审核 [11] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [12] - 可广泛搜寻人选并召开会议进行资格审查，董事会无充分理由不得搁置其提名建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，包括股权激励计划、员工持股计划等 [13] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [13] 制度实施与保障 - 公司须为各委员会提供必要工作条件，董事会办公室承担日常联络、会议组织及档案管理 [5] - 专门委员会聘请外部机构产生的费用由公司承担，管理层及相关部门需配合委员会工作 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原专门委员会议事规则同时废止 [14]