公司工商变更 - 公司已完成工商变更登记并换发新营业执照 [2] - 变更依据包括2025年3月通过的《关于回购股份注销的议案》及《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 [1] - 注册资本变更为19亿9012万4136元人民币 [2] 公司基本信息 - 公司全称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司，上市类型为其他股份有限公司 [2] - 法定代表人方朝阳，成立日期为1999年6月28日 [2] - 注册地址为安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 [2] 经营范围 - 许可经营项目包括承包境外钢结构工程、境内国际招标工程及相关勘测、设计、监理业务 [2] - 一般经营项目涵盖轻型/高层钢结构产品生产销售、新型墙体材料及钢结构设计施工安装 [2]

收购方案 - 富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式收购中科视界100%股份，交易定价11.4亿元，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元 [3] - 本次交易构成关联交易，因富煌建设是富煌钢构控股股东，但未构成重大资产重组及重组上市 [3] - 收购溢价率约191%，按2024年净利润测算市盈率高达73倍 [3] 标的公司概况 - 中科视界主要从事高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售，产品包括高速摄像仪及视觉测量与分析系统 [3] - 2023年末总资产3.54亿元，净资产2.28亿元；2024年末总资产5.27亿元，净资产3.91亿元 [4] - 2023年营收1.91亿元，净利润1554万元；2024年营收2.22亿元，净利润1545万元 [4][5] 历史交易情况 - 中科视界前身君达高科2017年被富煌钢构以5350万元收购53.5%股权，2019年以6955万元置出给控股股东富煌建设 [9] - 置出时整体估值1.3亿元，仅为当前估值11.4亿元的十分之一出头 [3][9] - 2018年净利润852.9万元，2024年净利润1544.93万元，增长不到一倍；扣非后净利润增长约2倍 [9][10] 战略意图 - 公司称本次交易系向新质生产力转型的重要战略规划，旨在开辟高速视觉领域第二增长曲线 [4] - 高速视觉行业下游应用广泛，预计未来将随人工智能技术发展保持稳定增长 [4] 业绩承诺 - 交易对方承诺中科视界2025-2027年扣非归母净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元 [5] 市场反应 - 公告次日富煌钢构股价下跌5.14%，市值约33亿元 [10][11]

公司董事会决议 - 公司第九届董事会2025年度第十二次临时会议以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加9人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于不向下修正"精工转债"转股价格的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，董事方朝阳因持有转债回避表决 [1] 可转债基本情况 - 公司于2022年4月22日公开发行20亿元可转债（2000万张，面值100元/张），期限6年，票面利率逐年递增（0.3%-2.0%），转股期限为2022年10月28日至2028年4月21日 [5] - 可转债于2022年5月23日在上交所上市，代码"110086"，初始转股价5.00元/股，后因权益分派及回购注销多次调整至4.87元/股（2025年5月8日最新调整） [5][6] 转股价格修正条款触发 - 2025年5月6日至26日期间，公司股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价的80%（3.89-3.90元/股），触发向下修正条款 [4][9] - 修正条款规定：连续30个交易日中有15日收盘价低于转股价80%时，董事会有权提出修正方案，需股东大会三分之二表决通过且转债持有人回避表决 [6][7] 不修正转股价的决策 - 董事会基于公司基本面、股价走势、市场环境及长期发展潜力，决定不向下修正转股价 [10] - 若未来再次触发条款，董事会将重新审议是否行使修正权，自2025年5月27日起重新计算触发周期 [10]

交易概述 - 安徽富煌钢构股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份[1] - 交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者募集资金[1] 财务顾问职责 - 华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问[1] - 财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规开展尽职调查[1] - 财务顾问对申报文件和披露内容进行审慎核查[1] 合规承诺 - 财务顾问确认尽职调查程序完备性[1] - 财务顾问核查确认披露文件格式与内容合规性[1] - 财务顾问认为交易方案符合证监会及深交所监管要求[1] - 财务顾问专业意见已通过内部内核机构审查[1] - 财务顾问声明在服务期间严格执行信息隔离制度[1] 签署信息 - 承诺函由财务顾问主办人刘伟、于兆祥签署[2] - 文件加盖华泰联合证券公章[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100 00%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚或公开谴责的情形 [1] - 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会已就上述事项出具正式说明文件并加盖公章 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认富煌钢构公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况 [1][2] - 报告用途限定为富煌钢构公司发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权并募集配套资金，不得用于其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司2020年非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价6.62元/股，募集资金总额65,500万元，扣除承销保荐费等费用后净额为64,043.71万元 [3] - 募集资金于2020年11月30日到账，存放于交通银行安徽省分行专项账户，初始存放金额64,043.71万元 [3][4] 前次募集资金使用及效益情况 - 募集资金实际投资总额与承诺金额差异仅来自银行存款利息扣除手续费的净额，未发生资金变更或对外转让置换 [5] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用支持主营业务发展 [6] - 公司不存在募集资金投资项目累计收益低于承诺20%以上的情况，也未出现闲置资金或认购股份资产运行情况 [5][6]

前次募集资金的募集及存放情况 - 公司通过非公开发行A股股票9,894.26万股，发行价每股6.62元，募集资金总额65,500.00万元，扣除承销保荐等费用176.29万元后，募集资金净额为64,043.71万元 [1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所审验并出具验资报告（天健验〔2020〕5-17号） [1] - 截至2024年12月31日，募集资金存放于交通银行安徽省分行的两个专项账户，初始存放金额合计64,043.71万元 [1] 前次募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金64,139.79万元，略高于募集资金净额，差异主要来自银行存款利息扣除手续费的净额 [2][3] - 募集资金主要用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目（实际投资44,486.79万元）和补充流动资金 [3] - 公司不存在募集资金变更、对外转让或置换的情况 [1] 前次募集资金投资项目效益情况 - 九里安置区装配式建筑项目累计实现毛利16,005.87万元，累计毛利率14.52%，略高于承诺的14.30% [3] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过优化资本结构、降低财务费用间接支持主营业务发展 [1] - 公司不存在累计实现收益低于承诺20%以上的情况 [1] 其他关键信息 - 截至2024年底，募集资金已全部使用完毕，无闲置资金 [1] - 公司不存在募集资金用于认购股份的资产运行情况 [1] - 九里安置区项目尚在建设中，最终效益尚未完全确定 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 财务影响分析 - 交易后总资产增长5.17%至107.29亿元，净资产增长12.17%至36.09亿元 [1] - 营业收入增长5.63%至41.59亿元，归母净利润增长30.07%至6682万元 [1] - 基本每股收益从0.12元/股降至0.11元/股（降幅8.33%），主要因标的公司一次性股份支付费用2268万元影响 [2] - 剔除股份支付影响后，基本每股收益提升至0.14元/股 [2] 业务协同效应 - 标的公司专注高速视觉感知和测量技术，技术附加值及盈利能力显著高于公司现有钢结构业务 [1] - 交易将优化公司资产质量并增强持续盈利能力 [1] 填补措施 - 加强标的公司经营管理和内部控制，提升企业管控效能 [2] - 优化利润分配政策，强化投资者回报机制透明度 [2] 相关主体承诺 - 控股股东承诺保持上市公司独立性，不干预经营且不侵占利益 [3][4] - 董事及高管承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易涉及富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等交易对手方[1] 法定程序履行 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，预计停牌不超过10个交易日[1] - 已履行信息披露程序，披露《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）[1] - 采取严格保密措施控制敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人登记并上报交易所[2] 董事会审议程序 - 董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事召开专门会议审核交易文件并出具意见后提交董事会审议[2] - 董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决[2] 法律文件有效性 - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任[3] - 确认已履行的法定程序完整有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，交易对方包括富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名主体，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 公司股票于2024年12月6日停牌，2024年12月5日为停牌前最后一个交易日，2024年11月7日为停牌前第21个交易日 [1] 股价波动分析 - 停牌前20个交易日公司股价累计上涨29.34%，同期深证综指下跌2.92%，Wind钢结构指数上涨7.63% [1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅达32.27%，剔除行业板块因素后涨幅为21.71%，均超过20%阈值 [1] - 具体数据：停牌前第21个交易日收盘价5.93元/股，停牌前第1个交易日涨至7.67元/股 [1] 信息披露管理 - 公司在交易磋商阶段实施严格保密措施，控制知情范围并签署交易进程备忘录 [2] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深交所，承诺在重组报告书披露后提交证券登记结算机构核查二级市场交易情况 [2]