内部控制管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内部控制体系，依据《企业内部控制基本规范》《证券法》及深交所创业板规范运作指引等法规要求 [1] - 内部控制定义为公司各层级通过职责履行防范经营风险、确保战略目标实现的机制和过程，覆盖合规性、资产安全、财务信息真实性等目标 [2] - 实施原则包括全面性（覆盖所有业务环节）、重要性（聚焦高风险领域）、制衡性（权责分配相互制约）、适应性（匹配经营规模）及成本效益 [3][4] 内部控制框架与执行 - 公司建立包含内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五大要素的体系 [5] - 业务环节控制涵盖销售收款、采购付款、生产研发、资金管理、投融资、关联交易等12项核心流程，并延伸至印章管理、预算管理等辅助环节 [6][7][8][9] - 信息系统管理需明确部门权责划分、系统开发控制、数据存取安全及设备档案保护措施 [10][11] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司实行经营计划督导、重大事项报告（含投资/担保/合同签署）、定期财务分析及绩效考核等管控措施 [12][13] - 关联交易需遵循公允原则，建立审批权限划分、关联方名单动态更新及董事/股东回避表决机制，交易前需核查标的状况及对方资信 [14][15][16][17][18] 专项业务内部控制 - 募集资金实行专户存储、三方监管，严格按预算使用并每季度审计，变更用途需董事会/股东会审议及保荐机构意见 [19][20][21] - 对外担保需评估被担保方资信，互保额度需对等，非互保需反担保，并持续监控被担保方财务状况及履约能力 [22][23][24] - 重大投资需明确审批权限，证券投资/委托理财需限定规模并跟踪执行效益，异常情况需及时整改 [25][26] 信息披露与监督机制 - 信息披露由董事会秘书统筹，建立重大信息内部报告及保密制度，确保投资者关系活动公平性 [27][28] - 内控评价由审计委员会主导，每年全面自查并出具报告，重点关注募集资金、担保、关联交易等高风险事项 [29][30][31] - 内控缺陷需制定整改措施并后续审查，评价结果纳入绩效考核，违规行为将追责 [32][33]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性而设立 [1] - 依据《公司法》及公司章程等规定设立专门工作机构 [1] - 主要职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 战略委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名 [1][3] - 设主任委员一名，由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会一致，届满可连任，非特殊情况不得无故解除职务 [2] - 委员丧失董事资格时自动退出，董事会需及时补足成员 [2] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 审议其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜 [3] - 所有议案需提交董事会最终审议 [3] 议事规则与表决机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外，需提供充分决策资料 [4] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数同意 [4] - 允许委托表决（限一人代理），缺席视为弃权，连续两次缺席可被免职 [4][5] - 表决方式包括举手表决、书面表决及通信表决，结果需书面报送董事会 [5][6] 利益回避与保密要求 - 存在利害关系的委员需回避表决，决议需无关联委员过半数通过 [6] - 回避导致表决人数不足时，由董事会审议议案内容 [6] - 全体委员及列席人员需对会议内容严格保密 [6] 制度实施与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [7] - 与法律法规或章程冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会 [7] - 最终解释权归公司董事会所有 [7]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书为公司高级管理人员 需由董事 总经理 副总经理或财务负责人担任 [2] - 任职资格需具备大学专科以上学历 三年以上相关工作经验 掌握财务 法律 金融等专业知识 [4] - 存在《公司法》禁止情形 被监管处罚或交易所处分等六类人员不得担任董事会秘书 [5] - 聘任需经董事长提名 董事会决议 且必须通过证券交易所专业培训和考核 [3][6] 董事会秘书职责范围 - 核心职责包括信息披露管理 内幕信息防控 投资者关系维护及资本市场战略筹划等12项具体工作 [5] - 有权参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 并要求各部门配合提供资料 [6] - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见 其他人员未经其审核不得发布可能影响股价的信息 [7][14] 董事会秘书履职保障 - 公司需为其配备专用办公设备 保持通讯畅通 董事及高管应支持配合其工作 [8][17] - 履职受阻时可直接向深交所报告 离任需接受审计并完成工作交接 [7][4] - 短期无法履职需授权证券事务代表代行职责 空缺超三个月由董事长代行 [4][11] 董事会秘书问责机制 - 工作失职可能导致责令检讨 降薪 赔偿等内部处罚 涉及信息披露违规 治理缺陷等五类情形 [10] - 解聘需具备正当理由 被不当解聘可向深交所申诉 无故离职将受股权转让限制 [3][4]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，提升管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露范围涵盖可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息及监管要求披露的内容[1] - 披露主体包括公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、子公司负责人等六类人员和机构[2][3] 信息披露责任体系 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券事务部为常设管理机构[2] - 董事会需定期自查制度执行情况并在年报中披露，董事会秘书负责组织信息披露培训[2][5] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，禁止内幕交易或泄露未公开重大信息[3][8] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告，财务报告需经审计[4][14] - 年度报告需包含前十大股东持股、控股股东情况、管理层报酬等16项内容，中期报告需包含重大诉讼等5项内容[4][16][17] - 临时报告需立即披露重大事件如大额资产减值（影响净利润10%且超100万元）、控股股东股份冻结等25类情形[11][12] 信息披露程序与执行 - 临时报告由证券事务部起草、董事会秘书审核，定期报告需经审计委员会过半数通过后提交董事会审议[15][33][34] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内上报，参股公司事件若影响股价也需披露[15][29] - 向监管报送的报告需董事会秘书审核，禁止委托非持牌机构编制披露文件[16][17] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密（如核心技术、客户信息）可申请暂缓或豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人名单[22][23] - 保密责任分级落实，董事长、总经理为业务线第一责任人，泄密时董事会秘书需启动补救措施[21][54] - 豁免披露信息需董事会秘书登记并经董事长签字，档案保存不少于10年[24] 监督与责任追究 - 审计委员会监督董事及高管履职行为，发现违规需提出处理建议[18][41] - 信息披露违规将追究责任人行政、民事或刑事责任，中介机构擅自披露需承担赔偿责任[27][71][72] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以《证券法》《上市规则》为准[27][74][75]

独立董事专门会议制度总则 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提高公司质量并保护中小股东权益 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 公司需为独立董事专门会议召开提供支持 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购事项的董事会决策等 [1] - 独立董事可行使特别职权包括：聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会或董事会会议，行使职权需披露且受阻时需说明理由 [2] - 独立董事年度述职报告需包含参与专门会议工作的情况 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开，过半数独立董事可提议召开临时会议，通常需提前三天通知但时限可豁免 [2] - 会议形式支持现场、视频、电话或通讯方式，非现场参会通过有效表决票或书面确认函计入出席人数 [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人失职时可由两名以上独立董事自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事表决，会议需过半数独立董事出席方有效 [3][4] 会议通知与记录 - 会议通知须包含时间、地点、方式、议题、日期及联系人信息 [4] - 独立董事需明确发表赞成、反对或弃权意见，未选择视为弃权，反对或弃权需说明理由 [4] - 会议记录需载明意见及理由，独立董事签字确认并保密，档案保存期限至少十年 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释及修订权归董事会，自董事会通过之日起实施 [7]

委托理财管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范委托理财业务管理，提高资金运作效率并保障资金安全，依据包括《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 委托理财定义为通过专业机构（如商业银行、信托、证券等）对公司财产进行投资管理或购买相关理财产品[2] 理财产品界定与管理原则 - 委托理财需以不影响正常经营为前提，资金用途限于自有闲置资金或闲置募集资金（超募资金仅限现金管理），不得使用政府补助或融资资金[2][4] - 募集资金理财需选择结构性存款、大额存单等保本型产品，期限不超过12个月且不得质押[4][6] - 理财产品发行主体不得与公司存在关联关系，标的需具备高流动性和安全性[5][6] 审批权限与实施流程 - 自有闲置资金理财单笔金额≥千万元需董事会审议并披露，更高金额需股东会批准[3][4] - 闲置募集资金理财单笔≥千万元或超募资金10%以上需股东会审议[4] - 财务部门负责投资前论证，包括资金来源、规模、收益及风险评估，执行时需严格遵循审批方案[4][5] 信息披露与核算管理 - 证券部需按《证券法》《创业板上市规则》等规定对委托理财信息进行公开披露[5] - 财务部门需及时取得理财凭证并记账，按《企业会计准则》进行核算与报表列报[5][6] 风险控制与监督机制 - 审计部需定期核查理财资金使用情况，禁止个人账户操作或账外投资[6][7] - 财务部门需专人跟踪理财产品进展，发现风险需立即汇报并采取措施[6][7] - 独立董事可监督理财情况，必要时提议外部专项审计[7] 适用范围与制度效力 - 本制度适用于公司及全资/控股子公司，子公司理财需按同等程序审批报备[8] - 制度自董事会审议生效，冲突条款以法律法规及公司章程为准[8]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的公司或其他主体 [2] - 子公司需遵循公司制定的管理制度并逐层建立对下属企业的管理控制制度 [5] - 公司通过子公司股东会行使股东权力并选举委派董事监事 [8] - 子公司董事长总经理等高管需按子公司章程产生 [9] - 子公司应依法设立股东会董事会或监事会全资子公司可不设董事会仅设一名董事 [19] 管理职责与权限 - 子公司董事监事高管需依法行使权利承担义务并维护公司利益 [10] - 子公司经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [13] - 子公司需依据公司经营策略建立经营计划和风险管理程序 [14] - 公司向子公司下达年度经营目标子公司需制定具体实施方案 [15] - 子公司重大事项需按权限提交公司董事会或股东会审议 [16] 运营规范与信息披露 - 子公司需建立健全法人治理结构和内部管理制度 [18] - 子公司应及时完整准确向公司提供经营业绩财务状况等信息 [21] - 子公司召开董事会股东会等重大会议需提前5日报备公司 [22] - 子公司发生交易活动需审慎判断是否构成关联交易并及时报告 [23] - 子公司需在1个工作日内将会议决议抄送公司存档 [25] 人事与财务管理 - 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事监事及高管人员 [27] - 子公司内部管理机构设置需报备公司董事会 [30] - 子公司高级管理人员或关键岗位人员调整需报备公司 [32] - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督 [33] - 子公司需及时向公司报送会计报表和提供会计资料 [37] 投资与审计管理 - 子公司进行项目投资需进行前期考察和可行性论证 [42] - 子公司需每季度至少向公司汇报一次项目进展情况 [44] - 公司可定期或不定期对子公司实施内部审计监督 [50] - 子公司需配合公司审计工作提供所需资料不得阻挠 [52] - 子公司必须认真执行经公司批准的审计意见和决定 [53] 考核与制度执行 - 子公司需建立考核奖惩制度形成公平竞争机制 [54] - 子公司需制定年度经营目标绩效考核制度报公司审批 [55] - 子公司高管不履行职责造成损失需承担赔偿责任 [57] - 本制度解释权修订权属公司董事会 [61] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施 [62]

市场表现 - 上证指数低开高走 中证文娱传媒指数上涨0 63%至898 67点 成交额317 47亿元 [1] - 中证文娱传媒指数近一个月上涨5 62% 近三个月上涨11 12% 年初至今上涨15 37% [1] 指数构成 - 中证文娱传媒指数覆盖视频 直播 游戏 电影 数字出版等新技术和新消费领域上市公司 [1] - 指数基日为2013年12月31日 基点1000点 [1] - 前十大权重股合计占比48 52% 分众传媒(9 99%)和中国中免(8 1%)为前两大成分股 [1] 市场分布 - 指数成分股中深交所占比73 54% 上交所占比26 46% [1] - 行业分布以通信服务为主(87 75%) 可选消费(10 90%)和信息技术(1 35%)为辅 [2] 运作机制 - 指数样本每半年调整(6月/12月第二个星期五的下个交易日) 权重因子同步调整 [2] - 特殊情况下会进行临时调整 样本退市时将从指数中剔除 [2] 跟踪产品 - 华夏中证文娱传媒ETF为目前跟踪该指数的公募基金产品 [3]

投资评级 - 买入(维持) [7] 核心观点 - Q2业绩超预期，增速领跑运营商行业：2025年上半年营业收入2694亿元（+1.3%），服务收入2491亿元（+1.2%），EBITDA 806亿元（+4.9%），归母净利润230亿元（+5.5%），净利率9.2%（+0.3pp），ROE 5.0%（+0.2pp）[1] - 单二季度表现更优：营业收入1349亿元（+2.6%），服务收入1244亿元（+2.1%），归母净利润142亿元（+7.1%），显著高于行业平均水平（行业整体收入增速-0.1%，净利润增速6.1%）[1] - 全年展望：预计收入、EBITDA、净利润保持良好增长[2] 业务表现 基础业务 - 移动通信服务：收入1066亿元（+1.3%），用户数4.33亿户（净增819万户），5G用户2.82亿户（渗透率65.2%，较24年底+6.1pp），ARPU 46.0元（-0.6%）[3] - 固网及智慧家庭：收入641亿元（+0.2%），宽带接入收入457亿元（+1.7%），智慧家庭收入116亿元（+9.1%），千兆宽带渗透率30.5%（+1.2pp），融合用户6354万户（净增122万户）[3] 产业数字化业务 - 整体收入749亿元（+1.5%），其中AIDC收入184亿元（+7.4%），天翼云收入573亿元（+3.8%）[4] - 基础设施升级：数据中心机架超58万架，AIDC高功率机架利用率81%，智算规模77EFLOPS（自有资源43EFLOPS，较24年底+23%）[4] - 战新产品高速增长：智能收入63亿元（+89.4%），安全收入91亿元（+18.2%），卫星/量子收入分别增长20.5%/171.1%[4] 成本与资本管理 - AI赋能成本管控：经营费用占收比-0.4pp，网络运营成本占收比-1.1pp，人工成本占收比-0.3pp[5] - 资本开支优化：上半年342亿元（-27.5%），全年预计<836亿元，自由现金流同比+13.9%[12] 股东回报 - 中期股息每股0.1812元（+8.4%），派息率72%（+1.9pp），全年派息率有望进一步提升[13] 盈利预测 - 2025-2027年收入增速预测：2.3%/2.1%/2.0%，归母净利润增速：6.4%/6.2%/6.0%，对应PE 19/18/17倍[14] - 财务指标：2025E毛利率28.94%，净利率6.55%，ROE 7.68%[17]

核心观点 - 央企ESG整体表现良好，80分以上公司占比80%，90分以上占比54%，但公司治理和气候披露仍有提升空间 [10][11] - 财务重要性议题披露率达95%，环境和社会责任得分较高，但第三方鉴定报告披露率仅34% [13][14] - 气候议题披露率显著低于环境议题，气候治理完整披露率仅68%，完全未披露率达18% [17][18] 重要性评估 - 95%公司完成重要性评估披露，财务重要性评估49家，影响重要性评估48家 [13] - 时代电气通过四步流程识别13项高度影响重要性议题和6项财务重要性议题，并绘制矩阵图 [15][16] - 仅17家公司披露第三方鉴定报告，中国海油由德勤提供鉴定服务 [14][15] 环境与气候 - 环境议题披露成熟，三废处理、生物多样性和能源管理披露率均达98%，环境管理披露率100% [17] - 中国石油实施5大工程276个项目治理大气污染，建立土壤地下水管控中心 [22][23] - 气候指标和目标披露率最高达92%，但气候治理披露率最低仅60%左右 [17][18] - 中远海控详细披露气候风险对财务影响，包括当期研发费用和预期改造投入 [44][45] 社会议题 - 乡村振兴、社会公益和创新驱动作为中国特色指标披露充分，47家公司披露乡村振兴 [52][53] - 建设银行涉农贷款余额超3.33万亿元，保利发展乡村振兴投入1558万元 [54][55] - 科技伦理披露率不足70%，海康威视建立科技伦理审查委员会架构 [57][58][59] 公司治理 - 18家公司涉及治理处罚，ESG绩效纳入考核比例仅74%，尽职调查披露率38% [65][69][76] - 中国移动将节能减排等ESG指标纳入管理层考核并挂钩薪酬 [69][70] - 工商银行建立"三维一体"ESG信息披露体系，内部审计覆盖10个领域 [70][74] - 长电科技开展供应商尽责管理调查，一汽解放反腐败培训覆盖高管136人 [76][77]