股权相关 - 公司拟注册转售582,875股普通股，包括可转换本票转换的445,175股、认股权证行权的107,900股及作为承诺费的29,800股[9][10][11][12] - 截至2024年7月30日，创始人约瑟夫·拉罗萨控制公司73%的总投票权[14] - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨拥有20,000,000票的X系列超级投票优先股[14] - 截至2024年7月30日，公司首席执行官等控制公司普通股总投票权的73%，发行后预计降为72%[68][69] - 截至2024年7月30日，La Rosa先生拥有约73%的已发行有表决权股票的投票权[93] - 截至2024年7月30日，公司有204名已发行和流通普通股的记录持有人[110] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为15263340股，X系列超级投票优先股为2000股；本次发行完成后，假设可转换票据和认股权证全部转换或行使，将有15816415股普通股流通[150] 财务数据 - 可转换本票金额为468,000美元[12] - 2024年8月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.19美元[15][109] - 961,687股普通股可在行使已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股3.09美元[81] - 3,742,910股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1.74美元[81] - 26,941股普通股可在受限股票单位归属时发行[81] - 4,046,064股普通股为2022年股权奖励计划预留未来发行[81] - 本票购买价格为44.46万美元，原始发行折扣为2.34万美元，年利率13%，到期日为2025年7月16日，逾期未付按16%或法律允许的最高利率支付违约利息[119] - SEC注册费为100.67美元，印刷费估计10,000美元，法律费用估计50,000美元等，发行和分销总费用估计82,600.67美元[200] 用户数据 - 截至2024年6月30日，公司有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办公室和分支机构，2家附属房地产经纪办公室，共有2535名持牌房地产经纪人和销售助理[35] - 从主要房地产经纪公司加入公司的代理商平均收入增加约40%[37] - 2024年6月，公司在佛罗里达州招募的团队领导者过去12个月完成超425笔交易，销售额超1亿美元[50] 未来展望 - 公司计划在2024年下半年和2025年收购更多特许经营商和其他业务[42] - 公司自2021年开始运营，运营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且受业务成熟和近期反垄断诉讼影响，收入增长率可能放缓[86] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且运营未产生正现金流[84] - 公司若未能维持符合纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响股票流动性和价格[88] - 未来发行普通股或可转换证券可能导致股价下跌和股权稀释[91] - 未来发行债务证券或优先股可能影响普通股投资回报[92] 新产品和新技术研发 - 2023年2月，公司推出专有技术系统JAEME[44] 市场扩张和并购 - 2023年11月，公司与Janover Inc.达成战略推荐合作伙伴协议[48] - 2023年底，公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出Final Offer[49][50] 其他信息 - 公司是内华达州公司，是新兴成长公司、较小报告公司、非加速申报公司[4][10][16] - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国前75名住宅房地产公司[34] - 拟公开发售日期为注册声明生效后的不定时[2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“LRHC”[15] - X系列超级投票优先股每股面值为0.0001美元[14] - 公司业务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导、物业管理[35] - 2023年10月12日，公司完成首次公开募股（IPO）[40] - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早发生的情况：年总收入达12.35亿美元以上；2026财年末；三年发行超10亿美元非可转换债务；被视为大型加速申报公司的财年末（一般指上市至少12个月、提交至少一份年报且非关联方持有的普通股市值在最近完成的第二财季末超7亿美元）[63] - 公司自2023年10月首次公开募股完成后未宣布或支付现金股息，且近期不打算支付[112] - 公司曾错过2024年2月期票的摊销付款，未来可能需立即支付剩余余额[100] - 2024年7月16日公司与出售股东签订证券购买协议，发行面值46.8万美元、利率13%的高级有担保本票，2.98万股承诺股份，两份分别可购买5.37万股和5.42万股普通股的认股权证[114] - 自2024年11月16日起公司需每月支付本票摊销款[120] - 本票持有人可按每股2.50美元的转换价格将未偿还本金和应计利息转换为普通股，违约时转换价格为2.50美元或市场价格（最低VWAP的85%）中的较低者[121] - 第一份认股权证可在2024年7月16日至2029年7月16日期间以每股3.00美元的价格购买5.37万股普通股，第二份认股权证可在2024年7月16日至2030年7月17日期间以每股2.25美元的价格购买5.42万股普通股，若本票提前清偿，第二份认股权证自动取消[124][125] - 截至2024年7月30日，公司发行在外普通股为1526.334万股，出售股东Mast Hill Fund, L.P. 实益拥有76.1641万股，本次可转售的最大股份数为58.2875万股，出售后实益拥有股份数为0[135] - 可转换本票和认股权证设有4.99%的实益所有权限制[134] - 公司需在证券购买协议签订后30个日历日内向SEC提交注册声明，并尽最大努力在60日内使其生效[118] - 本票融资所得将用于业务发展和一般营运资金[129] - 公司首席执行官、总裁兼董事长Joseph La Rosa作为多数股东，于2024年7月16日批准了证券购买协议及相关交易[130] - 公司授权股本目前包括3亿股，其中普通股2.5亿股，每股面值0.0001美元，“空白支票”优先股5000万股，每股面值0.0001美元[148] - 截至2024年7月30日，有9份未行使认股权证，涉及961687股普通股；16份未行使期权，涉及3742910股普通股[160] - 内华达州法律规定，“业务合并”交易中“组合”交易的资产或股份市值达到5%以上或盈利或净收入达到10%以上时，可能受限制；“利益相关股东”指持有10%以上投票权股份者[162][163] - 内华达州“业务合并”规定若适用，在相关人成为“利益相关股东”后两年内禁止相关交易，除非满足特定条件；四年后不再适用[164][165] - 内华达州“控制股份”规定适用于特定条件的内华达州公司，收购人超过特定所有权阈值百分比后部分股份投票权受限，除非获目标公司无利害关系股东批准[167][168] - 公司未选择不遵守内华达州“业务合并”和“控制股份”规定，若满足条件将受约束[161][167][169] - X系列超级投票优先股每股有10000票投票权，与普通股作为单一类别投票，不可转换，无股息和清算优先权[157][158][159] - 公司章程规定董事会有权发行优先股，可能影响普通股股东投票权，阻碍收购尝试[155][172] - 公司授权但未发行的普通股和优先股可用于多种目的，可能使获取公司控制权更困难[173] - 特别股东大会可由特定人员或持股比例不少于33 1/3%的股东召集[179] - SEC规定股价或行权价低于5美元的股票为低价股，公司普通股发行后可能受此规则限制[180] - 公司在产生净收入前不会向普通股股东分配现金，未来分配政策由董事会决定[181] - 2023年和2022年公司合并财务报表由Marcum LLP审计，报告提及公司持续经营能力[183] - 公司已向SEC提交Form S - 1注册声明，招股书是其中一部分[187] - 公司将2023年12月31日结束年度的Form 10 - K年报于2024年4月16日、2024年3月31日结束财季的Form 10 - Q季报于2024年5月15日等文件提交给SEC[194] - 公司本次发行582,875股普通股[196]

股权结构与投票权 - 公司授权资本包括2.5亿股普通股和5000万股“空白支票”优先股[162] - 截至招股说明书日期，有15,134,647股普通股和2000股X系列超级投票优先股发行在外[164] - 假设可转换票据和认股权证全部转换或行权，发行完成后有17,522,166股普通股[164] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权[165] - 创始人Joseph La Rosa截至2024年7月3日控制74%的普通股总投票权，发行完成后将控制69%[66][67] 股份发行与出售 - 公司拟注册转售2,504,519股普通股，包括可转换本票转换的1,870,219股、认股权证行权的517,300股及作为承诺费的117,000股[7][8][9] - 出售股东将出售2504519股普通股，发行后普通股流通股数为17522166股[79] - 2月20日私募交易中，可转换本票转换最多837,630股、认股权证行权最多215,000股，另有67,000股承诺费[10] - 4月1日私募交易中，可转换本票转换最多1,032,589股、认股权证行权最多302,300股，另有50,000股承诺费[10] 财务数据 - 2024年7月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.93美元[14] - 认股权证加权平均行权价格为3.09美元/股，股票期权加权平均行权价格为1.74美元/股[80] - 2月发行的票据面值为1052631.58美元，购买价为1000000美元，原始发行折扣为52631.58美元，年利率13%，到期日为2025年2月20日[117] - 4月发行的票据面值为1316000美元，购买价为1250200美元，原始发行折扣为65800美元，年利率13%，到期日为2025年4月1日[131][135] 用户数据 - 截至2024年3月31日公司有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[32] - 从主要房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[34] - 截至2024年7月3日公司在多地有22家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处和分支机构[49] - 截至2024年7月3日公司有15家La Rosa Realty特许经营房地产经纪办事处和分支机构[49] 业务发展 - 2023年11月公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系[47] - 2024年3月公司正式推出Final Offer[48] - 公司计划通过收购扩张以实现盈利，但无法保证能获得足够融资[84] 公司身份与规则 - 公司是新兴成长型公司，可选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - 公司是“受控公司”，可选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免[12] - 公司作为新兴成长型公司，直至最早发生的情况出现前保持该身份，包括年总收入达12.35亿美元以上、2026财年末、三年发行超10亿美元不可转换债务、被视为大型加速申报公司[61] 其他 - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑，因其存在持续净亏损且经营未产生正现金流[74][83] - 公司自2021年开始运营，经营历史有限，财务结果可能无法预示未来表现，且营收增长率可能因业务成熟和近期反垄断诉讼而放缓[74][85] - 公司目前不打算在可预见未来宣布普通股股息，收益将用于支持运营和业务发展[101]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 26, 2024 Registration No. 333-277981 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 3 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Libera Gaming Operations, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industria ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 11, 2024. Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 La Rosa Holdings Corp. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 1420 Celebration Blvd., 2nd Floor Celebration, FL 34747 (321) 250-1799 (Address, including zip code, ...

公司概况 - 公司是内华达州公司，主要行政办公室位于佛罗里达州[1][2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[14] - 公司主要子公司包括La Rosa Coaching、La Rosa CRE等，从事不同房地产相关业务[57] 业绩相关 - 公司大部分收入来自消费者佣金、加盟商特许权使用费等[51] - 公司作为新兴成长型公司，年收入达12.35亿美元以上等情况将不再符合资格[61] 用户数据 - 截至2024年6月4日，有22家公司房地产经纪办公室、15家特许经营办公室和2家附属办公室[49] - 从2004年到2024年3月31日，总代理人数增长至2454人[50] - 从主要房地产经纪公司加入的经纪人平均收入增加约40%[34] 股权结构 - 截至2024年6月4日，创始人控制公司74%的总投票权[12] - 截至2024年6月4日，首席执行官控制公司普通股总投票权的74%，发行完成后将控制60%[66][67] - 出售股东将出售8368521股普通股，发行后普通股流通股数为23385698股[78] 证券发行 - 公司拟出售8368521股普通股，含可转换票据转换股、认股权证行使股等[7][8][9] - 2月20日交易中，可转换票据对应可转换为2807017股，认股权证可发行215000股等[10] - 4月1日交易中，可转换票据对应可转换为3509334股，认股权证可发行302300股等[10] 战略合作 - 2023年11月与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底与Final Offer达成战略合作，2024年3月正式推出该平台[47][48] 财务风险 - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[74][82] - 公司经营历史有限，财务结果可能不代表未来表现，收入增长率可能放缓[74][84] 未来展望 - 公司计划通过收购扩张实现盈利，但融资不一定能按预期获得[83] - 公司近期收购可能因整合困难无法实现预期收益[74][85] 证券条款 - 2月20日发行票据面值1052631.58美元，年利率13%，到期日2025年2月20日[116] - 4月1日发行票据面值1316000美元，年利率13%，到期日2025年4月1日[130][134] - 票据持有者可将未偿还本金和应计利息转换为普通股，正常转换价格为每股2.50美元[119][136]

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Libera Gaming Operations, Inc. As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 28, 2024 Registration No. 333-277981 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 2 to Form F-1 (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 3, 2024 Registration No. 333-277981 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Libera Gaming Operations, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial ...

股权与投票权 - 截至2024年4月24日，创始人控制公司74%的总投票权[12] - 截至2024年4月16日，创始人控制75%的普通股总投票权[58] - 截至2024年4月24日，首席执行官控制74%的普通股投票权，发行完成后将控制60%[66][67] - 截至2024年4月24日，La Rosa先生拥有约74%的流通有表决权股票的投票权[91] 股票发行与交易 - 公司拟注册转售6,950,334股普通股，含可转换本票转换、认股权证行权及承诺费股份[8][9] - 2月20日私募交易有转换和行权股份数量，4月1日私募交易也有对应数量[10] - 2024年4月23日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股1.55美元[14] - 本次发售6950334股普通股，发售完成后假设可转债和认股权证全部转换或行权，普通股将达21767989股[78] - 截至2024年4月24日，有14817655股普通股流通在外[78] 业务与市场地位 - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国顶级75家住宅房地产公司之一[31] - 公司主要业务包括住宅和商业房地产经纪等多项业务[32] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司共有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[32] - 从大型房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[34] 合作与平台 - 2023年11月公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出该平台[47][48] 公司架构与运营 - 公司是内华达州公司，主要行政办公室位于佛罗里达州[1][13] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[14] 财务状况与风险 - 公司独立注册会计师的报告对公司持续经营能力表示怀疑，因其存在持续净亏损且经营未产生正现金流[81] - 公司自2021年开始运营，有限的经营历史使其财务数据难以反映未来表现[83] 合规与监管 - 2023年11月24日被告知未满足纳斯达克上市规则，2024年4月18日满足股权标准恢复合规[87] - 内华达州法律对商业合并交易和利益相关股东有规定[174][175] 票据与认股权证 - 2月20日和4月1日分别发行票据，有面值、购买价、原发行折扣等信息[115][129][133] - 票据有年利率、到期日、违约利率、还款安排等规定[115][133][117][134] - 票据持有人可按一定价格转换为普通股，有转换价规定[118][135] - 有两份认股权证，有行权价格、数量、到期日等信息[121][122][136][137] 其他 - 公司授权发行最多5000万股“空白支票”优先股[94] - 截至2024年4月24日，公司有202名普通股登记持有人[106]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 14, 2023. Registration No. 333-264372 Amendment No. 11 to UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 LA ROSA HOLDINGS CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 6531 87-1641189 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificatio ...

财务数据 - 拟公开发售100万股普通股，每股发行价5美元，总发行额500万美元[9][10][14] - 承销商折扣为发行总收益的8%即40万美元，预计净收益279.1万美元[14][15] - 2023年3 - 4月，多笔可转换本票换A系列优先股[58][60][63][73] - 2023年2 - 6月向73名合格投资者私募发行923股A系列可转换优先股[74] - 截至2023年3月31日三个月，净收入604.1636万美元，净亏损98.8951万美元，每股亏损0.16美元[95] - 截至2022年全年净收入2620.3921万美元，净亏损232.0656万美元，每股亏损0.39美元[95] - 截至2021年全年净收入2879.7531万美元，净收入9.8198万美元，每股收益0.02美元[95] - 截至2023年3月31日，实际现金29.0504万美元，预计现金269.9101万美元[96] - 截至2023年3月31日，实际总负债513.6747万美元，预计总负债362.9982万美元[96] 用户与业务规模 - 有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州[38] - 24家La Rosa Realty特许房地产经纪办事处和4家附属房地产经纪办事处分布在美五个州和波多黎各[38] - 共有约2450名持牌房地产经纪人和销售助理[38] 未来展望 - 预计2023年剩余时间当前经济趋势继续对收入产生不利影响[117] - 美联储进一步加息可能使美国经济衰退，影响运营、收入和财务状况[117] - 预计未来不支付普通股股息[89] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 计划发行结束时收购两家目前的加盟商Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. [35] - 曾协议收购四家加盟商多数或全部股权，协议2023年4月19日终止，管理层计划重新洽谈[79] 其他新策略 - 发售股份，授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买最多15%的发售股份[16] - 向代表发行认股权证，可购买发行股份总数的5%[14] - 与代表达成180天禁售协议[89] 公司背景与股权结构 - 创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司84%的投票权[12] - 创始人2021年6月14日在内华达州注册成立公司[45] - 2021年8月4日进行企业重组，各子公司成为直接全资子公司[46] - 发行前有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2836股A系列优先股[88] - 发行后普通股将增至1167.745万股（若行使超额配售权为1182.745万股），另有2000股X系列超级投票优先股[88] 风险因素 - 业务受新冠疫情、市场周期性、抵押贷款利率等多种因素影响[51] - 面临传统公司和互联网房地产经纪商竞争[44] - 普通股价格可能因公众流通股规模小、利润微薄而波动较大[105] - 业务受房地产市场周期性和宏观经济条件影响[113] - 美国政府货币政策影响购房者融资，利率上升对公司不利[116] - 增长策略可能无法成功执行[119] - 住宅房地产特许经营业务竞争激烈[125] - 财务结果受加盟商和代理商运营结果直接影响[127] - 运营结果受季节性影响[130] - 房地产经纪业务受高度监管，不遵守或法规变化影响业务[133] - 受众多法律法规监管，违规面临诉讼等高额成本[134][135][137] - 气候变化和环境风险增加成本和责任[138] - 依赖创始人及关键员工，人员流失影响运营和财务表现[141] - 国际业务面临汇率波动、当地法规等风险[143] - 创始人股权集中阻止新投资者影响重大决策，可能与其他股东利益不一致[144][145] - 知识产权保护存在挑战[148][149] - 面临各类诉讼风险[151][152] - 收购其他业务面临寻找目标、承担债务、整合困难等风险[161] - 未来出售或发行股票可能导致股东股权稀释，使股价下跌[165] - 大量普通股在公开市场出售或有出售预期，会压低股价[166] - 此前无证券市场，发行后市场可能无法形成或维持，影响证券流动性和价格[170] - 普通股价格波动大，受多种因素影响，还可能引发证券集体诉讼[172][173][176] - 若被认定为投资公司，将受相关限制影响业务[162] - 若未能保护个人信息隐私，声誉和业务将受损，还可能承担法律责任[155][157] - 网络安全事件会扰乱业务、造成信息损失、损害声誉，还可能带来监管违规等后果[159][160] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[163]