募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[2] - 募集资金必须专款专用 仅限招股说明书或募集说明书所列用途 未经股东会决议不得改变用途[3] 募集资金存储要求 - 公司实行募集资金专项账户存储制度 资金需存放于董事会决定的专户集中管理[6] - 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需约定资金集中存放、银行每月提供对账单、大额支取通知等条款[8] 募集资金使用管理 - 使用募集资金需遵循申请、审批、决策程序 每笔支出需经使用部门申请、财务总监审核、总经理审批[10] - 子公司使用募集资金需经子公司财务部门和负责人审核后报公司财务总监和总经理审批[10] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%等情形时需重新论证项目可行性[11] - 募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等行为[12] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金 需经董事会审议、会计师事务所鉴证、保荐机构同意[13] 闲置募集资金运用 - 闲置募集资金可进行现金管理 需投资于安全性高、流动性好的产品 期限不超过12个月[14] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构发表意见 公司需披露资金基本情况、使用情况、投资额度等信息[15] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需用于主营业务 单次期限不超过12个月[16] - 超募资金应用于在建项目、新项目或股份回购 使用需经董事会和股东会审议[17] 节余募集资金处理 - 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议和保荐机构同意[18] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免审议 但需在年报披露[19] - 全部项目完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议[19] - 节余资金低于500万或净额5%可免审议 需在定期报告中披露[20] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形[20] - 变更用途需经董事会和股东会审议 保荐机构发表意见 公司需披露变更原因、新项目可行性等信息[22] - 变更后资金原则上应投资于主营业务[21] - 募投项目对外转让或置换需披露具体原因、已投入金额、项目进度、定价依据等内容[24] 监督与信息披露 - 公司需每半年度核查募集资金使用情况并编制专项报告[26] - 专项报告需解释投资进度差异 披露闲置资金投资收益情况[26] - 会计师事务所需对募集资金存放与使用出具鉴证报告[26] - 审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 公司需承担费用[27] - 公司需每半年度接受保荐机构对募集资金的现场调查[28] 附则与责任追究 - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[29] - 违反制度规定使用募集资金导致损失的责任人需承担民事赔偿等法律责任[30] - 未及时上报信息或工作失职造成信息披露失误的将追究当事人责任[30]

核心观点 - 公司制定防范控股股东及关联方资金占用制度 旨在建立长效机制 杜绝资金占用行为 保护公司及利益相关方权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理 合并报表范围内子公司参照执行 [1] - 关联方范围依据证券交易所股票上市规则确定的关联法人和关联自然人 [1] 资金占用定义 - 资金占用包括代垫工资福利等费用 代偿债务 有偿或无偿资金拆借 担保形成债权 及无商品劳务提供情况下的资金使用 [2] 防范原则 - 控股股东需依法行使出资人权利 不得通过资金占用损害公司利益 [2] - 公司需防止控股股东通过垫支费用 预付投资款等方式直接或间接占用资金资源 [2] - 明确禁止六类资金提供方式 包括垫支费用 资金拆借 委托投资 无真实交易背景商业汇票 代偿债务及证监会认定的其他方式 [2] 关联交易与检查机制 - 关联交易需严格按上市规则和公司制度执行 [3] - 审计委员会 审计部及财务部门需定期检查非经营性资金往来 [3][4] - 对外担保和投资需遵循专项管理办法 [4] 管理职责与措施 - 董事会负责资金占用防范管理 董事及高管负有资金安全法定义务 [4] - 董事长为第一责任人 财务总监为监管负责人 财务部为职能部门 审计部为监督部门 [4] - 关联交易需经董事会审批 严格执行资金管理流程 [4] - 子公司经营性关联交易需签订真实交易背景合同 [5] - 审计部负责对经营活动和内部控制执行监督检查 [5] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 严格控制非现金资产清偿 [5] - 非现金资产清偿需满足四类规定：资产属于同一业务体系 聘请中介机构评估 独立董事发表意见 股东大会批准且关联方回避投票 [6] 应急处置与责任追究 - 发生资金占用时 经半数以上独立董事提议及董事会批准 可申请股份司法冻结 [7] - 控股股东违规占用需承担赔偿责任 [7] - 董事及高管纵容占用将受处分或罢免 [7] - 违规担保导致损失需承担连带责任 [7] - 非经营性资金占用将追究行政经济及法律责任 [7] 附则规定 - 正常商业交易不适用本制度 但禁止通过延长付款周期变相占用资金 [8] - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [8] - 制度自股东大会通过之日起实施 [8]

总则 - 制定本办法旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和财务安全 加强银行信用和担保管理 并规避经营风险 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》及证监会监管指引等法律法规[1] - 子公司指公司拥有实际控制权的子公司 担保指公司作为第三人为债务人提供的保证、抵押或质押 包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等类型[1][2] - 公司所有担保行为必须经董事会或股东会会议决议批准 本办法是办理对外担保业务的基本行为规范[1] 担保审批情形 - 须经股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%后新增担保 为资产负债率超过70%对象提供担保[2] - 连续十二个月累计担保额超过最近一期经审计总资产30% 对外担保总额超过总资产30%后新增担保 对股东、实际控制人及其关联人提供担保 以及法律法规规定的其他情形[2] - 公司提供担保时可要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具实际承担能力 为控股股东等关联方担保时 对方必须提供反担保[2] 批准及信息披露 - 被担保人需先向公司财务部提交申请及资料 经财务部审核和总经理审批后 再提交董事会或股东会审议[2] - 担保必须由董事会或股东会以书面决议批准 需独立董事发表意见的担保 须同时具备其同意意见方可实施[3] - 董事会表决时利害关系人需回避 由董事会审批的担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意[4] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过[4] - 公司需按《证券法》和上市规则履行信息披露义务 公告内容包括截至披露日公司及子公司对外担保总额 及其占最近一期经审计净资产的比例[5] - 当被担保人债务到期后15个工作日未还款 或被担保人破产清算等情况时 公司需及时了解并披露相关信息[5] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会或股东会表决通过后方可订立 合同必须符合法律法规且事项明确 由法定代表人或授权人签订[5][6] - 签订人需持有董事会或股东会决议 不得越权或超授权数额签订合同 并需审查合同内容 删除或更改不利于公司的条款[5][6] - 担保合同需明确主债权种类金额、债务履行期限、担保方式范围期间等事项 法律规定需办理抵押质押登记的 需到登记机关办理[6] 职责分工 - 财务部职责包括审核担保申请、经办担保手续、指定专人跟踪被担保人情况并及时向董事会报告[6][7] - 行政部职责包括起草审查担保文件、处理法律纠纷、承担担保责任后追偿反担保人及债务人等事宜[7] - 董事会秘书职责包括起草担保议案提交审议 以及向全体股东披露担保相关事宜[7] 风险管理 - 担保合同修改变更展期需按原审批程序重新办理 被担保人需定期向财务部报送担保额度使用情况[7] - 财务部需指定专人跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况 到期前积极督促清偿[7] - 当被担保人未按期还款或破产清算时 公司需立即启动反担保追偿程序 并通报董事会秘书及董事会[8] - 公司履行担保义务后需及时向债务人追偿 并通报董事会 发现被担保人丧失清偿能力时需采取措施控制风险[8] - 财务部会同行政部就风险提出处理办法 报分管领导审定后提交总经理、审计委员会、董事会或股东会[8] - 公司需拒绝承担债权人放弃物的担保范围内的责任 以及超出约定份额的保证责任[8] 特殊情况处理 - 债权转让时公司可拒绝对增加义务担责 并可能终止担保合同 对于未约定保证期间的连续债权担保 发现风险后需及时书面通知终止合同[9] - 资本运作中需审查被收购方担保情况作为董事会决议依据 作为一般保证人时 未经董事会决议不得先行承担保证责任[9] - 债务人破产且债权人未申报债权时 公司需申报债权参加破产财产分配以行使追偿权[9] 档案管理 - 担保档案管理需与担保同步进行 全面收集整理从申请到实施各环节文件 保证档案完整准确有效[10][11] - 财务部需指定专人妥善保管主合同副本、担保合同、反担保合同等文件 定期整理归档统计分析 并通报审计委员会、董事会秘书和行政部[11] 责任追究 - 公司董事、总经理等人员未按程序越权签订担保合同造成损害的 需追究责任 违反规定无视风险提供担保造成损失的 需承担赔偿责任[12] - 相关人员未能正确行使职责造成损失的 可视情节给予罚款或处分[12] 附则 - 本办法自股东会审议通过之日起实施 若与日后法律法规或《公司章程》抵触 以新规定为准 未明确事项依法律法规执行[13] - 本办法所称"以上""内"含本数 "过"不含本数 由公司董事会负责解释[13]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度 旨在维护股东利益和提高财务信息质量 [1] - 选聘会计师事务所需遵照本制度规定 包括续聘和改聘行为 [1] - 选聘会计师事务所需经董事会和股东会审议 且提交董事会前需审计委员会全体成员过半数同意 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备证券期货相关业务资格和良好执业质量记录 [1] - 具体条件包括独立主体资格 固定工作场所 健全组织机构 完善内控制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有合格注册会计师团队 并具有良好的社会声誉 [1] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展 其职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [2] - 选聘可采用公开选聘 邀请选聘或单一选聘三种方式 [2] - 基本程序包括资质条件提出 资料报送审查 资质审查 董事会审核 股东会批准及签约六个步骤 [3] - 审计委员会可通过查阅执业资料 向监管部门查询等方式调查会计师事务所执业质量 [4] - 选聘 应聘 评审等文件需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少十年 [4] 改聘会计师事务所程序 - 改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所沟通 调查执业质量并发表审核意见 [5] - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 董事会审议后需通知前后任会计师事务所参加股东会 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [5] - 除执业质量重大缺陷 审计资源不足或会计师事务所主动终止等特殊情况外 年报审计期间不得改聘 [5] - 改聘需在公告中详细披露原因 被解聘方陈述意见 审计委员会意见 审计报告类型等重要信息 [6] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需调查原因并向董事会书面报告 [6] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [6] 监督及处罚机制 - 审计委员会需对法律法规执行情况 选聘程序合规性 审计业务约定书履行情况等进行监督检查 [6] - 发现违规选聘时 董事会对相关责任人通报批评 股东会可解聘会计师事务所 情节严重可给予经济处罚或纪律处分 [7] - 会计师事务所出现分包转包审计项目或审计报告质量重大问题且情节严重时 经股东会决议不再选聘 [8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 出现不一致时以法律法规和公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责解释 [9] - 制度自股东会通过之日起实施 修改时亦同 [9]

募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为2,411,794,296.88元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,201,271,600元，其中超募资金金额为1,201,271,600元 [5][7] - 拟使用超募资金8,000万元永久补充流动资金和归还银行贷款，占超募资金总额的比例为6.66% [8] - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金和归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30% [8] 定向债务融资工具发行计划 - 拟申请注册发行总额不超过10亿元的定向债务融资工具，期限不超过5年 [12] - 募集资金将用于科技创新领域的项目建设、研发投入、并购重组、偿还有息负债及补充营运资金等用途 [12] - 发行或将由公司、全资附属公司及/或第三方提供担保，担保总额不超过10亿元 [13] 关联租赁交易 - 拟租赁关联方无锡御源实业集团有限公司持有的5,643.52平方米物业，用于员工宿舍及活动中心 [15][18] - 租赁期5年（含6个月免租期），租金单价1.06元/平方米/日，年租金218.35万元，总租金982.57万元 [15][18][20] - 交易定价参考第三方评估报告，经双方协商确定，价格公允合理 [19] 公司经营发展状况 - 近三年在职员工复合年增长率约为6.70%，截至2025年6月30日拥有在职员工1,200人 [21] - 高温合金技术改造项目投资总额由100,016.76万元调整为80,177.59万元，变形高温合金产能由6,000吨调整为3,000吨 [5][7] - 公司致力于打造国际一流高温合金研发制造基地，需要通过多种融资方式支持业务发展 [12][21]

上周新股表现 - 上周仅1只新股上市，首日涨幅达205.13%[2] - 新股巴兰仕发行价15.78元，发行市盈率10.15倍，属专用设备制造业[2] - 上周首发募资金额3.00亿元，较上上周减少0.88亿元[2][3] - 上周无新股首日破发，但首日涨幅超100%新股数量减少[2] 月度与周度趋势 - 8月新股上市8只（主板1/双创2），首发募资38.94亿元，首日破发率0%[9] - 8月首日涨幅均值266.43%，涨幅范围140.68%至418.45%[9] - 7月首发募资241.31亿元，为近期峰值，首日涨幅均值280.36%[9] - 周度首日涨幅均值从8月初191.43%升至8月底205.13%[3] 本周新股动态 - 本周无新股上市，仅1只创业板新股（艾芬达）进行申购，预计募资7.19亿元[13][16] - 新股发行受市场情绪及业绩表现影响，流动性风险需关注[16]

股东减持计划 - 股东南京福豪当前持有豪江智能609万股股份 占公司总股本比例3.3958% [1] - 拟通过集中竞价交易方式减持不超过150万股 占公司总股本比例0.8364% [1] - 减持期间为公告披露之日起3个交易日后的3个月内 [1]

财务表现 - 营业总收入10.81亿元，同比增长10.97%，实现两年连续增长，同业排名第14 [1] - 归母净利润2517.78万元，同比大幅增长404.18%，实现三年连续增长 [1] - 经营活动现金净流入1.77亿元，同比激增261.40%，同业排名第11 [1] - 摊薄每股收益0.06元，同比上涨403.36%，实现三年连续增长 [3] 盈利能力 - 毛利率12.88%，环比提升0.22个百分点，同比提升1.83个百分点，实现两个季度连续增长 [3] - ROE为1.80%，同比显著提升1.44个百分点 [3] 资产结构与运营效率 - 资产负债率59.77%，环比微降0.21个百分点 [3] - 总资产周转率0.31次，与去年同期持平，同比微增0.73%，同业排名第20 [3] - 存货周转率2.77次，同比增长2.11%，实现三年连续增长，同业排名第19 [3] 股权结构 - 股东总户数4.93万户，前十大股东持股比例合计66.61% [3] - 控股股东翁伟武持股40.89%，翁氏家族成员合计持股58.03% [3] - 机构投资者包括华能信托（1.00%）、巴克莱银行（0.40%）和摩根士丹利（0.38%） [3]

对外投资概述 - 公司拟以现金交易方式使用自有资金收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明管业有限公司70.96%股权 [1] - 股权转让后公司拟与标的公司其他股东同比例增资 增资后公司持股比例保持70.96% [1] - 交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 磐石建龙持股20.04% 唐山友骅持股9% [1] 交易进展 - 公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》 批准实施股权收购 [2] - 审查决定书文号为反执二审查决定〔2025〕515号 明确对收购吉林华明股权及通过合同取得黑龙江华明控制权案不予禁止 [2] - 公司自决定书出具日起可正式实施集中 [2] 交易背景 - 公司于2025年6月6日召开第五届董事会第十八次会议审议通过收购议案 [1] - 同日与磐石建龙、沈阳雷明及唐山友骅在天津市静海区签订股权转让协议 [1] - 交易详情参见2025年6月7日披露的公告编号2025-071文件 [2]

公司业务布局 - 子公司天鸟高新核心业务聚焦碳纤维、石英纤维等高性能纤维预制体的研制与生产 [1] - 产品主要应用于航空航天、国防军工等领域 [1] - 目前暂无碳纳米气凝胶相关业务布局 [1]