审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和内部控制 根据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 香港上市规则及公司章程设立[1] 审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成 其中过半数为独立董事 且至少一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事三分之一以上提名三种方式产生 最终由股东会选举产生[2] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去委员资格[2] - 可下设内部审计部门为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织等[2] 审计委员会主要职责 - 监督评估外部审计机构工作 评价其工作 向董事会提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 就薪酬及聘用条款向董事会提供建议 处理审计机构辞职或辞退问题[3] - 监督评估公司内部审计工作 协调内部审计与外部审计的沟通及配合 内部审计部门须向审计委员会报告工作[4] - 对公司财务信息及其披露进行事先审核 监察审阅财务报表及年度报告 半年度报告 季度报告的完整性 审阅有关财务申报的重大意见并发表意见[4] - 监督评估公司内部控制的有效性 指导监督内部审计制度建立完善及实施 审查监督财务报告 内控制度和风险管理体系的有效运行[5] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接[5] - 对重大关联交易进行审计监督[5] - 行使公司法规定的监事会职权[5] - 对公司重大风险管理策略和解决方案 重大风险事项处置方案进行研究并提出建议 审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告[6] - 审议合规管理战略规划 基本制度 年度报告及有关重大事项 提出意见建议 负责监督及完善公司治理的原则 架构 制度[6] - 督导内部审计部门定期和适时检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或者出售资产 对外投资等重大事件的实施情况[6] - 督导内部审计部门检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[6] 审计委员会议事规则 - 审计委员会作出的报告和决议必须符合法律法规及公司章程的要求 董事会有权否决不符合规定的报告或决议[7] - 公司内审部门负责审计委员会决策前的准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 并保证真实准确完整[7] - 审计委员会会议通过的报告 决议或建议以书面形式呈报董事会 对需要董事会或股东会审议批准的 由审计委员会向董事会提出提案[8] - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议[8] - 会议由主任委员召集和主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[8] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一委员有一票表决权 建议或提议必须经全体委员的过半数通过[8] - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开四次每季度一次 临时会议由委员提议召开[8] - 会议可采用现场或语音视频等非现场通讯表决方式 参会委员在会议决议上签名[9] - 审议关联交易事项时关联委员应当回避表决 其表决权不计入表决权总数 会议由过半数非关联委员出席方可举行 建议或提议须经非关联委员过半数通过[9] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付[9] - 会议应当有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存[9] - 出席委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息[9] 回避制度 - 委员个人或其直系亲属或控制的其他企业与议题有直接或间接利害关系时应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度[9] - 有利害关系的委员在会议上应当详细说明情况并明确表示自行回避表决[10] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议[10] - 回避后不足出席会议最低法定人数时应由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议[10] - 会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数 未参加表决的情况[10] 附则 - 工作细则由公司董事会负责解释与修订[10] - 自董事会决议通过后 自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市起生效[11]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第七届监事会在监事会不再设置前将继续依照法律法规和现行《公司章程》履行相应职责[1] 注册资本及股份变动 - 公司于2025年6月19日完成199.25万股限制性股票回购注销手续 股份总数由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股[2] - 注册资本由人民币5,126,291,557元变更为5,124,299,057元[2] - 公司总股本为512,429.9057万股 均为人民币普通股 每股面值1元[7] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》第一条 增加维护职工合法权益的内容 并新增《中国共产党章程》作为制定依据[2] - 修订第八条 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[3] - 修订第九条 调整股东责任和公司债务承担表述[4] - 修订第十条 明确章程对高级管理人员具有法律约束力[4] - 新增第二十一条 禁止公司及子公司为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外[8] - 明确公司提供财务资助需经股东会或董事会决议 且累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 修订第二十二条 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[10] - 修订第三十条 新增法律行政法规或国务院证券监督管理机构对股份转让另有规定的从其规定[10] - 修订第三十一条 调整董事、高级管理人员股份转让限制规定[11] - 修订第三十三条 禁止公司以任何方式对购买公司股份的人提供财务资助[11] - 新增第五十二条 明确股东会、董事会决议不成立的情形[16] - 修订第五十三条 将监事会相关诉讼职权调整至审计委员会[17] - 新增第五十八条 明确控股股东、实际控制人应遵守的九项规定[20] - 新增第五十九条 要求控股股东、实际控制人质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[22] - 新增第六十条 要求控股股东、实际控制人转让股份应遵守限制性规定及承诺[22] - 修订第六十一条 调整股东会职权 删除监事会相关职权[22] - 修订第六十二条 调整对外担保需经股东会审议的情形[22] - 修订第六十四条 将监事会提议召开临时股东会调整为审计委员会提议召开[25] - 修订第七十四条 将有权提出提案的股东持股比例要求从3%降至1%[26] - 修订第七十六条 调整股东会会议通知要求[27] - 修订第一百条 明确股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权[35] - 修订第一百〇四条 调整董事提名方式和程序[35] - 新增第一百一十七条 明确不能担任公司董事的八种情形[41] - 修订第一百一十八条 调整董事忠实义务内容[42] - 修订第一百二十条 调整董事勤勉义务内容[46] - 修订第一百二十二条 明确董事辞职生效时间为公司收到辞职报告之日[47] - 新增第一百二十三条 建立董事离职管理制度 明确董事离任后责任[48] - 修订第一百二十七条 明确董事会设立审计委员会等专门委员会[48] - 修订第一百二十八条 调整董事会职权 删除监事会相关职权[48] - 修订第一百三十二条 调整董事会对外投资、担保等事项的审批权限[50] 法律依据及合规性 - 本次修订依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件[1] - 修订议案已经第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过 尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露管理办法旨在规范信息披露行为 确保信息真实性 准确性 及时性和统一性 保护公司和投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人等主体 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项 需按监管要求及时披露 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司持续责任 需严格依法履行 确保信息真实 准确 完整 简明清晰且通俗易懂 [7] - 公司需主动披露对股东决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [8] - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 否则需声明理由 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [10][11] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 [13][14] - 年度报告需经符合规定的会计师事务所审计 披露时限为会计年度结束4个月内 中期报告为上半年结束2个月内 [14][15] - 定期报告需董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [17] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖可能影响股价的重大事件 包括经营变化 重大投资 关联交易 债务违约 诉讼仲裁等 [23] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事 高级管理人员知悉事件并报告时 [24] - 若重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 公司需及时披露现状及风险因素 [25] 重大交易与关联交易披露标准 - 重大交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保等 需披露达到总资产10% 净资产10%且超1000万元等标准的事项 [26][27] - 关联交易需披露与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或任何担保事项 [29] - 关联人包括关联法人和关联自然人 定义涵盖持股 任职 特殊关系等情形 [30] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 涉及商业秘密的信息在可能引致不正当竞争或损害利益时可暂缓或豁免披露 [39][40] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型等事项 商业秘密还需登记内幕信息知情人名单 [44][45] - 暂缓披露原因消除或信息泄露时需及时披露 定期报告可隐去关键信息豁免披露部分内容 [41][42] 信息披露事务管理 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为最终责任人 董事会秘书为直接责任人 证券部为日常管理部门 [46] - 董事需持续关注公司经营状况 审计委员会监督信息披露并审核财务信息 高级管理人员需及时报告重大事件 [47] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人 第一时间向董事会秘书报告重大信息 确保信息准确完整 [56][57] 信息披露文件编制与归档 - 定期报告由财务部编制财务报表 证券部编制完整报告 经董事会审议后披露 临时报告由证券部编制 [59][60] - 公司指定证券时报等媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道 所有披露文件需归档保存至少10年 [63][70] - 公司需建立投资者沟通制度 通过业绩说明会等形式沟通经营状况 董事会秘书统一协调投资者关系管理 [64][65] 保密措施与责任 - 董事 高级管理人员及其他接触信息人员需保密 公司在聘用合同中约定保密义务 [71] - 未公开信息需控制知情范围 文件流转需直接报送董事会秘书 失职导致披露违规需承担赔偿责任 [72][73] - 本办法自H股在香港联交所上市之日起生效 由董事会负责解释 [75][76]

公司治理结构 - 董事会设立战略委员会作为专门工作机构 负责公司发展战略和重大投融资决策研究及建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过董事长提名 过半数独立董事提名或三分之一以上董事提名方式产生 由董事会选举确定 [1] 委员会组成规则 - 设主任委员一名 由董事担任 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 失去董事资格即自动丧失委员资格 [2] - 委员辞职需提交书面报告 生效后仍需履行职责至继任者就任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略 重大投资决策 融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [2] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [2] - 战略委员会审议后需形成会议决议报送董事会审议决定 [3] 会议召开机制 - 会议由召集人或过半数委员提议召开 需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日发送 包含会议日期 地点 事由及议题等信息 [3] - 委员可委托其他委员代为出席 未出席且未委托视为放弃投票权 [4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备 确保文件真实准确完整 [4] - 会议建议需经全体委员过半数通过 采用现场或通讯表决方式 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避 非关联委员过半数通过方可形成建议 [5] 保密与合规要求 - 委员及列席人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] - 委员会建议需符合法律法规及公司章程 董事会有权否决不合规建议 [4] - 可聘请中介机构提供决策意见 相关费用由公司承担 [5] 附则与生效条款 - 工作细则由董事会解释修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 细则自董事会决议通过之日起生效 修订时同步生效 [6]

总则与基本原则 - 公司制定信息披露管理办法旨在确保信息披露的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司与投资者权益 [1] - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，各部门及子公司需及时向董事会秘书报告信息 [1][2] - 重大事件定义为对公司股票及衍生品交易价格可能或已产生较大影响的事项，需按监管要求披露 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且不得提前泄露信息 [3] - 公司需主动披露对股东决策有实质性影响的信息，并保障所有股东平等获取信息的权利 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度、中期、年度报告）和临时报告（重大事件公告、招股说明书等） [6] - 定期报告需在会计年度结束4个月内（年报）、上半年结束2个月内（中报）、季度结束1个月内（季报）披露，且季报披露不得早于上年年报 [6] - 重大事件披露范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产交易超总资产30%）、债务违约、亏损、股东权益为负、诉讼、并购重组等23类情形 [11][12] - 关联交易需披露标准包括：与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上、所有担保行为 regardless of amount [17] - 暂缓或豁免披露仅适用于涉及国家秘密或商业秘密的情形，且需履行内部审核程序并登记归档 [21][22] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露领导机构，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，证券部为日常管理部门 [23] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对财务信息进行事前审核 [7][8] - 公司各部门、子公司及参股公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [27][28] - 信息披露文件需通过指定媒体（如《证券时报》、巨潮资讯网）发布，且不得早于非指定渠道 [5][31] - 已披露信息出现错误或遗漏时，公司需及时发布更正或补充公告 [30] 投资者沟通与保密措施 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，通过业绩说明会、分析师会议等形式沟通需经董事长批准 [31] - 公司对来访投资者需提前预约并核实身份，电话咨询仅由指定人员依据已公开信息答复 [31] - 所有信息披露文件及履职记录由证券部保存至少10年，涉密信息需严格控制知悉范围 [32][33] - 信息报告需直接递交董事会秘书，内部流转由专人保管，禁止擅自泄密 [32]

总则 - 为规范董事及高级管理人员的产生并完善公司治理结构 公司董事会设立提名委员会 [1] - 提名委员会是董事会专门工作机构 负责拟定董事和高级管理人员的选拔标准及程序 搜寻人选并提出建议 [1] - 董事会秘书负责工作联络 会议组织及决策前准备工作 [1] 提名委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员通过三种方式提名：董事长提名 过半数独立董事提名 或三分之一以上全体董事提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生 负责主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 离职则自动失去资格并按规定补足人数 [2] - 委员可提前辞职 需提交书面报告 生效前仍需履行职责 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [2] - 研究拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 搜寻推荐合格人选并进行审查 [2] - 对董事会负责 审议后形成决议报送董事会 [3] 会议召集与召开 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 提议后10天内需召集 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知提前5日发送 包含日期 地点 事由和议题 [3] - 委员需本人出席 否则视为放弃投票权 [3][4] - 非委员人员可列席会议但无表决权 [4] - 参会人员需对未公开信息保密 不得利用内幕信息谋利 [4] 议事程序 - 委员需承担忠实和勤勉义务 董事会可否决不符合规定的决议 [4] - 人选选择程序包括与股东交流 搜寻人才 了解背景 征求本人意见 召开会议审查并建议 [4] - 董事会秘书负责会议文件准备和内部审批 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 委员需签署决议 [5] - 有利害关系的委员需回避表决 不足三人时提交董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供决策意见 费用由公司支付 [6] - 会议需有记录 由委员签署并由董事会秘书保存 [6] 附则 - 工作细则由董事会解释与修订 [6] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行 冲突时及时修改并报董事会审议 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [7]

薪酬与考核委员会的设立依据和职责 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》[1] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核提出建议 以及研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案[1] - 本工作细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员[1] 薪酬与考核委员会的组成和任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名[1] - 委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[1] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生[2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可以连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格并由董事会根据规定补选委员人数[2] - 委员会下设工作小组设组长一名由董事会秘书担任 下设工作人员1-2名 负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 筹备委员会会议并执行委员会的有关决定[2] 薪酬与考核委员会的职权 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案[2] - 委员会就董事和高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划或员工持股计划、激励对象获授权益和行使权益条件的成就、董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议[2] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露[3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[3] - 委员会提出的公司董事薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 公司高级管理人员薪酬分配方案须报经董事会批准[3] 薪酬与考核委员会的决策程序 - 委员会下设的工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高级管理人员的业务能力情况以及按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据[3][4] - 委员会对公司董事和高级管理人员考评程序包括董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会批准[4] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集并主持 定期会议每年至少召开一次 非主任委员也可以提议召开临时会议 主任委员收到提议后10天内召集和主持临时会议[4] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[4] - 会议通知于会议召开5日前以专人送达、传真、电话或网络等方式通知全体委员 通知内容包括举行会议的日期和地点、会议事由和议题以及发出通知的日期[4] - 委员因故不能出席可以书面委托其他委员代为出席 委员未出席会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权[5] - 每一名委员有一票的表决权 会议提出的建议或提议必须经全体委员的过半数通过[5] - 会议可采用现场会议或语音、视频等非现场会议的通讯表决方式 并由参会委员在会议决议上签名[5] - 董事会秘书列席委员会会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[5] - 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付[5] - 会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时当事人应回避[5] - 会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定[5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录由董事会秘书备案保存[5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[6] - 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息[6] 附则 - 本工作细则由公司董事会负责解释与修订[6] - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关规定执行并及时修改本工作细则报公司董事会审议通过[6] - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效修订时亦同[6]

公司治理与内控建设 - 公司制定工作制度以加强规范治理 完善内部控制建设和治理机制 充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露中的监督作用 提升信息披露质量 保障全体股东尤其中小股东合法权益 [1] - 审计委员会委员需按照法律法规和公司章程要求认真履行职责 勤勉尽责开展工作 维护公司整体利益 [2] - 审计委员会委员应学习中国证监会及派出机构 深圳证券交易所关于年度报告的要求 并积极参加相关培训 [3] 审计委员会工作流程 - 审计委员会在年审会计师进场前就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点进行沟通 评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [4] - 每会计年度结束后 公司管理层需及时向每位审计委员会委员全面汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 [5] - 会计年度结束后 审计委员会及时与审计机构协商确定前一年度财务报告审计工作时间安排 [6] - 公司内审负责人和审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 [7] - 审计委员会在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [8] - 审计委员会在年审会计师进场后加强沟通 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [9] - 在年审会计师出具初步审计意见后 正式审计意见前 公司安排审计委员会与年审会计师见面会 沟通审计中发现的问题 独立董事履行全面监督职责 [10] 报告审核与披露要求 - 公司财务会计报告 定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审核 [11] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所本年度审计工作总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 相关文件均在年报中披露 [11] 审计机构变更风险关注 - 审计委员会对资产负债表日后至年度报告出具前发生改聘年审会计师事务所的情形保持高度谨慎和关注 包括连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 [12] - 审计委员会关注拟聘任会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的情况 [12] - 审计委员会关注拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的情形 [12] - 审计委员会关注聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动 或选聘成交价大幅低于基准价的情况 [12] - 审计委员会关注会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师的情形 [12] - 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时 通过见面沟通方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价 在对公司改聘理由充分性判断基础上形成意见提交董事会决议 并由公司股东会决定 [12] 沟通协调机制 - 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [13] 审计工作安排与保密要求 - 年报审计的全程工作由公司内审部门根据自身工作需要安排 [14] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员负有保密义务 严防泄露内幕信息 内幕交易等违法违规行为发生 [15] - 在年度报告编制和审议期间 审计委员会委员不得买卖公司股票 [16] 制度执行与解释 - 本规程未尽事宜 审计委员会依照有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 [17] - 本规程自公司董事会审议通过后生效 由其负责制定并解释 [18]

战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要 提升核心竞争力 健全战略规划决策程序 加强决策民主性和科学性 提高决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定设立 [1] 委员会组成结构 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员通过三种方式提名：由董事长提名 由过半数独立董事提名 由全体董事的三分之一以上提名 [1] - 委员由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由董事担任 负责主持工作 若董事长当选委员则自动担任主任委员 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 连选可连任 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 处理董事会授权的其他事项及相关法律法规规定的其他事项 [2] 会议召集机制 - 会议根据需要及时召开 经召集人或过半数委员提议可召开 [3] - 会议由主任委员召集主持 主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [3] - 会议通知需提前5日以专人送达 传真或电话等方式发出 包含会议日期 地点 事由 议题及发出日期 [3][4] 议事决策程序 - 董事会秘书负责会议前期准备工作 组织协调相关部门或中介机构编写会议文件 [4] - 会议建议或提议需以书面形式呈报董事会 需审批的按法律法规及公司章程履行程序 [4] - 每一委员有一票表决权 建议或提议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯表决方式 参会委员需在决议上签名 [5] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [5] 信息保密要求 - 委员及列席人员对尚未公开的信息负有保密义务 不得利用内幕信息谋取利益 [4] 生效条件 - 工作细则自董事会决议通过后 在公司发行的H股于香港联交所挂牌上市之日起生效 [6]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化公司董事会决策功能和内部控制 明确规范并完善程序 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会组成与成员要求 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少二名 且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 过半数独立董事提名或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员由股东会选举产生 任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] 审计委员会职责与职能 - 监督评估外部审计机构工作 提交年度审计总结报告及续聘或改聘建议 [9] - 监督评估公司内部审计工作 审阅财务报告并发表意见 对年度财务会计报告进行表决 [9] - 监督评估公司内部控制 指导内部审计制度建立与实施 [9] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 [9] - 对重大关联交易进行审计监督 行使《公司法》规定的监事会职权 [9] - 研究公司重大风险管理策略和解决方案 审议重大决策风险评估报告和年度风险管理报告 [9] 审计委员会议事规则与程序 - 会议至少提前五天通知全体委员 经全体一致同意可豁免通知时间 紧急事由可随时通知召开临时会议 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [17] - 定期会议每年召开四次 每季度一次 临时会议由委员提议召开 可采用现场或通讯表决方式 [18] - 审议关联交易时关联委员需回避表决 非关联委员过半数通过方可生效 [19] 审计委员会会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员签名 记录由董事会秘书保存 [21] - 出席委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [22] 回避制度与利害关系处理 - 委员或其直系亲属与控制企业与议题有利害关系时需披露性质与程度 [23] - 利害关系委员需回避表决 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [25] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [26] 附则与细则生效 - 本工作细则由董事会负责解释与修订 [27] - 细则自董事会决议通过之日起生效 [29]