公司上市与融资 - 公司向联交所递交上市申请 由中金公司、花旗环球金融、德意志证券担任联席保荐人兼整体协调人 [1] - 募集资金拟用于研发能力提升、产品组合扩展、销售网络拓展及营运资金补充 [1] - 2018-2024年完成种子轮至D+轮融资 累计融资2.31亿美元 投后估值达9.31亿美元 [7] - 创始人庄莉通过家族信托控制44.85%投票权 董事会由7名董事组成 [8] 财务表现 - 2022-2024年营收从3.88亿元增至14.20亿元 CAGR达91.3% 但2024年营收同比下降6.15% [1][8] - 2022-2024年净亏损分别为4.23亿元、3.57亿元和2.91亿元 累计亏损10.71亿元 [1][9] - 经营现金净流出合计13.93亿元 2024年底现金及等价物1.87亿元 无法覆盖3.3亿元银行借款 [1][10] - 毛利率从2022年19.0%提升至2024年21.8% 但2023年因芯片涨价跌至12.1% [8][11] 业务模式与供应链 - 采用"自采芯片+外包生产"模式 2024年前五大供应商采购占比达77.2% [11] - 依赖单一芯片供应商 曾因断供导致交付延迟 2022年出现恶性事件 [11] - 通过德赛西威等企业间接服务主机厂 2024年贸易应收款项及应付票据达8.99亿元 [11] - 贸易应收款项周转天数达169.5天 同比增加70% 回款情况恶化 [11] 行业竞争与客户 - 2024年中国每十辆搭载智能座舱域控系统新车中有一辆使用公司解决方案 [3] - 主要客户包括奇瑞、长安、东风等 但客户正推动自研座舱芯片和智驾系统 [12] - 奇瑞持有埃泰克41.12%股权 长安与华为合作 吉利自研7nm舱驾芯片 [12] - 与德赛西威、华为相比 尚未建立开发者生态 技术护城河被侵蚀 [2] 产品与技术 - 专注于AI为核心的集成式域控解决方案 采用可扩展平台化架构 [3][6] - 研发集中在AI算法与软件架构 缺乏硬件研发 与同行相比存在短板 [2] - 集成式域控解决方案打破传统域界限 融合智能座舱、ADAS、车联网等功能 [6] 法律风险 - 2024年贸易应付账款周转天数从65.7天拉长至118.1天 采用背对背付款安排 [14] - 若从业人员增至1000人以上 背对背付款安排可能违反《批复》及《条例》规定 [15] - 2024年末账龄超90日贸易应付款项2384万元 同比增长14.46% [13]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为完善公司治理结构，规范高级管理人员产生及优化董事会组成，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 主要职能包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选进行遴选、审核及提议，提案需提交董事会审议 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比过半，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名后经董事会选举产生 [3][4] - 设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作并由董事会委任 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年，成员离任董事职务时自动退出委员会，需及时补选 [6] - 任期届满未改选时，原成员需继续履职至新成员就任 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖研究董事及高管选任标准、遴选合格人选、审核资格并提出建议，同时处理法律法规及董事会授权的其他事项 [8] - 需向董事会提交董事任免、高管聘解等建议，并对被提名人资格形成明确审查意见 [9] 议事规则 - 会议召开需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决或投票表决 [12][14] - 可采用现场或通讯方式召开，紧急情况下通知时限可豁免但需在记录中说明 [11][13] - 利害关系成员需回避表决，无利害关系成员过半数即可通过决议，不足两人时提交董事会审议 [17] 决议执行与保密 - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改，召集人需跟踪执行情况并向董事会汇报违规事项 [18][19] - 成员及列席人员需对未公开信息保密，禁止利用内幕信息谋利 [21] 会议记录与附则 - 会议记录由证券事务部保存10年，出席成员需签字确认 [22] - 细则自董事会审议后生效，与法律法规冲突时需及时修订并报董事会通过 [23][24]

公司概况 - 公司成立于2008年4月8日 注册资本2 14亿元 法定代表人余德友 注册地址为湖南省湘潭九华经开区民乐路6号1幢办公楼 [1] - 控股股东为台州地通企业管理有限公司 持股比例31 83% [1] - 公司专注于汽车冲压及焊接金属零部件 冲压模具的研发 生产和销售 在国内乘用车零部件配套和相关模具开发领域具有较强的竞争力 [2] 上市进程 - 2023年6月29日 公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件获上海证券交易所受理 [1] - 2024年6月 因战略规划调整 公司申请撤回上市申请文件 上海证券交易所于2024年6月26日终止审核 [1] - 2024年7月11日 公司在湖南证监局启动IPO辅导备案 辅导机构为兴业证券 [1] 财务数据 - 2020-2022年营业收入分别为15 28亿元 18 64亿元 21 45亿元 年复合增长率18 5% [3] - 2020-2022年扣非净利润分别为8320 27万元 8197 92万元 8384 04万元 [3] - 2022年资产总额34 86亿元 归属于母公司所有者权益13 22亿元 资产负债率73 19% [3] - 2022年经营活动现金流净额2 61亿元 现金分红1999 27万元 [3] 股权结构 - 实际控制人为余德友 王金凤夫妇 合计控制56 18%股份表决权 其中余德友直接持股20 81% 王金凤通过台州地通间接控制31 83% [5] - 自然人股东何烨持股0 12% 担任公司董事 副总经理 运营总监 与余德友为舅甥关系 无一致行动关系 [5] 管理层 - 董事长余德友 1967年生 2006-2016年任台州地通总经理 2018年4月起任现职 [5] - 董事何烨 1987年生 本科学历 历任采购业务员 总经理等职 2018年3月起任董事 2023年6月起任副总经理 [5]

业绩预告概况 - 公司预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润38万元-56万元 同比减少92.36%-88.74% [1] - 扣除非经常性损益的净利润预计为17.4万元-26万元 同比减少96.17%-94.28% [2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为497.29万元 扣非净利润为454.52万元 [2] 业绩变动原因分析 - 商用车电子产品售价下降 新业务乘用车电子和光导注塑件产品毛利率仅10%-15% 低于原有业务 [2] - 银行存款利率下降导致财务费用中利息收入同比减少 [2] - 新并购子公司安徽阿法硅新能源共性技术研究院受客户需求减少影响 销售订单不及预期出现亏损 [2] 财务数据基准 - 业绩预告期间为2025年半年度 未经注册会计师审计 [1][2] - 上年同期利润总额为512.60万元 每股收益为0.009元 [2]

公司资金占用防范制度 - 公司制定本制度旨在防止主要股东及其关联方占用资金，维护全体股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 主要股东定义为持有公司5%以上股份的股东 [1] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 关联交易规范与执行 - 制度对关联交易具有法律约束力，覆盖公司、股东、董事及高管 [2] - 控股子公司（持股50%以上或实际控制）需参照执行 [2] - 禁止通过拆借、委托贷款、虚假票据等六类方式向主要股东提供资金 [2] - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策，超董事会权限需提交股东会 [2] 监管与责任追究机制 - 董事及高管负有维护资金安全的法定义务，需勤勉履职 [3] - 财务部需定期审查资金往来，限制经营性占用并杜绝非经营性占用 [3] - 发生侵占时，董事会需采取公告、诉讼等措施，严控"以资抵债"条件 [3] - 纵容资金占用的高管将受处分，重大责任董事可被罢免 [4] 违规处罚与制度效力 - 非经营性占用造成不良影响时，相关责任人将受处分及经济处罚 [4] - 违规行为导致投资者损失的，除内部处罚外还将追究法律责任 [4] - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会，与国家法律冲突时以法律为准 [4]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 [1] - 由职工代表担任的董事不适用本细则 由公司职工民主选举产生或更换 [1] 董事候选人提名规则 - 董事会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人 [1] - 独立董事与其他董事需分别选举以保证独立董事比例 [1] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名性别年龄国籍教育背景工作经历等 [2] - 董事候选人需在股东大会前作出书面承诺保证资料真实完整并履行董事职责 [2] 累积投票制计算方式 - 股东投票权数为持有股份数与应选董事总人数的乘积 [1] - 投票权可集中使用选举一位候选董事或分散行使给数位候选董事 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按应选人数乘积计算 [2] 投票操作规范 - 股东需在选票上标明股份数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目 [3] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 [3] - 若标注的表决权总数超过股东实际拥有数 则差额部分视为放弃表决权 [3] 董事当选原则 - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [4] - 当选人数不足应选董事但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东大会补选 [4] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东大会补选 [4] - 得票数相同导致无法决定当选者时 需进行第二轮选举或另行选举 [4] 实施细则执行保障 - 股东大会主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [5] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [5] - 实施细则经股东大会审议通过后生效 由董事会负责解释 [5]

独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验[2] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录[2] - 以会计专业人士身份提名的独立董事需具备注册会计师资格或高级职称等条件之一[4] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 在持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事[4] 提名与选举程序 - 董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事选举需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[6] - 证券交易所对独立董事候选人材料有审查权并提出异议的权利[5][6] 职责与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，需经全体独立董事过半数同意[7] - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需发表独立意见[10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，并通过多种方式履行职责[13] 专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人，且独立董事占多数[9][11] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席[12] 履职保障机制 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用[18] - 独立董事可建立责任保险制度降低履职风险[18] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议[18] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人，公司需提供会议支持[10] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需至少保存十年[13][17] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟在股东会通知时披露[14] 异议与报告机制 - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[8] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向证监会和证券交易所报告[18] - 公司未及时披露信息时，独立董事可直接申请披露或向监管机构报告[18]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作机制 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1][2] - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大资产交易（超过最近审计总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励及员工持股计划等职权[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 全体董事承担组织责任[2] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（出现法定情形后2个月内） 若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告[3] - 召开股东会必须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[6] - 自行召集股东会需书面通知董事会并交易所备案 召集时持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时会议需提前15日公告 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[8] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 除累积投票制外每位候选人需单独提案[8] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消[8] 股东会召开与表决规则 - 会议采用现场形式并提供网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示身份证明及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 表决指示 签发日期及签名[10][11] - 会议主持人由董事长担任 异常情况下可由过半数董事推举董事或股东推举代表主持[12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票并披露[13] - 选举董事时可采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权并可集中使用[14] - 表决采用现场或网络方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[16] 决议内容与执行 - 普通决议范围包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等[16] - 特别决议适用于增资减资 合并分立解散 修改章程 重大资产交易（超过审计总资产30%） 股权激励等事项[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 未通过或变更前次决议需特别提示[17] - 会议记录需保存10年 内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等 董事 秘书 主持人需签名[18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销[19] - 新任董事就任时间为决议通过之日 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[19]

业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为-18,500万元到-26,500万元 同比亏损扩大[1] - 预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-28,500万元[1] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-3,286.75万元 扣非净利润为-8,348.35万元[1] 业绩变动原因 - 光伏产业面临量价齐跌局面 经营环境恶化导致盈利能力下降[2] - 汽配产业面临主要客户需求不及预期及铝价上涨双重压力[2] - 公司对出现减值迹象的相关资产计提资产减值准备[1] 财务数据基准 - 业绩预告数据为财务部门初步测算结果 未经会计师事务所审计[2] - 具体财务数据以2025年半年度报告中披露数据为准[2]

回购股份基本情况 - 公司于2025年4月18日通过回购方案，计划使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购A股，金额不低于2000万元且不超过4000万元，回购价格上限为20元/股，回购期限不超过12个月，回购股份拟用于股权激励或员工持股计划 [1] 回购实施情况 - 截至公告日，公司通过集中竞价累计回购160万股，占总股本0.31%，最高成交价13.55元/股，最低12元/股，支付总金额2038.47万元（不含交易费用），达到方案下限2000万元但未超上限4000万元 [2] - 回购期间每月前三个交易日披露进展，且回购时间、价格及委托时段均符合《自律监管指引第9号》要求，未在敏感期或涨跌幅限制日内操作 [4] 终止回购原因及程序 - 因回购金额已满足方案下限2000万元，且回购数量足够用于激励计划，董事会于2025年7月10日决议提前终止回购，回购期限自决议日起届满 [2][3] - 终止事项无需股东大会审议，决策程序符合审批权限 [3] 终止回购影响 - 终止不会对公司经营、财务、研发及债务履行能力产生重大影响，亦不损害股东利益 [3] - 控股股东、董监高等在回购期间未买卖公司股票，与披露计划一致 [3] 已回购股份安排 - 回购股份存放于专用账户期间不享有表决权、分红等权利，计划36个月内用于股权激励或员工持股，逾期未使用部分将注销 [4]