股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作机制 确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》[1][2] - 股东会作为公司最高权力机构 行使选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议董事会报告 批准利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 重大资产交易（超过最近审计总资产30%） 变更募集资金用途 股权激励及员工持股计划等职权[2] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 全体董事承担组织责任[2] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（出现法定情形后2个月内） 若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告并公告[3] - 召开股东会必须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 若同意则在5日内发出通知[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[6] - 自行召集股东会需书面通知董事会并交易所备案 召集时持股比例不得低于10% 会议费用由公司承担[6][7] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[7] - 年度股东会需提前20日公告通知 临时会议需提前15日公告 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[8] - 讨论董事选举时 通知需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 除累积投票制外每位候选人需单独提案[8] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消[8] 股东会召开与表决规则 - 会议采用现场形式并提供网络投票 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示身份证明及授权委托书 委托书需载明委托人信息 代理人姓名 表决指示 签发日期及签名[10][11] - 会议主持人由董事长担任 异常情况下可由过半数董事推举董事或股东推举代表主持[12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数 关联股东需回避表决 中小投资者表决单独计票并披露[13] - 选举董事时可采用累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权并可集中使用[14] - 表决采用现场或网络方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票视为弃权[15] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[16] 决议内容与执行 - 普通决议范围包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等[16] - 特别决议适用于增资减资 合并分立解散 修改章程 重大资产交易（超过审计总资产30%） 股权激励等事项[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 未通过或变更前次决议需特别提示[17] - 会议记录需保存10年 内容包括时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等 董事 秘书 主持人需签名[18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序或内容违规时股东可在60日内请求法院撤销[19] - 新任董事就任时间为决议通过之日 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[19]