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汇嘉时代:新疆首家”胖东来"指导调改店即将开业 达到胖东来商品结构90%以上
证券时报网· 2025-08-12 02:27
公司业务动态 - 新疆首家胖东来指导调改店将于8月16日开业 [1] - 门店从商品结构、商品品质及价格、员工福利、卖场环境等多方面进行提升改进 [1] - 引入胖东来自有品牌商品至调改门店卖场 [1] 商品策略调整 - 淘汰下架三四线商品 保留一线品牌及优选特色品牌商品 [1] - 规划补充时尚商品品类以优化整体商品结构 [1] - 调改后商品结构达到胖东来商品结构的90%以上 [1] 运营优化重点 - 通过商品结构调整保障民生需求 [1] - 全面优化品类结构提升卖场竞争力 [1]
友阿股份: 西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)
证券之星· 2025-08-11 16:25
交易方案概述 - 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权,交易作价确定为15.8亿元,其中现金支付5.06亿元,股份支付10.74亿元,同时募集配套资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及中介费用 [9][10][11] - 标的公司尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发设计及销售,属于计算机、通信和其他电子设备制造业,与上市公司主营业务存在协同效应,本次交易不构成重组上市及关联交易 [4][9] - 交易采用差异化定价策略,综合考虑不同交易对方初始投资成本及支付方式选择,最终定价低于评估值17.57亿元,未损害上市公司及中小股东利益 [9][10] 评估与作价 - 评估机构采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估,最终选取市场法评估结果作为定价依据,评估基准日为2024年12月31日,评估值为17.57亿元,增值率84.6% [9] - 交易价格经协商确定为15.8亿元,对应100%股权,未采用收益法评估,交易对方未设置业绩承诺及减值补偿承诺 [9][19] 股份发行安排 - 发行股份购买资产部分定价基准日为董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的80%,拟发行4.69亿股,占发行后总股本25.17% [10] - 募集配套资金部分发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%,发行对象不超过35名特定投资者,锁定期6个月 [10][11][12] - 核心管理层(蒋容、肖胜安等)及员工持股平台(子鼠咨询、青鼠投资)股份锁定期为36个月,其他交易对方锁定期为12个月 [10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长12.49%至168.88亿元,营业收入增长47.22%至18.89亿元,归属于母公司所有者权益提升,基本每股收益及净资产收益率均有所改善,不存在每股收益摊薄情况 [14][15] - 标的公司2023年及2024年研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元,累计1.43亿元,研发费用率高于同行业可比公司平均水平 [23][24] 研发与创新承诺 - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度累计研发费用不低于1.65亿元,年均新增发明专利申请不少于15件,研发人员占比不低于25% [20][21][22] - 上述承诺基于标的公司报告期研发投入强度及研发成果设定,2023年及2024年发明专利申请量分别为29件和41件,研发人员占比分别为40.28%和51.54%,均高于承诺标准 [22] 公司治理与控制权 - 交易完成后上市公司控股股东仍为友阿控股,实际控制人仍为胡子敬先生,社会公众持股比例满足上市条件,控制权未发生变更 [14] - 核心管理层承诺自资产交割日起36个月内持续在职,现金对价采取分期支付安排,保障业务 continuity [26][27] 行业与业务协同 - 标的公司主营半导体功率器件,产品包括MOSFET、IGBT、碳化硅等第三代半导体材料,应用于新能源汽车、充电桩、工业控制等领域,客户包括比亚迪、中兴通讯等行业头部企业 [5][6][7][8] - 上市公司原主营百货零售业务,受宏观经济及线上零售冲击业绩下滑,本次交易实现向半导体领域战略转型,打造第二增长曲线 [13]
友阿股份回复重组审核问询函,释放多重关键信号
证券时报网· 2025-08-11 14:53
重组进展 - 友阿股份完成对深交所审核问询函的回复 收购尚阳通100%股权的重组项目进入实质审核阶段 [1] - 本次问询回复从标的公司业务模式 技术水平及业绩可持续性等多维度进行释疑 标的公司价值进一步彰显 [1] 标的公司业绩表现 - 尚阳通2025年1-6月实现营业收入3.34亿元 同比增长28.10% 归属于母公司所有者净利润2239.94万元 同比增长66.94% [2] - 净利润增速高于营收增速 显示盈利能力正在逐步修复且呈边际改善态势 [2] - 2020-2022年营收年复合增长率达140.84% 2023-2024年受行业周期波动影响业绩出现短暂调整 [2] 技术研发与客户认证 - 尚阳通研发投入占比达11.8% 高于行业平均水平 [3] - 自建CNAS认证实验室获得TÜV莱茵车规检测资质 MOSFET及MOSFET模块产品荣获德国莱茵TÜV大中华区颁发的AK符合性证书 [3] - 与英搏尔 比亚迪 富特科技 中兴通讯 长城电源 麦格米特 英飞源 优优绿能等众多行业知名企业建立稳定合作关系 [3] 战略布局与行业背景 - 友阿股份通过收购尚阳通快速切入半导体功率器件赛道 形成"百货零售+半导体功率器件设计"的双主业格局 [4] - 功率半导体行业具有高研发投入 高资本开支特性 尚阳通可依托上市公司平台突破资金与客户拓展瓶颈 [4] - 全球半导体产业正处于地缘重构与技术迭代的双重关键变革期 "9·24新政"激活并购重组市场 [4] 并购价值与市场意义 - 尚阳通兼具技术领先与业绩支撑双重优势 构成交易独特价值的基础和重组战略的核心逻辑 [5] - 半年度业绩企稳回升印证标的公司基本面稳健修复能力 反映双方资源整合和业务协同的初步成效 [5] - 自"并购六条"新规发布以来 截至2025年6月上市公司累计披露资产重组案例已超1400单 [4]
天虹股份: 董事会提案管理规范(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:14
总则 - 规范董事会提案管理以完善内部控制并提升公司治理水平 依据深交所上市规则及自律监管指引等制定本规范 [1][2] - 提案人可在董事会召开前规定时间内提出提案 提案指需经董事会或股东会审议通过后执行的公司日常经营事项 [2][3] 提案来源及提案人 - 提案来源于公司各部门、事业部及各区域 经论证并听取意见后由分管领导审核并作为提案人提交董事长确定 [3] - 提案人对提案申请部门提交的提案负领导责任 主要提案类型包括对外投资、对外担保、资产购买出售、利润分配、人事任免及关联交易等 [3][4] 提案管理机构及职责 - 提案申请部门负责提案申请执行及落实 对内容真实性准确性完整性及可行性负责 需组织经济法律分析论证并按内部决策程序完成事前审核 [4] - 资本运营部负责提案管理及合规性审核 包括编制议案模板、收集审核提案材料、报董事长确定、提交董事会审议及跟进执行情况并定期汇报 [4] 提案提交要求 - 提案需考虑背景内容、目的意义、作价依据方法、交易损益风险、可行性合规性、交易对方资信及关联关系以及对财务状况和持续发展的影响 [5][6] - 支持性文件包括项目论证报告、投资测算、法律风险评估、资产评估报告、审计报告及合同等 变更需在董事会通知前两日告知并提供签字说明 [6]
天虹股份: 董事会议事规则(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:14
董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或公司章程规定的其他情形[3][7] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集会议[3] 会议提案与审核流程 - 定期会议提案由资本运营部征求董事意见后交董事长拟定 提案前需征求总经理和其他高管意见[3] - 所有提案需由董事会秘书核查是否属于董事会审议范围 涉及重大事项的议题必须附有公司党委书面意见[3] - 临时会议提案需提交经提议人签字的书面提议 包含提案内容 理由 时间等要素 若内容不明确董事长可要求补充修改[3][4] 会议通知与变更机制 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议提前五日 紧急情况下可口头通知但需在会议上说明[7] - 会议通知需包含时间 地点 方式 提案内容 召集人信息等 口头通知至少包含时间和地点[7][8] - 变更定期会议需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[7] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书应列席会议[8] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和表决意向[8][9] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开与表决方式 - 会议以现场召开为原则 临时会议可经同意后采用书面 视频或电话方式召开 非现场方式以有效表决票计算出席人数[11] - 表决实行一人一票 通常采用书面表决方式 除非过半董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对和弃权[12] - 提案需经超过全体董事半数同意票通过 担保事项需经全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 出席情况 提案内容 董事发言要点 表决结果等[15][16] - 会议档案包括会议通知 材料 签到表 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存不少于十年[17] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认 有不同意见可作出书面说明或公开声明[15][17] 特殊事项处理规则 - 关联交易中关联董事不得表决 非关联董事未过半时需提交股东会审议[14] - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计报告草案 决议后再出具正式审计报告[14] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出[14][15]
天虹股份: 年报信息披露重大差错责任追究制度(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:14
核心制度框架 - 天虹数科商业股份有限公司为提升年报信息披露质量及透明度 制定年报信息披露重大差错责任追究制度(2025年修订)[2] - 制度依据包括《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[3] - 适用范围涵盖年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责造成重大差错的责任追究与处理[2][3] 重大差错认定标准 - 年度财务报告存在重大会计差错需满足以下任一条件:涉及资产/负债的差错金额占最近一年审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 涉及净资产/收入/利润的差错金额占比超5%且绝对金额超500万元 差错直接影响盈亏性质 或经审计/监管要求对前期报告更正[8] - 财务报表附注披露存在重大错误或遗漏的情形包括:违反《企业会计准则》或第15号信息披露编报规则 遗漏重要附注内容 披露信息与实际执行存在重大未说明差异 或交易分类/关联方交易披露不准确[9] - 业绩预告存在重大差异指:业绩变动方向与实际披露不一致(如预亏转盈/预盈转亏)或变动幅度超预计范围20%以上且无法合理解释[11] - 业绩快报存在重大差异指:财务数据与实际定期报告数据差异幅度达20%以上且无法合理解释[11] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等及追责与改进结合四大原则[7] - 财务报告重大差错更正需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所重新审计[8] - 审计部负责收集差错资料、调查责任原因并形成书面材料 提交董事会审计委员会审议后由董事会作出专门决议[8][9][11] - 其他年报信息披露差错或业绩预告/快报差异由审计部调查后提交董事会审议[11] 责任主体与追究方式 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露真实性、准确性、完整性承担主要责任 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对财务报告质量承担主要责任[12] - 责任追究形式包括公司内通报批评、警告并检讨、调岗/停职/降职/撤职、经济处罚及解除劳动合同[14] - 从重处罚情形包括:责任人主观故意导致恶劣后果、干扰调查或打击报复、多次发生差错;从轻处理情形包括:主动阻止损失、非主观因素造成差错等[12][14] - 追究结果纳入相关部门及人员年度绩效考核 并以临时公告形式对外披露[14][15] 制度适用范围与生效 - 本制度同时适用于季度报告和半年报的信息披露重大差错责任追究[15] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起施行[15]
天虹股份: 董事会向股东会报告制度(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:14
董事会报告制度核心内容 - 建立董事会向股东会报告的制度框架 旨在实现股东会履行出资人职责的科学化 制度化 规范化 [1] - 报告制度确保股东会充分掌握公司业务经营情况 财务状况及其他重要事项 [1] 报告制度具体要求 - 年度工作报告需包含董事会运作情况 公司年度经营情况 下一年度主要工作目标及计划 投资者关系工作开展情况等五项核心内容 [1] - 临时重大事项按照证券监管要求及时对外披露并提交股东会审议 [1] - 公司董事长指定董事会秘书负责定期报告编纂工作 要求及时 准确 完整完成编制 [1] 报告时间安排与保密要求 - 董事会一般于每年6月底前向股东会提交上一年度工作报告 [1] - 公司董事 董事会秘书及相关工作人员对定期报告内容负有保密义务 未经董事会合法授权不得擅自对外传播或披露 [2] 制度生效信息 - 本制度自董事会通过之日起实施 修订时间为2025年8月11日 [2]
天虹股份: 独立董事专门会议制度(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:14
公司治理制度修订 - 天虹数科商业股份有限公司修订独立董事专门会议制度 旨在规范议事方式和决策程序 提升独立董事履职效能 [1] - 制度制定依据包括《上市公司独立董事管理办法》及深交所自律监管指引等规范性文件 [1] - 制度由董事会负责修订及解释 自董事会审议通过之日起施行 [4] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由全部独立董事参加 不定期召开且需提前三日通知 [1] - 会议可通过现场或通讯方式召开 经全体独立董事一致同意可豁免提前通知时限 [1] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 若召集人失职则两名及以上独立董事可自行召集 [1] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上独立董事出席方可举行 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 非独立董事及高管可列席会议但无表决权 会议实行一人一票表决制 [2][3] - 独立董事需发表明确意见类型包括同意/保留意见/反对意见/无法发表意见及其理由 [3] 专门会议审议事项 - 必须经独立董事专门会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、反收购措施等七类 [2] - 其中关联交易、承诺变更、反收购措施及法规规定事项还需提交董事会审议 [2] - 会议可研究讨论现金分红政策、重大资产重组、股份回购及其他可能损害中小股东权益的事项 [2] 会议记录与资料保存 - 会议需制作记录并载明独立董事意见 参会独立董事需签字确认 [3] - 会议资料及公司提供文件需至少保存十年 [3] - 制度与后续法律法规冲突时以新规为准 未尽事宜按《公司章程》执行 [4]
天虹股份: 董事会秘书工作制度(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:13
董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员,依据《公司法》及深交所相关规定开展工作并对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规及自律监管指引 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [3] - 必须取得深交所颁发的董事会秘书资格证书或培训证明方可任职 [4] - 存在六类禁止情形包括:受行政处罚、市场禁入、交易所公开谴责等 [6] 职责与权限 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备及保密工作 [7] - 有权列席重要决策会议、查阅公司财务资料并要求相关部门配合提供信息 [8] - 需履行忠实勤勉义务,对违规行为进行提示并协助完善公司治理体系 [9] 任免程序规范 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [10] - 解聘需充分理由,离职后需三个月内补缺并公告说明原因 [11][12] - 强制解聘情形包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反法律法规 [14] 过渡期安排 - 需同时聘任证券事务代表,其任职条件与董事会秘书一致 [16][17] - 空缺期间由董事长或指定人员代行职责,超三个月则董事长须在六个月内完成聘任 [17] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责修订及解释,与法律法规冲突时以后者为准 [18][19] - 自2025年8月11日董事会审议通过后生效 [19]
天虹股份: 董事会提名委员会工作细则(2025年修订)
证券之星· 2025-08-11 11:13
总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案需提交董事会审议决定 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、总法律顾问及董事会秘书 [2] 人员组成 - 提名委员会由五名董事组成,其中独立董事占三名 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任,由董事会选举产生 [3] - 委员任期与同届董事会董事任期一致,可连选连任,失去董事职务则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序,并对人选任职资格进行遴选和审核 [3] - 主要职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员,以及法律法规和《公司章程》规定的其他事项 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时,需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 工作程序 - 提名委员会需研究公司对董事及高级管理人员需求,广泛搜寻人选信息 [4] - 需搜集初选人职业、学历、工作经历等书面材料,并征得被提名人同意 [4] - 通过委员会会议对初选人员进行资格审查,并向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持,紧急情况下经全体委员一致同意可随时召开 [5] - 会议需三分之二以上委员出席,决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则,必要时可采用视频或电话方式 [5] - 委员不能出席需书面委托其他委员代行职责,未出席且未委托视为放弃投票权 [5] - 董事会秘书列席会议,必要时可邀请其他董事或高级管理人员列席 [5] - 涉及委员会成员议题时当事人需回避,可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需由出席委员及董事会秘书签字,文件保存至少十年 [6] - 会议决议需以书面形式报董事会,参会人员需履行保密义务 [6] 附则 - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时,按相关规定执行 [6] - 细则由董事会负责修订及解释,自审议通过之日起施行 [6]