行业表现 - A股公路铁路运输板块震荡走高 富临运业涨停 锦江在线涨超6% 大众交通 重庆路桥 中铁特货跟涨 [1] 政策驱动 - 《农村公路条例》公布 旨在推动农村公路高质量发展 [1] - 政策目标为适应推进乡村全面振兴 加快农业农村现代化需要 [1]

差异化权益分派原因 - 公司于2021年10月27日通过董事会决议，计划回购股份550万至1,100万股，回购金额上限未披露，回购期限为12个月 [5] - 截至2022年10月26日回购期满，累计回购10,408,656股，占总股本0.79% [6] - 根据法规要求，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，故需实施差异化分派 [6] 差异化权益分派方案 - 以2025年6月30日总股本1,315,878,571股为基数，扣除回购专户10,408,656股后，可参与分配股本为1,305,469,915股 [6] - 分配方案为每10股派发现金红利0.71元（含税），现金分红总额占归母净利润60.82%，不进行资本公积转增 [7] 除权除息计算依据 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [8] - 虚拟分派现金红利=（1,305,469,915×0.071）÷1,315,878,571≈0.070元/股，实际参考价=前收盘价-0.070元 [8] - 以2025年6月30日收盘价3.51元计算，实际与虚拟参考价差异仅0.029%，影响极小 [9] 法律合规性结论 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及公司章程规定 [10]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议召开时间为2025年7月31日 9:15—15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] 会议审议事项 - 提案1：选举第三届董事会董事（应选2人）采用累积投票制 [2][5] - 提案2：审议公司申请注册发行债务融资工具的议案 [2] - 提案3：审议修订公司章程的议案需特别决议通过（2/3以上表决权） [2][3] 股东参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月24日 [2] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [2][4] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 累积投票制下选举票数=持股数×应选人数（2人） [5] 会议登记及资料 - 会议地点为北京市朝阳区华丰大厦1101会议室 [2] - 法人股东需持授权委托书及营业执照复印件登记 [4] - 备查文件包括第三届董事会第三十三次会议决议及监事会决议 [5] 网络投票操作细节 - 非累积投票提案需填同意/反对/弃权 [5] - 累积投票提案需填报候选人票数且不超过总选举票数 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6]

股价表现 - 截至2025年6月27日收盘，皖通高速报收于17.1元，较上周的18.45元下跌7.32% [1] - 本周最高价出现在6月24日盘中，报18.54元 [1] - 本周最低价出现在6月27日盘中，报16.89元 [1] - 当前最新总市值292.17亿元，在铁路公路板块市值排名6/33，在两市A股市值排名519/5151 [1] 股东大会决议 - 2024年度股东大会于2025年6月24日在合肥召开，出席股东及代理人共118名，持有表决权股份总数1,207,504,879股，占公司有表决权股份总数的70.67% [1] - 会议审议通过了2024年度董事会报告、监事会报告、经审计财务报告 [1] - 通过年度利润分配方案：每股派发现金红利0.604元（含税），共计派发现金红利1,031,989,500.96元（含税） [1] - 通过2025年度全面预算、预计2025年度日常关联交易 [1] - 通过续聘2025年度核数师及授权董事会决定其酬金 [1] - 通过授权董事会配发或发行新增A股及/或H股股份的一般性授权 [1] 法律见证 - 国浩律师（合肥）事务所律师认为本次股东大会合法有效 [1]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露，不得提前泄露未公开信息，法律法规另有规定除外 [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用内幕信息交易，境内外同步披露要求适用于跨境发行交易 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [6][7] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][4] - 公司名称、章程、注册资本等基本信息变更需立即披露，重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉时点及时公告 [21][22] 定期报告管理 - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，编制时限为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内 [12][13] - 定期报告需经审计与风控委员会审核（过半数同意）、董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [7][15] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时发布，财报被出具非标审计意见需董事会专项说明 [16][18] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、控股股东股份冻结等20类情形，需立即披露起因及影响 [20][9] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务，参股公司重大事件亦需公告 [24][11] - 媒体传闻或证券交易异常波动时，公司需向相关方核实并澄清，控股股东需配合信息披露 [12][26] 信息披露责任与执行 - 董事会秘书为信息披露总负责人，董事会秘书室为具体执行部门，董事、高管及财务负责人需配合其工作 [30][13] - 内幕信息知情人需保密，传递内幕资料需登记，子公司需建立配套信息披露制度并上报重大信息 [33][14] - 财务部门确保财务信息真实完整，投资管理部门负责规划及投资信息保密，其他部门参照执行 [15][16] 信息披露豁免与特殊情形 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需董事会秘书登记并经董事长签字 [54][57] - 豁免披露原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时补披露，定期报告可隐去关键信息处理 [58][59] - 暂缓披露需登记豁免方式、文件类型、审核程序等，年度报告公告后10日内向证监局报备登记材料 [61][62] 监督与法律责任 - 董事长、CEO、董事会秘书对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性负责 [65] - 内幕信息泄露或违规交易由知情人承担全部责任，信息披露违规导致损失由相关审核人及部门担责 [67][68] - 证监会可要求公司及高管解释信息披露问题，违规者可能面临监管谈话、警示函等措施 [64][69] 制度适用范围与定义 - 制度适用对象包括董事会秘书、董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [11] - 关联交易需严格执行审议及回避程序，持股5%以上股东需及时报送关联方名单 [48][28] - "及时"定义为触及披露时点后2个交易日内，关联人包括关联法人及自然人等 [70]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 关联交易需遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事及高管等[3][5][6] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项，涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等18类交易类型[4][7] - 过去12个月内存在关联关系的法人或自然人仍视为关联人[7] 关联交易审议及披露程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需披露审计/评估报告并提交股东会审议，但现金出资设立公司且按比例持股的情形可豁免[6] - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足3人时直接提交股东会审议[10][11] 关联交易定价机制 - 定价优先参照政府定价、指导价或可比第三方市场价格，缺乏参考时可采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[12][13] - 协议需明确定价政策，价格条款重大变更时需重新履行审批程序[12] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品等）可按类别预计年度金额并履行审议程序，实际执行超预计需重新审议[14] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议和披露义务[14] - 单方面获利益、利率不高于LPR的关联方借款等8类交易可豁免关联交易审议[15] 关联购买/出售资产要求 - 购买或出售关联方股权需披露标的公司财务指标，若12个月内曾进行资产评估/增资等需披露详情[16] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施[16] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案[16]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者信息沟通，提升公司治理水平和投资价值，实现股东利益最大化[2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[3] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升企业价值的系统性工作[3] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：需在依法披露信息基础上开展，符合各项法律法规及行业规范[3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，特别为中小投资者创造参与机会[3] - 主动性原则：主动听取投资者建议并及时回应诉求[3] - 诚信守信原则：注重诚信规范运作，营造健康市场生态[4] 投资者关系管理内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、ESG信息、股东权利行使等九大方面[5] - 采用官网、上证e互动、电话会议、现场调研等多渠道沟通方式[4] - 必须设立专人负责的投资者专线，保证沟通渠道畅通并及时更新联系方式[6] - 现场调研需做好信息隔离，防止泄露内幕信息[6] - 股东大会应提供网络投票，会前广泛征询投资者意见[7] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等六类情况[8] - 年度报告披露后必须召开业绩说明会，需提前征集投资者提问[8] - 说明会原则上安排在非交易时段，鼓励采用视频直播等创新形式[7] 投资者权益保障机制 - 公司需首要处理投资者诉求并依法及时答复[10] - 支持投资者行使股东权利，配合调解纠纷及维权活动[9] - 禁止选择性披露信息或作出股价预测等违规行为[12] 组织架构与实施保障 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为专职部门[10] - 从业人员需具备财务法律知识、沟通协调能力及行业认知等四项素质[10] - 建立投资者关系管理档案，保存交流记录等资料至少3年[13] - 定期对高管开展投资者关系管理专项培训[11] 制度修订与执行 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[13] - 自董事会批准之日起生效，未尽事宜按国家法规执行[13]

年报信息披露重大差错责任追究制度 总则 - 公司为规范运作和提高年报信息披露质量制定本制度 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、子公司负责人及年报制作相关人员 [1] - 董事会秘书负责向经营管理层和董事会报告重大差错情况 [1] 责任追究情形 - 违反会计准则或信息披露规定导致重大差错需追责 [2] - 未遵守证监会或交易所指引造成不良影响需追责 [2] - 公司内部人员出现追责事件可能被免除职务 [2] 处理原则 - 追责遵循实事求是、过错与责任相适应原则 [1] - 董事会听取责任人陈述后再作处理决定 [2] 制度执行 - 制度由董事会负责解释和修订 [4] - 自董事会审议通过之日起施行 [4]

首席执行官工作细则总则 - 制定目的为规范公司高级管理人员行为，确保其忠实履职并勤勉工作，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [1][2] - 细则涵盖高级管理人员的义务与责任、职权划分、办公会议制度及报告机制等核心内容 [2] 高级管理人员义务与责任 - **忠实义务**：禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂、擅自关联交易、谋取商业机会、泄露机密等十项行为 [2] - **勤勉义务**：要求谨慎行使职权、公平对待股东、及时掌握经营状况、保证信息披露真实性、配合审计工作等六项职责 [3] - 违反义务的后果包括收入归公司所有及承担赔偿责任 [3][6] 首席执行官职权范围 - 核心职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、提请聘任高管及决定非董事会管辖的人事任免 [5] - 可行使《公司章程》或董事会授予的其他职权，并需列席董事会会议 [6] - 首席运营官、首席财务官等高管分工协助管理运营、财务、投资等专项业务 [6] 首席执行官办公会议机制 - 会议触发条件包括董事长提议、突发性事件或重要经营事项需立即决策 [6] - 议题由高管提出或经首席执行官审定，实行首席执行官负责制，需四分之三成员到会且四分之三同意方可决策 [7][8] - 会议记录保存10年，决定事项由高管分工落实并书面报告执行情况 [8][9] 报告制度要求 - 首席执行官需定期向董事会书面报告决议执行、经营完成及投资进展 [10] - 重大合同、资金运用及盈亏情况需按董事会要求专项报告 [10] - 闭会期间需向董事长常态化汇报工作，定期提交三大财务报表 [11]

独立董事专门会议制度 制度目的与依据 - 为完善公司法人治理结构并发挥独立董事作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 会议定义与职责 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，需从公司和中小股东利益角度独立研讨并形成意见 [1] - 独立董事行使职权需符合法律法规及公司章程要求 [1] 会议召开机制 - 每年至少召开一次会议，半数以上独立董事提议或召集人认为必要时可增开 [1] - 会议由过半数独立董事推举的召集人主持，召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [1] - 会议需半数以上独立董事出席，非独立董事及高管可列席但无表决权 [2] 表决与召开形式 - 实行一人一票记名投票，可采用现场、通讯或混合方式表决 [2] - 独立董事应亲自出席，特殊情况可委托其他独立董事代行表决权并提交授权委托书 [2] 授权委托要求 - 授权委托书需包含委托人/被委托人姓名、代理事项、投票指示（赞成/反对/弃权）、期限及签署日期 [3] 需审议的重大事项 - 关联交易披露、承诺变更/豁免方案、收购时董事会决策等事项需经独立董事会议过半数同意后提交董事会 [3] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会）前需经会议审议且过半数同意 [3] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议并保存记录，需载明独立董事意见并由其签字确认 [4] - 会议档案包括通知、材料、授权书、表决票等，保存期限至少十年 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议所需工作条件、运营资料及费用支持，管理层应配合 [5] - 参会独立董事对会议内容负有保密义务 [5] 制度实施与解释 - 制度自董事会批准日起实施，解释权归董事会 [5]