控制权变更与股权转让 - 控股股东浙江恒顺及一致行动人上海天纪筹划股份协议转让 可能导致公司控制权变更 自8月5日起停牌不超过2个交易日 [1] - 截至一季度末 浙江恒顺持股3813.6万股（19.5%）为第一大股东 上海天纪持股2438.1万股（12.6%）为第三大股东 [2] - 去年11月控制权转让因交易双方未达成一致终止 上海天纪拟转让978万股（总价1.14亿元）给北软数智的协议于今年2月终止 [2] - 股东新一代科技及蔡守平合计21.59%股份因借款纠纷被司法冻结 7月下旬拍卖起拍价低于市价但全部流拍 原定8月18日二次拍卖因信息录入错误撤回 [3] 财务表现与退市风险 - 公司扣非净利润自2016年起连续八年亏损 累计亏损超4000万元 今年上半年预亏270-400万元 [1][6] - 2021-2024年净利润累计亏损超2800万元 其中2024年亏损468.38万元 [4] - 2023年营收1.17亿元 扣除无关收入后为1.12亿元 触发退市新规中"净利润亏损且营收不足3亿元"条款 [5] - 2024年4月底被实施退市风险警示 股票简称变更为*ST华嵘 [5] 业务转型与经营困境 - 公司从房建PC模具转型至风电混塔模具业务 相关业务完全由控股子公司浙江庄辰承担 2023年后者收入占比达100% [6] - 2025年计划以风电混塔钢模业务为主体优化产品结构 今年5月收购浙江庄辰34%股权使持股比例升至85% [6] - 2023年底介入算力领域并新设子公司 但两家子公司均造成拖累：浙江庄辰因行业竞争激烈及毛利率低亏损 算力子公司处于开拓期导致亏损 [6]

控制权变更与股权处置 - 控股股东浙江恒顺及一致行动人上海天纪筹划股份协议转让 可能导致公司控制权变更 自8月5日起停牌不超过2个交易日 [1] - 去年11月控制权转让因未达成一致终止 上海天纪拟转让978万股予北软数智的协议亦于今年2月终止 转让总价约1.14亿元 [2] - 股东新一代科技及蔡守平合计持有的21.59%股份因借款合同纠纷被司法冻结 7月下旬拍卖起拍价低于市场价但全部流拍 原定8月18日二次拍卖因信息有误撤回 [3] 财务表现与退市风险 - 公司扣非净利润自2016年至2024年连续九年亏损 累计亏损超4600万元 2021年至2024年净利润累计亏损超2800万元 [4] - 2023年营收1.17亿元 扣除无关收入后为1.12亿元 因触发净利润亏损且营收不足3亿元的退市指标 于今年4月底被实施退市风险警示 [5] - 2024年上半年预计净利润亏损270万元至400万元 扣非净利润亏损280万元至420万元 [6] 业务转型与经营挑战 - 公司由房建PC模具市场拓展至风电混塔模具市场 相关业务完全依赖控股子公司浙江庄辰 2023年后者营收占比达100% [6] - 2025年将持续优化产品结构 聚焦风电混塔钢模等非房建PC模具业务 并于今年5月收购浙江庄辰34%股权使持股比例升至85% [6] - 同期介入算力领域并新设子公司 但因行业竞争激烈、传统模具需求疲软及算力业务处于开拓期 导致上半年持续亏损 [6]

公司控制权变更与股价异动 - 控股股东恒顺投资及一致行动人天纪投资筹划重大事项导致公司控制权可能变更 公司股票自8月5日起停牌 [1] - 重大事项公告发布前一日（8月4日）交易时段股价涨停 引发市场对内幕交易质疑 [1] - 股价异常波动现象可能触发监管层关注 上市公司需对重大事项严格保密 [1] 公司经营与财务状况 - 2025年上半年预计亏损270万元至400万元 子公司浙江庄辰因行业竞争激烈及传统模具需求疲软导致毛利率维持低位 [2] - 子公司杭州华嵘北软科技处于业务开拓期 报告期内贡献亏损 [2] - 控制权变更背景下需评估重组计划合理性 包括资金来源、整合方案及业绩承诺机制 [2] 资本市场监管与信息透明度 - 股价提前异动需公司合理解释及监管层严格审查 以维护市场公平性原则 [2] - 投资者需关注信息不对称风险 避免盲目跟风投资决策 [2]

公司控制权变更 - 公司宣布控股股东恒顺投资及其一致行动人天纪投资筹划重大事项 可能导致控制权变更 股票自8月5日起停牌 [2] - 公告发布前4日交易时段股价涨停 这一异常表现或引发市场对内幕交易的强烈质疑 [2] - 重大事项发布前股价异常波动会引发市场广泛关注和监管层高度警觉 公司股价提前涨停将内幕交易嫌疑推到风口浪尖 [2] 公司财务状况 - 2025年半年度业绩预告显示 公司预计上半年亏损270万元至400万元 [3] - 子公司浙江庄辰所处行业竞争激烈 传统模具类产品市场需求无明显提升 毛利率处于较低水平 [3] - 子公司杭州华嵘北软科技业务处于开拓期 报告期内亏损 [3] 重组计划评估 - 公司财务状况不佳 重组计划的合理性与潜在风险需进一步评估 [3] - 需向投资者充分说明重组计划具体细节 包括资金来源 整合方案 业绩承诺与补偿机制等 [3]

公司控制权变更 - 控股股东浙江恒顺投资及其一致行动人上海天纪投资正在筹划重大事项 可能导致公司控制权变更 [1] - 公司股票于8月5日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 停牌前公司股价涨停 报收6.42元/股 总市值约12.56亿元 [1] 股权结构 - 浙江恒顺投资持有公司3813.68万股 持股比例19.50% [1] - 上海天纪投资持有公司2438.15万股 持股比例12.46% [1] - 两家公司均为中天控股集团全资子公司 [1] - 中天控股集团实际控制人楼永良于2019年1月取得公司控制权 当时合计持股31.96% [1] 控股股东背景 - 中天控股集团主营业务包括工程服务 美好生活服务 新材料新能源 [1] - 集团总部位于杭州钱江新城 位列中国企业500强第186位 [1] - 集团年产值与销售逾1500亿元 [1] 财务表现 - 公司自2021年以来净利润和扣非净利润持续亏损 [2] - 2024年度审计机构出具非标意见 [2] - 2025年上半年预计亏损270万元至400万元 [2] 业务构成 - 2024年营业收入构成：模具占比65.28% 钢筋桁架生产线占比22.25% 模台占比7.97% 其他业务占比4.5% [2] 退市风险警示 - 2024年度扣非后净利润为负值 且扣除特定收入后营业收入低于3亿元 [2] - 公司股票自2025年4月29日起实施退市风险警示 [2]

控制权变更 - 控股股东浙江恒顺投资及其一致行动人上海天纪投资筹划股份转让 可能导致公司控制权变更 公司股票自8月5日起停牌不超过2个交易日 [2] - 控股股东浙江恒顺投资持股比例为19.5% 与第三大股东上海天纪投资为一致行动人 同由中天控股集团有限公司控股 二者合计持股31.96% [2] - 实控人为楼永良 [2] 股权结构 - 浙江恒顺投资持股38,136,775股 占比19.50% 无质押或冻结 [3] - 武汉新一代科技持股34,234,261股 占比17.50% 全部质押 [3] - 上海天纪投资持股24,381,487股 占比12.46% 无质押或冻结 [3] - 武汉新一代科技与蔡守平为一致行动人 [5] - 浙江恒顺投资与上海天纪投资均为中天控股全资子公司 构成一致行动人 [5] 股权拍卖 - 武汉新一代科技及其一致行动人蔡守平合计持股42,229,990股 占比21.59% 于7月22日至23日司法拍卖流拍 [6] - 被拍卖股份后续是否再次拍卖具有不确定性 该事项不会导致公司控制权变更 亦不影响日常经营 [9] 财务表现 - 2025年上半年预计归属于上市公司股东净利润亏损400万元至270万元 扣非净利润亏损420万元至280万元 [10] - 亏损原因为子公司浙江庄辰行业竞争激烈 传统模具产品需求未提升 毛利率处于较低水平 子公司杭州华嵘北软科技处于业务开拓期 [13] - 2024年度扣非净利润为负值 且调整后营业收入低于3亿元 触及退市风险警示 股票自2025年4月29日起实施*ST [10] 市场表现 - 8月4日股价涨停 收报6.42元/股 市值12.6亿元 当日涨幅5.07% 换手率1.99% [13][16] - 主营业务为模具（含房建PC模具、风电混塔模具、市政路桥与地下空间模具等）、模台、桁架筋、楼承板的加工、制造 [10]

公司业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入构成中模具业务占比65.28% [1] - 钢筋桁架生产线业务收入占比22.25% [1] - 模台业务贡献7.97%收入 其他业务占比4.5% [1] 控制权变更事项 - 公司于2025年8月4日收到控股股东浙江恒顺投资及一致行动人上海天纪投资关于筹划股份协议转让的通知 [3] - 该事项可能导致公司控制权发生变更 相关事宜尚在洽谈中存在不确定性 [3] - 公司股票自2025年8月5日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [3]

股价表现 - 8月1日盘中上涨2.32%至14.35美元/股 [1] - 当日成交额43.07万美元 [1] - 总市值9814.83万美元 [1] 财务数据 - 2024年收入1012.03万美元，同比增长23.03% [1] - 归母净利润-567.91万美元，同比减少476.92% [1] 公司背景 - 注册于开曼群岛的境外控股母公司 [1] - 主要运营实体为无锡市铭腾模具科技有限公司 [1] - 主营业务包括模具设计开发、生产维修、测试调整等个性化解决方案 [1]

公司背景与创始人 - 公司为汽车模具制造企业，产品覆盖全球头部汽车品牌[2] - 模具单品价格接近百万元，包含数字孪生、仿真分析及ERP/MES系统支持[3] - 创始人孙文强原为青岛科技大学教师，2004年创业，2015年辞职[4] - 公司2021年7月登陆创业板，成为行业头部企业[5] 产品与技术竞争力 - 主营汽车注塑模具，用于车身、内饰、外饰等部件制造[6] - 模具优化可将成型周期从90秒缩短至40秒，大幅提升生产效率[6] - 拥有物理发泡、化学发泡、多色模具、低压注塑等自主研发技术[10] - 新车型开发周期从4年缩短至1-3年，改款周期从6-24个月缩短至4-15个月[10] 市场与国际化布局 - 欧洲为最大海外市场，2024年美国销售收入占比3.93%，外销总收入占比60.97%[6] - 2019年在泰国设立子公司，2024年投入1.6亿元启动泰国二期项目，预计8月投入使用[7] - 中国模具企业凭借产业链配套和交付能力，在国际市场具备竞争优势[6] 行业趋势与创新 - 汽车轻量化、低碳化、智能化推动模具行业变革[9] - 新材料创新被视为第二增长曲线，2023年发行可转债建设"年产15万吨高分子新材料项目"[12] - 模具创新多为跟随式，材料创新可带来颠覆性变革[12] 研发与数字化转型 - 通过AI技术辅助模具设计，将2个月人工设计缩短至几小时[11] - 拥有"大型精密汽车注塑模具山东省工程研究中心"，积累海量数据用于垂类模型训练[11] - 自主二次开发模流分析软件，提升设计效率与精度[11] 资本市场与战略 - 2024年7月发布市值管理制度，强调公司质量是投资价值基础[11] - 新材料项目青岛生产基地已投入使用，拓展业务边界[12]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定 [1][2] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 必须经董事会或股东会审议 [2][5][6] 对外担保对象审查 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 担保对象需具备较强偿债能力 包括互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位 控股子公司等 [7] - 董事会在决定担保前需掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 组织对申请担保人经营财务状况信用情况等进行调查核实 [8] 对外担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会行使决策权 超权限需报股东会批准 [9] - 股东会审批情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保等 [10] - 股东会审议对股东实际控制人及关联人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [11] - 为控股子公司参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [12] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属特定情形时可豁免股东会审议 [13] - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超额度 [14] - 董事会审批担保需经三分之二以上董事同意 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上通过并披露后提交股东会 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [15] - 因交易导致合并报表范围变更形成关联担保时需履行审议程序和披露义务 未通过时需采取终止担保或取消交易等措施 [16] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为其他主体担保视同公司担保需履行审批程序 [17] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 [18] - 对外担保应要求对方提供反担保 谨慎判断反担保方实际能力和可执行性 完善抵押质押登记手续 [19] - 保荐机构或独立财务顾问需就担保合法合规性及影响发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [20] - 法定代表人或授权人员根据决议签署担保合同 不得越权签订 [21] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律法规要求内容 [22] - 审查合同时需全面认真 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保并汇报 [23] 对外担保管理 - 对外担保具体事务由财务部负责 包括资信调查办理担保手续跟踪监督文件归档督促履约等 [24][25] - 审计部负责监督检查担保工作 [26] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证存档资料完整准确有效 注意时效期限 发现异常合同及时报告 [27] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化债务逾期资不抵债破产清算等情形时及时采取有效措施 [28] - 发现被担保人丧失履行债务能力时及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时请求确认担保合同无效 经济损失时及时追偿 [29] - 债务到期后督促被担保人履行偿债义务 [30] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序并通报董事会秘书报董事会 [31] - 债务到期需展期继续担保时视为新担保 重新履行审批程序和披露义务 [32] 对外担保信息披露 - 需按《创业板上市规则》《公司章程》履行信息披露义务 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [34] - 披露担保事项时需包括担保额度总金额提供担保总余额及占净资产比例 对合并报表外单位担保总余额及占净资产比例 逾期担保余额诉讼担保金额败诉应承担金额等 [35] - 任何部门和责任人需及时向董事会报告担保情况并提供披露所需文件 [36] - 需控制信息知情者范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [37] 违反制度的法律责任 - 对外担保需严格按制度执行 董事会视风险大小损失大小情节轻重给予责任人处分 [38] - 未经授权不得对外签订担保合同 公司承担责任后有权向无权人或越权人追偿 [39] - 董事会违反权限程序做出担保决议致使公司或股东利益受损时 参加表决董事承担连带赔偿责任 明确异议并记载于记录的董事除外 [40] - 经办部门人员或其他责任人擅自决定致使公司承担无需承担责任且造成损失时 公司给予处分并追偿要求承担赔偿责任 [41] 附则 - 制度所称"以上""以下"含本数 "超过"不含本数 [42] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规等为准 [43] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间 [44] - 制度由董事会负责解释 [45]