股权交易 - 公司拟公开发售最多200万股普通股，或从向Tikkun出售中获最多3000万美元总收益[7][8][9] - 配售代理Pickwick Capital Partners将获1万美元现金费用[12] - 2024年7月26日，公司普通股收盘价为1.46美元[12] - 截至2024年7月26日，公司有5766704股普通股流通，非关联方持有2206205股[72][85][171] - 若发行200万股转售股份，将占总流通股的25.8%，占非关联方持有的47.5%[72][128][171] - 公司向Tikkun出售股份时，购买价格为普通股最低每日成交量加权平均价格的90%[60] - 公司向Tikkun及其关联方发行普通股数量上限为1152764股，占CEF购买协议执行前已发行普通股的19.99%[64][151] - 公司已支付75万美元现金作为承诺费，并报销Tikkun法律顾问费用7.5万美元[67][153] 历史股权变动 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[27] - 2024年公司IPO时，Chromocell Holdings承担160万美元直接负债，放弃60万美元现金支付义务，公司向其发行2600股C系列可转换可赎回优先股[29] - 2024年2月15日，公司进行1比9反向股票拆分[30] - 公司60万股A系列优先股自动转换为499429股普通股[30] - 4月和9月过桥融资中部分票据及利息自动转换为普通股[30] 项目研发 - 公司开展两项基于同一专有分子的疼痛治疗项目，分别针对神经性疼痛和眼痛[36][47] - 公司对CC8464进行4项一期试验，涉及207名患者，总体耐受性良好，可能导致皮疹[37] - 公司计划2024年第三季度启动CC8464剂量递增试验，招募约20名健康志愿者，为期约9个月[39] - 公司在澳大利亚开展递增试验可获43.5%的临床费用税收抵免[40] - 公司预计2025年启动CC8464的2a期概念验证研究，持续约12个月[41][43] - 美国EM潜在患者群体为5000 - 50000人，iSFN潜在患者群体为20000 - 80000人[44] - 公司新启动CT2000项目用于治疗急慢性眼痛，预计2025年开始相关试验[47] - 美国每年约有500万例角膜擦伤病例[48] 协议相关 - 2024年7月26日公司与Tikkun签订CEF购买协议，Tikkun承诺购买至多3000万美元的购买股份[58][119][146] - 可发行购买股份公司可在2026年7月26日前酌情出售给Tikkun[120] - 仅200万股购买股份已注册转售，出售全部200万股实际总收益可能远低于3000万美元[71][122][124] - 若要获3000万美元总承诺金额，可能需向美国证券交易委员会提交额外注册声明[125] - 出售超过200万股购买股份可能导致股东大幅稀释[126][172][176][180] - Tikkun同意在协议期间不进行公司普通股的卖空或套期保值[163] - 公司在特定期间内进行可变利率交易的能力受限[164] 其他 - 公司作为新兴成长公司，年收入达12.35亿美元时不再符合条件，可享受多项报告要求减免最长5年[74] - 非关联方持有的普通股总市值达7亿美元时，公司将成为“大型加速申报公司”[80] - 公司三年内发行超过10亿美元的非可转换债务时，不再是新兴成长公司[80] - 独立注册会计师事务所对公司2023年和2022年财务报表报告包含持续经营资格问题[88] - 公司发现2023年和2022年财务报告内部控制存在重大缺陷[89] - 公司普通股市场价格和交易量可能大幅波动，极端波动可能使投资者受损[90] - 若无法满足纽约证券交易所美国市场持续上市要求，普通股可能被摘牌[93] - 公司需在首次公开募股完成后180个日历日内提交注册声明，提供红利股转售安排[104] - C系列优先股对普通股有清算优先权[106] - 公司从未宣布或支付过现金股息，预计可预见未来也不会支付[184] - 公司授权发行2亿股普通股和2000万股优先股，5000股已指定为C系列可转换可赎回优先股[192] - 普通股股东有权获股息，每股享有一票表决权，无优先认购权[194][195][196] - 特拉华州法律等可能延迟、推迟或阻止他人收购公司控制权[198]

财务与股权 - 公司注册发售103.9657万股IPO股份和296.9823万股股东转售股份，共400.948万股普通股[7][12] - IPO股份预计发行价每股5.5 - 6.5美元，假设反向股票分割为1比9[13] - 公司将价值56.2932万美元股份偿还投资者票据，17.5万美元股份偿还董事票据[14] - 2023年11月22日股权发售，发行2198.2216万股普通股，净收入24.6201万美元[64] - 此次发行假设初始发行价为每股6美元，发行103.9657万股（承销商全额行使超额配售权为119.5605万股）[95] - 预计首次公开募股净收益约460万美元（承销商全额行使超额配售权约550万美元）[98][99] - 2023年前9个月总营收为0，净亏损为334.164万美元[109] - 2023年9月30日总资产为2.2786万美元，总负债为592.7374万美元[109] 用户数据 - 美国成年人慢性疼痛患病率为20.4%，7.4%的人慢性疼痛频繁限制工作和日常活动[44] - EM发病率估计每10万人中1.3至15人，美国潜在患者群体达5000至5万人[45] 未来展望 - 预计2024年第一季度开始招募患者进行剂量递增试验，约32名健康志愿者参与，持续约9个月[47][48] - 预计2025年下半年启动2a期概念验证研究，约20名基因验证的EM患者参与，持续约12个月[49] - 未来一年不太可能产生产品或许可收入，需依靠额外融资实现业务目标[126] 新产品和新技术研发 - 正在开发CC8464的眼科局部制剂，预计2024年第三季度开始相关试验[52] - 将继续CC8464的研究和临床开发，开展体内和毒理学研究[122] 市场扩张和并购 - 2023年12月23日与Benuvia签订独家许可协议，支付6.5%的特许权使用费，发行345.8033万股普通股[65][66] 其他新策略 - 公司计划为CC8464申请孤儿药指定[88] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，可出售最多2000万美元普通股[70]

股权与融资 - 公司拟公开发售1,039,657股IPO股份，出售股东拟转售最多3,080,953股股份，共注册3,948,027股普通股[7][12] - 假定IPO股份初始公开发行价为每股6美元，实际价格在5.50 - 6.50美元之间确定[13] - 以公开发行价向特定投资者和董事直接发售股份，分别价值562,932美元和175,000美元[14] - 授予承销商45天内额外购买最多155,948股IPO股份的超额配售选择权[21] - 同意在IPO结束时向承销商代表发行代表权证，数量为IPO股份的5%，行使价格为每股公开发行价的125%[22] - 2023年11月22日权利发行，发行22,732,336股普通股（反向分割后2,525,815股），净收入254,602美元[64] - 2023年12月23日与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，发行3,458,033股普通股（反向分割后384,226股）[66] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，最高出售2000万美元普通股，需支付100万美元承诺费[70] 财务数据 - 2023年前九个月公司净亏损334.164万美元，2022年同期为120.1161万美元[98] - 截至2023年9月30日，公司总资产2.2786万美元，总负债592.7374万美元[98] - 截至2024年1月30日，公司普通股流通股为3588.6665股，经反向股票分割等调整[94] - 预计IPO净收益约460万美元，承销商行使超额配售权后约550万美元[91] 业务合作与发展 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日，与Chromocell Holdings签订协议，IPO完成时其承担160万美元负债，公司发行2600股C系列可转换可赎回优先股[37] - 2015年与Astellas Pharma Inc.达成CC8464联合开发和商业化协议，2018年协议终止[73] 产品研发计划 - 预计2024年第三季度启动CC8464剂量递增试验，招募约32名健康志愿者，试验约需9个月[47][48] - 预计2024年开展CC8464的2a期概念验证研究，2025年下半年启动，约需12个月，预计招募约20名患者[49] - 预计2024年第三季度开始CC8464眼科制剂试验[52] 市场与行业数据 - 全球疼痛管理市场2021年估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 2019年美国20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - 美国EM发病率估计为每10万人1.3至15例，潜在患者群体达5000至5万人[45] 公司身份与政策优势 - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 新兴成长公司可享受部分报告要求减免，有效期最长5年，不再符合条件情形包括年收入达12.35亿美元等[77][78] - 新兴成长公司可将采用新会计准则的时间推迟至适用于私人公司的日期，公司已选择此延期过渡期[80] - 较小报告公司可在公开文件中提供比大型上市公司更少的披露内容[81] 公司风险 - 经营存在重大风险，包括持续经营能力存疑、有重大内部控制缺陷、需筹集资金等[85] - CC8464推进开发、获批和商业化存在不确定性，影响公司业务[85] - 面临竞争、知识产权、监管审批、生产制造、市场推广等多方面风险[88][138][163][167]

首次公开募股 - 公司拟发行1,039,657股普通股用于首次公开募股，预计发行价5.50 - 6.50美元，假设发行价6美元[12][13] - 发行代表权证可购买51,982股普通股，行使价为发行价125%[12][22] - 向贷款人、董事直接发行价值737,932美元股份，分别为93,823股和29,167股（假设发行价6美元）[14] - 承销商45天内最多购155,948股以覆盖超额配售[21] - 为出售股东登记3,080,953股出售股份，以IPO结束为前提[12][16] - 申请在纽约证券交易所美国板上市，股票代码“CHRO”，发行取决于上市获批[15] - 预计IPO净收益约460万美元，承销商行使超额配售权约550万美元[91] 财务数据 - 2023年前三季度总营收为0，2022和2021年全年总营收为0[98] - 2023年前三季度净亏损3,341,640美元，2022年前三季度为1,201,161美元[98] - 2023年9月30日总资产22,786美元，2022年12月31日为55,074美元[98] - 2023年9月30日总负债5,927,374美元，2022年12月31日为3,761,611美元[98] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日累计亏损分别约950万和610万美元[107] 业务合作与协议 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日，与Chromocell Holdings协议，IPO完成时其承担160万美元负债，豁免60万美元支付，公司发行2600股C系列优先股[37] - 2023年10月11日，与机构投资者协议，投资者最多购750股B系列优先股，公司发行37,500股普通股[55] - 2023年12月23日，与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，发行3,458,033股普通股[66] 临床试验计划 - 预计2024年二季度对约32名健康志愿者进行CC8464剂量递增试验，约需9个月[48] - 预计2024年四季度开展CC8464的2a期概念验证研究，约需12个月，预计对约20名患者给药[49] 市场情况 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 美国2019年20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - 美国EM发病率估计为每10万人1.3至15例，潜在患者群体达5000至5万人[45] 风险因素 - 公司面临持续经营能力存疑、经营历史有限、预计未来亏损等风险[85] - CC8464开发处于早期阶段，推进临床开发、获监管批准和商业化有不确定性[85] - 无法满足纽交所上市要求或维持上市资格，可能影响IPO和普通股价值[88][90] - 临床试验可能因多种原因延迟或中断，结果不确定会带来不利影响[124][126] - 监管机构审查、批准有不确定性，获批后仍需遵守持续监管要求[122][139] - 面临研发风险，无法发现、开发和商业化更多先导化合物会影响业务扩张[152][155] - 许可协议终止或知识产权维护不力，业务将受负面影响[160][161] - 制造过程复杂，存在产品缺陷、进度延迟等风险[163][165] - 市场开发能力不足、产品不被接受、价格控制等会影响收入[167][172] - 依赖关键员工和科学顾问，员工不当行为会损害公司声誉[184][186] - 受医疗、环境等法律法规约束，违规将面临重大处罚[188][192] - 全球经济、金融服务行业不利条件可能影响公司业务和财务[195][196]

股票发行与上市 - 公司拟公开发售1038674股IPO股份，假定初始发行价每股6美元，实际价格预计在每股5.50 - 6.50美元之间[7][13] - 售股股东出售2909353股普通股，公司不会从股东出售股份销售中获收益[16][17][87] - 承销商有超额配售权，可在45天内最多额外购买155801股[21][87] - 预计首次公开募股净收益约460万美元，若行使超额配售权则约550万美元[87] - 公司申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“CHRO”[15] 财务与债务 - 2023年前九个月总运营费用为2983469美元，2022年为1103343美元；2023年前九个月净亏损为3341640美元，2022年为1201161美元[94] - 2023年9月30日总资产为22786美元，总负债为5927374美元；2022年12月31日总资产为55074美元，总负债为3761611美元[94] - 公司主要通过现金预支、股权融资等为运营提供资金，需筹集额外资金以获CC8464等批准[104][109] 业务与产品 - 公司是临床阶段生物科技公司，专注开发和商业化缓解疼痛新疗法，临床重点是选择性靶向NaV1.7[43] - 预计2024年第二季度开始对CC8464进行剂量递增试验，招募约32名健康志愿者，试验约需9个月[47][48] - 预计2024年第四季度启动CC8464的2a期概念验证研究，招募约20名基因验证的EM患者，研究约需12个月[49] - 公司计划为CC8464申请孤儿药认定，尚未提交申请，若获首个营销批准可享7年市场独占期[143][144][145] 市场与竞争 - 2021年全球疼痛管理市场价值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率为4.65%[44] - 公司面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能先获批或开发出更优疗法[153] 风险与挑战 - 独立注册会计师事务所对公司2022年和2021年财务报表报告包含持续经营资格认定，对持续经营能力存在重大疑虑[97] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[108] - CC8464开发和商业化面临诸多不确定性，1期临床试验显示有不良副作用[112][128] - 监管要求变化可能影响公司项目及商业潜力，获批和商业化可能延迟或受阻[133][134] - 公司资源有限，资源分配决策可能导致错过机会，研发投入可能无商业可行产品[149] 其他事项 - 2023年12月23日公司与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，期限15年[63][64] - 公司正与投资者协商股权信贷安排，可出售最多20000000美元普通股，支付1000000美元承诺费[66] - 公司年度收入达到12.35亿美元及以上的财年最后一天会有相关变化[74]