抵押贷款投资情况 - 公司对位于卡尔加里市中心的“Stephen Avenue Place”一处40层高的近期翻新办公楼提供了抵押贷款更新 [1] - 公司是多个有该物业风险敞口的担保债权人之一 其关联公司Timbercreek Mortgage Servicing Inc 负责抵押贷款服务 [2] - 截至2025年6月30日 该第一顺位抵押贷款的总余额为1 39亿美元 该贷款由公司及另外两个机构联合合作伙伴按同等份额联合持有 [2] - 在计入联合持有部分后 公司的总风险敞口为1500万美元 占贷款总额的10 8% 占其11 14亿美元净抵押贷款组合的1 3% [2] - 自2024年12月31日起 该贷款在公司的合并财务报表中已被归类为第三阶段抵押贷款 [2] 资产处置行动 - 2025年10月15日 贷款服务商代表公司及其联合合作伙伴 申请任命MNP Ltd 为该财产的接管人和管理人 [3] - 该申请已获得阿尔伯塔国王法庭的批准 [3] - 采取此行动是贷款服务商提供的宽限期结束后的下一步实现路径 旨在最好地保护该财产所有利益相关者的利益 [3] 公司背景与业务 - 公司是一家领先的非银行商业房地产贷款机构 为商业房地产专业人士提供期限较短的结构化融资解决方案 [5] - 公司采用复杂且以服务为导向的方法 满足借款人的需求 包括提供加拿大金融机构通常无法提供的更快执行速度和更灵活的条款 [5] - 公司通过彻底的承销、积极的管理和强大的治理 在满足借款人需求的同时 为投资者创造强劲的风险调整后收益 [5] - 公司自2007年推出贷款平台以来 已发放超过180亿美元的商业房地产债务 并积极管理着跨越多个周期的大型投资组合 [4] - Stephen Avenue Place贷款是投资组合中少数在加息周期之前发放的遗留投资之一 [4]

发行相关 - 公司拟公开发行1250000股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股[10][14] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多187500股普通股，占发售股份15%[20] - 若承销商全额行使选择权，发行价4.00美元/股时，扣除费用后总收益4832764美元[20] - 初始公开发行价4.00美元/股时，发售总收益5000000美元，扣除费用后4650000美元[19] - 假设发行价4美元，扣除费用后发售股份净收益约424.2764万美元；若超额配售权全行使，净收益483.2764万美元[46] 业绩数据 - 2023年3月31日季度营收46.724万美元，净亏损22.0186万美元；2022年同季度营收43.1776万美元，净亏损88.8621万美元[46] - 2022年全年营收215.0937万美元，净亏损126.1675万美元；2021年全年营收198.1439万美元，净亏损161.7534万美元[46] - 2023年第一季度，Arbor Realty Trust和Bank Five Nine分别占公司收入的22%和19%；2022年，Arbor Realty Trust和S2 Capital分别占36%和10%；2021年，Arbor Realty Trust和Greystone & Co. II LLC分别占25%和53%[114] 股权结构 - 已发行10000股A系列优先股，由首席执行官持有，有100000000票投票权，占普通股投票权约96.3%[16] - 2023年6月8日进行1比6.82的反向股票拆分[69] - 发行前普通股流通股数为706.4008万股，发行后为988.7006万股，若全额行使超额配售权为1007.4506万股[89] - A系列优先股1万股，有1亿票表决权，占发行后有表决权资本约96.3%[89] - 发行完成时，1000股B系列优先股自动转换为50万股普通股[89] 业务模式 - 业务模式是每次贷款通过平台完成时赚取交易费，平均每笔交易费用约为贷款金额的1%[50] 新产品与技术 - 已向美国专利商标局提交一项与多网站和网络表单同时更新内容系统相关的专利申请[53] - 预计扩大业务规模时在平台增加新产品，如小企业贷款、PACE融资和商业地产保险等[58] - 认为扩大规模并增加在线业务后，可建立人工智能和机器学习模型，改善商业地产承保、分析和流程[59] 未来展望 - 认为可利用聚合的贷款人对贷款机会的需求，为已发放贷款和贷款银团创建强大的二级交易市场[56] - 认为建立拥有数千业主、运营商和开发商的门户后，可实现商业房地产大规模去中介化[57] - 预计扩大业务规模，扩大规模时会增加新产品[58] - 成长计划可能包括收购，但可能找不到合适收购对象或无法成功完成收购[110] 风险因素 - 面临竞争劣势，竞争对手有更多资源，可提供更优贷款产品[61] - 依赖有限的银行和非银行贷款机构，面临融资和贷款合作伙伴开发类似平台的风险[62] - 大量收入来自交易费用，受外部经济条件影响[75] - 面临无法获得第三方软件和知识产权许可、侵权索赔等知识产权风险[76] - 面临监管环境风险，包括合规、数据隐私、金融监管等方面[82] - 依赖高管团队和员工，失去关键人员或无法吸引和留住高技能员工会严重损害业务[116] - 依赖金融服务合作伙伴，其财务状况、标准或策略变化会影响公司业务和财务[139] - 在竞争激烈且快速发展的市场中竞争，面临现有和新进入者的挑战[143] - 利率上升会使贷款业务需求下降，网站流量减少，营销成本增加，每借款人收入或受影响[149] - 利率下降时，抵押贷款机构使用公司市场的动力降低，或无法支持突然增加的业务量[149] - 商业房地产市场的不利条件会导致交易活动减少、房产价值下降，进而使融资费用和收入降低[147] - 依赖第三方服务提供商，其服务中断或安全事件会影响公司业务、运营结果和现金流[158][159] - 使用开源软件，可能面临许可证要求、第三方索赔等风险，影响业务[161] - 依赖搜索引擎引流，算法、政策变化或排名下降会导致流量、用户增长和参与度降低[165] - 第三方知识产权侵权索赔可能使公司无法获得或维持相关权利，影响平台功能和业务[164] - 他人对公司的知识产权侵权索赔可能导致公司产生高额辩护成本，分散管理层注意力[167] - 保险可能不足以覆盖损失，保险政策变化或索赔可能影响声誉、业务和财务状况[156] - 知识产权诉讼可能使公司机密信息泄露，需支付高额赔偿、费用，或面临禁令等限制，影响业务和财务状况[168] - 政府法规变化可能影响公司业务，包括现有要求修改、新要求实施、互联网监管和税收等[172][175] - 未获得适当商业许可或未遵守当地法律可能导致处罚和业务限制，增加运营成本和潜在责任[173] 公司特性 - 作为新兴成长公司，可享受多项公开公司报告要求豁免，最多持续五年[81] - 已不可撤销地选择从新的或修订的会计准则中豁免[84] - 为“较小报告公司”，满足特定条件可利用相关披露[87] - 发行后将成为“受控公司”，超过50%的投票权由他人或团体持有，可豁免某些公司治理要求[126] - 所有服务是商业抵押贷款融资平台的变体，收入依赖该市场[128] - 营收和利润历史上下半年通常显著高于上半年[151]

发行相关 - 公司拟公开发行125万股普通股，预计初始发行价每股4 - 6美元[10][14] - 承销商有45天选择权可购买最多18.75万股额外普通股，占发行股份15%[21][89] - 若承销商全额行使选择权，以每股4美元发行，扣除费用后总收入为507.5万美元[21] - 公司拟进行1比6.82的反向股票拆分[15][40][69] - 公司同意向承销商代表发行认股权证，可认购数量为发行股份的4%，行权价为公开发行价的110%[19] - 公司给予承销商代表相当于总收益1%的非报销费用津贴[20] - 转售招股书用于出售股东转售168.2974万股普通股[10] 业绩数据 - 2022年公司收入215.0937万美元，净亏损126.1675万美元；2021年公司收入198.1439万美元，净亏损161.7534万美元[45][95] - 截至2022年12月31日，公司总资产为133.6913万美元，总负债为81.1535万美元，股东权益为52.5378万美元[96] - 2022年和2021年公司分别净亏损126.1675万美元和161.7534万美元，2022年经营活动使用现金102.3665万美元[102] - 2022年，Arbor Realty Trust和S2 Capital两家贷款机构分别占收入36%和10%；2021年，Arbor Realty Trust和Greystone & Co. II LLC分别占收入25%和53%[114] 未来展望 - 此次发行净收益预计满足公司约51个月的资本需求[45][103] - 公司预计扩大业务规模时将在平台增加新产品，如小企业贷款、PACE融资等[57] - 公司认为可利用技术在商业地产和小企业价值链提供类似服务[44] - 公司近年收入增长和财务表现或不代表未来，未来增速可能放缓或收入下降[107] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，公司已向美国专利商标局提交一项专利申请[52] - 2021年9月14日公司获得“Janover Ventures”商标注册；2022年6月8日公司向美国专利商标局申请注册“Janover”为商标[53] 市场扩张和并购 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“JNVR”[68] 其他新策略 - 公司业务模式为每促成一笔贷款收取交易费，目前每笔交易平均收费约为贷款金额的1%[49] 风险因素 - 公司面临竞争劣势，因类似借贷平台增多，对手资源更丰富[61] - 公司依赖有限银行和非银行贷款机构，面临合规、融资成本等多方面竞争[62] - 公司大部分收入来自交易费用，受外部经济条件影响[75] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项公共公司报告要求豁免，最长持续五年[83] - 公司不可撤销选择新兴成长公司对新会计准则的豁免[84] - 公司在满足年收入达12.35亿美元等四个条件之一时，不再是新兴成长公司[85] - 公司依赖少数关键高管，失去他们或无法及时招聘合适替代人员将对业务和前景产生重大不利影响[121] - 公司面临人才竞争，吸引和留住合格人才困难，需提供有竞争力的薪酬和福利[122] - 公司未为首席执行官和董事长购买关键人寿保险，其去世或残疾将对公司运营产生负面影响[123] - 公司未购买董事和高级职员责任保险，可能影响吸引和留住人才，面临法律诉讼时赔偿可能影响财务状况[124] - 公司在新产品和技术上投入大量资金，预计近期增加投资，可能导致利润率下降且不一定能实现预期收益[128] - 公司面临激烈的市场竞争，竞争对手可能更快更有效地将产品商业化，影响公司竞争地位和收入[134] - 公司依赖与金融服务合作伙伴的关系，合作伙伴的财务状况、标准或策略变化可能影响公司业务和收入[138] - 若借款人认为平台无价值或用户体验差，平台匹配数量可能下降，损害公司业务和财务状况[143] - 公司业务受经济和商业地产市场状况负面影响，可能导致收益和股价波动[144] - 公司保险可能不足，面临未保险损失和保险政策变化风险[153] - 公司依赖第三方服务和操作系统提供商，其服务中断或变化会影响公司业务[158][160] - 公司使用开源软件和第三方软件，面临许可证、知识产权侵权等风险[161][162] - 政府法规变化可能对公司业务产生不利影响，包括增加运营成本和面临法律责任[171] - 系统和平台的安全事件可能损害公司声誉、运营和财务状况[175] - 数据隐私和安全法规的变化和复杂性可能增加公司运营成本和潜在责任[180] - 诉讼产生的费用或负债可能对公司运营结果和财务状况产生重大不利影响[188]