公司治理指控 - 公司董事陈洁实名举报董事长姜天武、董秘李军等核心高管涉嫌合同诈骗，指控其骗取金森新能3.85亿元股权转让款[1] - 指控高管存在职务侵占行为，挪用金森新能支付的5000万元尽职调查保证金用于偿还个人银行贷款[1][3] - 指控高管操控虚假信息披露，包括隐瞒股权代持事实、篡改董事会决议等，阻挠金森新能获得公司实际控制权[1][3] - 举报信提及合作方中战华信集团法人刘必安因股权交易纠纷身陷牢狱[4] - 陈洁声称在维权过程中遭受多方阻挠，包括被诬陷吸毒、制造“非法滞留”场景，甚至遭遇离奇车祸，人身安全受到严重威胁[6] 董事异议记录与内部冲突 - 董事陈洁自2023年2月担任董事以来，已连续14次在董事会及股东大会上对公司议案投出反对票或弃权票，成为A股市场罕见的“持续异议董事”[2][6] - 陈洁在2025年三季报审议时投出反对票，理由直指财务数据失真问题，与举报信的核心指控形成呼应[2][6] 财务数据与监管问题 - 2025年三季报显示，公司营业收入10.99亿元，同比下降7.97%，归属于上市公司股东的净利润2651.76万元，同比增长28.69%[6] - 公司经营活动产生的现金流量净额同比大增276.33%至1.27亿元，但应收账款等科目变动与营收下滑、净利润增长的组合存在逻辑张力[7] - 湖南证监局出具的《行政监管决定书》指出，公司子公司福建大方睡眠科技存在向自然人叶艺峰拆借资金6337.63万元且怠于追偿的问题[7][9] - 监管决定书同时指出公司2022年至2024年间存在直营专柜收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减、职工薪酬跨期计提等多项财务违规[7][9] - 公司2021年至2024年营收从24.63亿元降至17.15亿元，2021年及2022年归母净利润连续亏损，分别为-1.56亿元和-4.48亿元，2024年盈利2487.85万元[8] - 2024年公司直营和加盟门店全年关闭超400家，2025年前三季度营收同比仍下降7.97%[8] 监管处罚 - 深交所及湖南证监局于10月20日向公司及董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙下发《监管函》及《行政监管决定书》[9] - 监管认定的违规事项包括2022年至2024年度财务数据跨期确认问题，以及子公司大方睡眠向叶某峰提供财务资助6337.63万元且怠于追偿[9]

公司2025年第三季度财务表现 - 前三季度实现营业收入10.99亿元，同比下降7.97% [1] - 前三季度归母净利润为2651.76万元，同比增长28.69% [1] 董事对三季报的异议 - 董事陈洁对2025年第三季度报告投出反对票，称无法保证报告真实、准确、完整 [1] - 反对理由包括公司对子公司大方睡眠向叶艺峰提供的6337.63万元拆借资金全额计提坏账，此举被视为怠于追偿的直接体现 [4] - 反对理由还包括公司未对2022至2024年度存在的收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减收入、职工薪酬跨期计提等问题在季报中进行调整，导致财务数据失真 [5] 公司内部控制与监管问题 - 公司收到湖南证监局《行政监管决定书》，指出子公司大方睡眠通过往来款向叶艺峰提供财务资助，截至2025年9月30日拆借资金余额为6337.63万元 [4] - 监管决定书指出公司及子公司财务管理和内控建设不完善 [4] - 监管决定书载明2022至2024年度公司存在直营专柜及大方睡眠直销业务收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减营业收入、职工薪酬及社保跨期计提等情形 [5] 公司对异议的回应与追款措施 - 公司回应称高度重视监管指出的问题，将按要求整改 [7] - 针对叶艺峰欠款，公司已开展追偿工作，签署了还款协议并质押其持有的大方睡眠3%股权作为担保 [7] - 因叶艺峰未按约还款，公司已采取扣发其分红款及董事长薪酬抵扣，并在变更大方睡眠法定代表人后启动了仲裁程序 [7] - 公司解释未审议陈洁提案的原因为其作为单个董事未达到提议主体资格要求，且提案程序不符合规定 [7]

公司治理与财务报告争议 - 公司董事陈洁对2025年三季报投出反对票，认为公司对子公司福建大方睡眠6337.63万元拆借资金全额计提坏账的财务处理，是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现，且该处理未经董事会审议，不符合正规流程 [1] - 陈洁指出，行政监管措施决定书载明公司2022至2024年度在直营专柜收入成本、销售返利、职工薪酬及社保等多方面存在跨期确认情形，但公司在2025年三季报中未予调整和处理，导致财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述 [1] - 陈洁还对《续聘会计师事务所的议案》、《使用公积金弥补亏损的议案》、《修订<董事会议事规则>的议案》等多项议案投出“反对”或“弃权”票 [1] 董事履职历史与公司财务表现 - 陈洁自2023年2月3日任公司董事以来，已对公司多份定期报告投出反对或弃权票 [2] - 2025年前三季度，公司实现营业收入约为10.99亿元，同比下降7.97% [2] - 2025年前三季度，公司实现归属净利润约为2651.76万元，同比增长28.69% [2]

公司治理与内部控制 - 公司董事陈洁在第七届董事会第十四次(临时)会议上对公司《2025年第三季度报告》投反对票，其无法保证该报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 董事陈洁认为公司针对子公司福建大方睡眠6337.63万元拆借资金全额计提坏账的财务处理，是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现，且该处理未经董事会审议，不符合正规财务流程 [1] - 董事陈洁曾提出临时议案，要求将大方睡眠六千多万元已计提坏账的欠款重新调回至其他应收款科目，但公司董秘李军不同意增加此项临时议案 [1] 财务数据与会计处理 - 公司对福建大方睡眠6337.63万元拆借资金已全额计提坏账准备 [1] - 根据行政监管措施决定书，2022年至2024年度，公司直营专柜及子公司大方睡眠的直销业务收入和成本存在跨期确认情形 [1] - 2022年至2024年度，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形 [1] - 董事陈洁指出，公司在《2025年第三季度报告》中未对上述监管提及的事项予以调整和处理，导致相关财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述 [1][2]

公司治理与财务报告争议 - 公司董事陈洁对2025年第三季度报告投反对票，认为报告存在虚假记载和误导性陈述 [1] - 董事陈洁无法保证公司2025年第三季度报告真实、准确、完整 [1] - 公司董秘李军不同意将关于福建大方睡眠6千多万元坏账处理的临时议案加入董事会审议议程 [1] 财务处理争议点 - 公司对叶艺峰所欠子公司福建大方睡眠的6337.63万元拆借资金全额计提坏账 [1] - 董事陈洁认为全额计提坏账是“怠于追偿”的直接体现，且未经董事会审议，不符合正规财务处理流程 [1] - 董事陈洁提议将已计提坏账的6千多万元欠款重新调回至其他应收款科目，但议案未被接纳 [1] 历史财务问题 - 行政监管措施决定书指出，2022至2024年度公司直营专柜及子公司大方睡眠的直销业务收入和成本存在跨期确认情形 [1] - 公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形 [1] - 公司职工薪酬及社保存在跨期计提情形 [1] 对季度报告的影响 - 公司未在2025年第三季度报告中对历史财务问题予以调整和处理 [2] - 董事陈洁认为此行为导致相关财务数据失真、缺乏可信度 [2]